Поняття та особливості обліку статутного капіталу

Після державної реєстрації підприємства його статутний капітал у сумі внесків засновника (учасників), які передбачені установчими документами (наприклад, у сумі виконаної підписки в акціонерному товаристві), відображається за кредитом рахунка «Статутний капітал» у кореспонденції:

1) у одноосібного власника -- рахунками обліку грошових засобів та інших цінностей (активів);

2) у товариствах -- рахунком «Неоплачений капітал».

Фактичні надходження власників (засновників) проводяться за кредитом рахунка «Неоплачений капітал» в кореспонденції з рахунками обліку грошових засобів та інших цінностей (активів) або зобов'язань (пасивів).

Аналітичний облік за рахунком «Статутний капітал» проводиться по засновниках підприємства. На підприємствах, створених у формі акціонерних товариств, до рахунка «Статутний капітал» можуть бути відкриті субрахунки:

1) за видами акцій -- прості, привілейовані;

2) за ознаками внесків -- оголошений капітал, підписаний капітал, оплачений капітал, вилучений капітал.

2. Облік змін статутного капіталу

Згідно з чинним законодавством підприємство (колективне, акціонерне товариство тощо) може змінювати (збільшувати або зменшувати) розмір статутного капіталу. Збільшення статутного капіталу дозволене лише після повної сплати всіх раніше випущених акцій, встановлених внесків.

Основні шляхи збільшення статутного капіталу можуть бути такі:

-- додаткові вкладення засновників;

-- випуск та реалізація у встановленому чинним законодавством порядку нових акцій;

-- обмін облігацій на акції підприємства (товариства);

-- збільшення номінальної вартості випущених акцій.

Водночас розмір статутного капіталу може бути також і зменшеним. Основні шляхи зменшення статутного капіталу можуть бути такі:

-- вилучення власного капіталу;

-- зменшення номінальної вартості акцій;

-- анулювання акцій, що викуплені товариством в акціонерів.

Рішення про зміну розміру статутного капіталу набуває чинності лише з моменту внесення цих змін до державного реєстру. Зборами акціонерів може бути прийнято рішення про зміни статутного капіталу. У бухгалтерському обліку це рішення відбивається лише після державної реєстрації нового розміру статутного капіталу. На збільшення статутного капіталу робиться проведення: кредит рахунка «Статутний капітал», дебет рахунків або «Неоплачений капітал» або «Нерозподілений прибуток».

Зміна статутного капіталу АТ шляхом збільшення номінальної вартості акцій відображається за дебетом рахунка «Неоплачений капітал» та кредитом рахунка «Статутний капітал», при зменшенні номінальної вартості акцій -- за дебетом рахунка «Статутний капітал» і кредитом рахунка «Розрахунки з учасниками».

Статутний капітал акціонерних товариств, утворених у ході приватизації, може (у зв'язку з переоцінюванням основних засобів) збільшуватися завдяки зростанню номінальної вартості акцій, випущених у процесі приватизації, чи додаткового випуску акцій (того самого виду та номіналу, що були випущені під час приватизації) на суму збільшення статутного капіталу. Акції додаткового випуску розподіляються між акціонерами пропорційно до їхньої частки акцій у статутному капіталі АТ. У разі збільшення номіналу акцій відповідні акції чи сертифікати акцій вилучаються з обігу і водночас акціонерам видаються нові. Збільшення статутного капіталу шляхом заліку сум переоцінювання основних засобів відображається за кредитом рахунка «Статутний капітал», дебетом рахунка «Додатковий капітал».

У разі переоцінювання основних засобів сума до оцінювання відображається за дебетом рахунків «Основні засоби» або «Капітальні інвестиції» та кредитом рахунка «Статутний капітал». Дооцінювання нарахованих сум зносу за виробничими основними засобами відображається за дебетом рахунка «Статутний капітал» та кредитом рахунка «Знос основних засобів». Сума до оцінювання за невиробничими основними засобами відноситься в кредит рахунка «Додатковий капітал» й у балансі відображається окремо. У разі прийняття загальними зборами АТ рішення про збільшення статутного капіталу на суму до оцінювання основних засобів робиться проведення за дебетом рахунка «Додатковий капітал» та кредитом рахунка «Статутний капітал».

Якщо рішення про збільшення статутного капіталу ще не зареєстроване, а внески учасників почали надходити, ці засоби враховуються на рахунку «Розрахунки з засновниками». Після реєстрації зміни статутного капіталу відображаються записом: дебет рахунка «Розрахунки з засновниками», кредит рахунка «Неукладений капітал». Облік власних акцій, викуплених акціонерним товариством у акціонерів для їх наступного перепродажу, поширення серед своїх учасників чи анулювання, провадиться на рахунку «Вилучений капітал». При викупі акцій акціонерним товариством робиться запису у дебет рахунка «Вилучений капітал», кредит рахунків обліку коштів. Анулювання викуплених АТ власних акцій відображається за кредитом рахунка «Вилучений капітал» та дебетом рахунка «Статутний капітал». Різниця між номінальною та ви купівельною вартістю акцій відноситься на збільшення чи зменшення «Додаткового капіталу» [2].

За рішенням загальних зборів АТ може бути проведене дрібнення акцій (спліт) чи їх консолідація. У першому разі кожна із випущених товариством акцій замінюється на кілька акцій меншого номіналу, у другому -- кілька акцій обмінюються на меншу кількість нових акцій з більшим номіналом. Величина статутного капіталу при цьому не змінюється. В обліку ця операція відображається тільки на аналітичних рахунках. Якщо сукупна номінальна вартість акцій, внесених у рахунок вкладів до статутного капіталу акціонерного товариства, зменшилася, це товариство зобов'язане в двомісячний строк провести зменшення власного статутного капіталу або виконати його до оголошеного.

Спеціальні норми діють щодо товариства з обмеженою відповідальністю. Відповідно до ч.5 ст. 144 ЦК зменшення статутного капіталу ТзОВ допускається після повідомлення в порядку, встановленому законом, усіх його кредиторів. У цьому разі кредитори мають право вимагати дострокового припинення або виконання відповідних зобов'язань товариства та відшкодування їм збитків. Відповідно до ст. 56 Закону «Про господарські товариства» рішення ТзОВ про зменшення його статутного фонду набирає чинності не раніш як через 3 місяці після державної реєстрації і публікації про це у встановленому порядку. Норма, що міститься в ЦК, більшість цих питань знімає. Від товариства вимагається повідомити кредиторів і врегулювати з ними питання про подальшу долю зобов'язань за їх участю. Однак і тут залишається багато процедурних питань, про які йтиметься згодом. Порядок зменшення статутного капіталу включає такі стадії:

1) прийняття рішення про зменшення статутного капіталу. Вирішення питання про зменшення статутного капіталу належить до компетенції вищого органу управління юридичної особи. В окремих випадках його розгляд на зборах є обов'язковим з огляду на необхідність виконання вимог п. 4 ст. 144 ЦК, ч.2 ст. 55, ст. 64 Закону «Про господарські товариства». Однак і в цьому разі ініціатива щодо скликання зборів і внесення питання до порядку денного виходить від учасників.

Рішення приймається простою більшістю голосів. Резолютивна частина рішення повинна містити відомості про суму, на яку зменшується статутний капітал, спосіб зменшення. Доцільно одночасно із цим рішенням приймати рішення про затвердження змін до установчих документів;

2) державна реєстрація змін до установчих документів. Відповідно до ч. 4 ст. 16 Закону «Про господарські товариства» рішення товариства про зміни розміру статутного фонду набирає чинності з дня їх внесення до державного реєстру. А щодо товариства з обмеженою відповідальністю у ст. 56 міститься спеціальна норма: рішення про зменшення його статутного фонду набирає чинності не раніш як через 3 місяці після державної реєстрації і публікації про це у встановленому порядку. Отже, щоб рішення товариства набуло чинності, необхідно внести зміни до реєстру. Зробити це можна лише в один спосіб - подавши на реєстрацію зміни до установчих документів.

У Законі чітко не вказано, коли саме повинні подаватися на реєстрацію зміни до статуту, пов'язані із зменшенням статутного капіталу. Тому слід застосовувати загальну норму, наведену у ст. 7 Закону «Про господарські товариства»: товариство зобов'язане у п'ятиденний строк повідомити орган, що провів реєстрацію, про зміни, які сталися в установчих документах, для внесення їх до державного реєстру.

Після реєстрації змін до установчого документа товариство розпочинає виконувати це рішення;

3) повідомлення кредиторів. Зменшення статутного капіталу може зачіпати інтереси кредиторів, особливо якщо внаслідок цього вилучатиметься частина майна товариства. Тому законодавець встановлює охоронні заходи забезпечення їхніх інтересів, надаючи їм спеціальні права. Найперше з них - право на одержання інформації, якому кореспондує обов'язок повідомити їх про зменшення статутного капіталу.

Ще раз нагадаємо норму ч. 5 ст.144 ЦК: зменшення статутного капіталу ТзОВ допускається після повідомлення в порядку, встановленому законом, усіх його кредиторів.

З цієї норми не випливає, хто повинен повідомляти кредиторів. Ще більше ускладнюють тлумачення слова «в порядку, встановленому законом». Можна припустити, що цей обов'язок покладається на товариство. Аргументи на користь цього такі. По-перше, товариство зацікавлене у зменшенні статутного капіталу, тому воно й повинно повідомляти своїх кредиторів. По-друге, повідомляти треба «усіх його кредиторів». А хто інший, як не товариство, знає усіх своїх кредиторів? Інша особа навряд чи змогла б виконати цю вимогу Закону.

Відповідно до ст. 22 цього Закону інформація про зменшення статутного фонду юридичної особи підлягає обов'язковому опублікуванню в спеціалізованому друкованому засобі масової інформації. Повідомлення про зменшення статутного фонду (статутного або складеного капіталу) юридичної особи повинно містити відомості про: найменування юридичної особи; ідентифікаційний код; місцезнаходження; розмір, на який зменшено статутний фонд (статутний або складений капітал), а також розмір статутного фонду (статутного або складеного капіталу) після зменшення; місце та дату проведення державної реєстрації змін до установчих документів, зокрема щодо зменшення статутного фонду (статутного або складеного капіталу). Таке повідомлення робить сам реєстратор. Такого висновку можна дійти з огляду на те, що відповідно до п. 2 ст. 29 названого Закону, у разі внесення змін до статуту, які пов'язані із зменшенням статутного капіталу, додатково подається документ, що підтверджує внесення плати за публікацію у спеціалізованому друкованому засобі масової інформації відповідного повідомлення, а не текст повідомлення.

Наведене дозволяє тлумачити ч.5 ст. 144 ЦК так, що повідомлення кредиторів здійснюється в поряду, передбаченому Законом «Про державну реєстрацію ...», тобто товариство оплачує публікацію оголошення, а державний реєстратор публікує його у спеціалізованому друкованому засобі масової інформації. На користь такого тлумачення свідчить і те, що в ньому використано «порядок, встановлений законом», котрий згадується в нормі. Слабкою ланкою у цій аргументації є ототожнення повідомлення, передбаченого ч. 5 ст. 144 ЦК з повідомленням, передбаченим ст. 22 Закону «Про державну реєстрацію...». Вони, як видається, мають різне призначення. Повідомлення, про яке йдеться у ч.5 ст. 144 ЦК, має адресатом кредиторів (а не всіх контрагентів) і саме цього товариства. Мета такого повідомлення - інформувати кредиторів (всіх і кожного) про зменшення статутного капіталу з тим, щоб він зміг реалізувати права, які закон надає йому на цей випадок. Натомість повідомлення, передбачене ст. 22 Закону «Про державну реєстрацію...», здійснюється з метою забезпечення органів державної влади, а також учасників цивільного обороту достовірною інформацією про юридичних осіб з Єдиного державного реєстру. Публікації підлягають найбільш важливі відомості Єдиного державного реєстру про зареєстровану особу. Це повідомлення адресується усім зацікавленим особам, а не лише кредиторам. Воно має в основному юридичний характер. Його призначення - забезпечити дію презумпції достовірності та загальновідомості публікованих відомостей. При цьому не має правового значення, чи хтось це повідомлення прочитав. Не сприяє поширенню цієї інформації недоступність спеціалізованого засобу масової інформації для більшості підприємців. Заради справедливості відзначимо, що навіть при доступності цього видання мало кого з підприємців воно б цікавило, а ще менше осіб його б регулярно читали.

Як бачимо, ч.5 ст. 144 ЦК допускає різне граматичне і логічне тлумачення як суб'єкта, так і порядку повідомлення кредиторів про зменшення статутного капіталу. Тому доводиться застосовувати інші способи тлумачення, зокрема цільове.

Причиною, котра зумовила цю норму, було намагання захистити кредитора. Тому правильним буде тлумачення, яке найбільш відповідає цій меті. З цих міркувань думаю, що обов'язок повідомляти усіх своїх кредиторів про зменшення статутного капіталу несе товариство. Отже, буде два повідомлення:

1) загальне (публічне), шляхом публікації реєстратором у спеціальному друкованому засобі масової інформації;

2) персональне.

Кредитором є особа, щодо якої товариство має визнане зобов'язання. Коло цих осіб може постійно змінюватися, тому виникає запитання, яких саме кредиторів товариства слід повідомляти? Думаю, що повідомляти треба тих осіб, які є кредиторами товариства на день реєстрації змін до установчих документів, пов'язаних із зменшенням статутного капіталу. Усі, хто вступив у відносини з товариством після цього, вже мали можливість врахувати новий розмір його статутного капіталу.

Закон не робить різниці між кредиторами за сумою їх прав; повідомляти треба усіх, незалежно від суми боргу. Видається, що такий підхід ускладнює і робить дорожчою процедуру повідомлення, особливо якщо у товариства багато «дрібних» кредиторів. Такими є, зокрема, працівники підприємства. Більшість із них ця інформація взагалі не цікавить. Тому пропонується повідомляти персонально лише тих кредиторів, сума основного зобов'язання перед якими перевищує встановлений законом розмір, наприклад 10000 гривень. При цьому обсяг прав «великих» і «дрібних» кредиторів залишається однаковим.

Не треба повідомляти тих осіб, які на момент державної реєстрації змін до статуту були кредиторами, але на день повідомлення зобов'язання перед ними повністю виконані. Ці особи вже не є кредиторами.

Персональне повідомлення повинно бути письмовим. За змістом воно може збігатися з повідомленням, яке передбачено ч. 5 ст. 22 Закону «Про державну реєстрацію ...». У такому повідомленні добре було б запевнити кредитора про те, що зменшення капіталу не вплине на фінансову стабільність товариства, про неухильне виконання усіх зобов'язань перед кредитором, побажати подальшої тривалої співпраці тощо. Повідомлення з описом вкладення надсилається на адресу кредитора.

Закон не містить вказівки строку повідомлення кредиторів. Очевидно, що затягувати цю процедуру сенсу немає, оскільки без цього товариство не може зменшити статутний капітал. Повідомляти кредиторів можна одразу після державної реєстрації змін до установчих документів;

4) врегулювання претензій кредиторів. Відповідно до ч. 5 ст. 144 ЦК у разі зменшення статутного капіталу кредитори мають право вимагати дострокового припинення або виконання відповідних зобов'язань товариства та відшкодування їм збитків.

Перше, на що слід звернути увагу: кредитори мають право, але не зобов'язані скористатися своїми правами. Після того, як кредитор отримає персональне повідомлення, він вирішує, як діяти. Рішення це формуватиметься під впливом таких обставин, як тривалість ділових зв'язків з товариством-боржником, сума боргу, сума зменшення статутного капіталу, причини зменшення капіталу, вплив зменшення статутного капіталу на виконання зобов'язань товариства та ін. З урахуванням цих та інших факторів кредитор може скористатися своїми правами, відмовитися від своїх прав або взагалі не виявити своєї волі (утриматися).

Невирішеним є питання про строк для відповіді кредиторів. Строк слід було б встановити в законі. Думаю, щоб визначитися, кредитору багато часу не потрібно. Тому строк міг би бути короткий, наприклад, 10 днів з дня одержання повідомлення. Правове значення цього строку полягало б у тому, що відсутність відповіді у цей строк означає небажання кредитора скористатися своїми правами. Цей строк мав би бути присічним.

ЦК передбачає певну залежність між статутним капіталом і вартістю чистих активів. Активи не повинні бути меншими, ніж капітал, принаймні на початок кожного року. Якщо активи менші, ніж капітал, учасники повинні внести додаткові внески (на суму різниці) або зменшити статутний капітал. Отже, однією з причин зменшення статутного капіталу (але не єдиною) може бути зменшення вартості чистих активів. Тут зменшення капіталу є наслідком зменшення активів. Разом з тим, товариство може спочатку прийняти рішення про зменшення капіталу, а потім вилучити з обігу суму, на яку відбулося зменшення, що теж призведе до зменшення вартості активів. У цьому випадку зменшення капіталу є причиною зменшення активів. Таким чином, зменшення статутного капіталу може бути як наслідком, так і причиною зменшення вартості чистих активів товариства, залежно від підстав та способу зменшення [1].

Враховуючи наведене, вважаю, що додаткові права кредитора слід передбачати лише в тих випадках, коли зменшення статутного капіталу товариства-боржника є наслідком або призведе до зменшення вартості чистих активів товариства. Якщо ж зміна капіталу не впливає на розмір активів товариства, то повідомляти нікого не потрібно, оскільки інтереси кредиторів не порушуються. Думаю, що для захисту кредиторів цього вистачило б. Водночас порівняно з чинним порядком процедура спростилася б для товариств, котрі зменшують свій капітал.

Правові наслідки зменшення статутного капіталу. Їх може бути кілька:

1) зміна номінальної вартості часток відбувається, якщо статутний капітал зменшується 1-им, 2-им або 3-ім способами;

2) зміна відсоткового значення (розміру) частки відбувається у разі непропорційного зменшення статутного капіталу;

3) вилучення частини майна товариства (зменшення активів товариства). Цей наслідок можливий, якщо вартість чистих активів товариства перевищує розмір зменшеного статутного фонду. Вилучення майна можливе на суму, на яку зменшується статутний капітал і після виконання процедури зменшення капіталу, зокрема врегулювання вимог кредиторів.

Вилучення частини майна товариства можливе ще до юридичного оформлення зменшення статутного капіталу, наприклад, у разі виплати частки спадкоємцеві померлого учасника, у разі виключення учасника з товариства.

Список використаної літератури