Емісія банком акцій

Размещено на http://www.allbest.ru/

1. Сутність та умови емісії акцій банків

емісія акція банк цінний

Для початку аналізу сутності емісії банковських акцій, доцільно буде, в першу чергу розглянути такі поняття як «акція» та «емісія».

Отже, акція - це цінний папір, що закріплює права її власника (акціонера) на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів, на участь в управлінні акціонерним товариством і на частину майна, що залишається після його ліквідації. Акція розміщується акціонерним товариством випусками; має рівні обсяг і строки здійснення прав усередині одного випуску незалежно від часу придбання цінного паперу.

Емісія - сукупність дій емітента, що провадяться в установленій законодавством послідовності і спрямовані на розміщенні цінних паперів серед їх перших власників. Випуск акцій - сукупність цих паперів одного акціонерного товариства, які забезпечують однаковий обсяг прав власникам і мають однакові умови емісії. Всі цінні папери одного випуску повинні мати один державний реєстраційний номер.

Акції поділяються на дві категорії - звичайні і привілейовані. Останні можуть підрозділятися на типи, що дють відповідно до статуту даного акціонерного товариства різні права їх власникам.

Слід зазначити, що емітентом акцій може виступати лише акціонерне товариство. Порядок прийняття відповідним органом акціонерного товариства рішення про розміщення емісії акцій визначається законом, який регулює питання створення, діяльності та ліквідації акціонерних товариств. Акція має номінальну вартість, установлену в національній валюті. Мінімальна номінальна вартість акції не може бути менше однієї копійки.

Акціонерне товариство емітує тільки іменні акції, закріплені за певними фізичними і юридичними особами. Інформація про власників акцій кожного суспільства повинна бути доступна цьому суспільству у формі реєстру власників цінних паперів, перехід прав на які і здійснення закріплених ними прав вимагають обов'язкової ідентифікації власника.

Варто додати, що прості акції не підлягають конвертації у привілейовані акції або інші цінні папери акціонерного товариства.

Акціонерне товариство організовує емісію привілейовані акції різних класів (з різним обсягом прав), якщо така можливість передбачена його статутом. У такому разі умовою їх розміщення є черговість отримання дивідендів і виплат з майна ліквідованого товариства для кожного класу привілейованих акцій, розміщених акціонерним товариством, яка встановлюється статутом товариства. Залежно від умов розміщення привілейовані акції певних класів можуть бути конвертованими в прості акції або у привілейовані акції інших класів. Частка привілейованих акцій у статутному капіталі акціонерного товариства не може перевищувати 25%.

Щодо розміщення, то воно може здійснюватися або безпосередньо емітентом, або за допомогою професійних посередників ринку цінних паперів. У країнах з розвинутим ринком цінних паперів поширенішим є розміщення акцій через професійних посередників (андеррайтерів), що мають великий досвід проведення операцій на ринку. В Україні найчастіше використовується прямий продаж через нерозвиненість фондового ринку.

Банки, що створюються у формі акціонерних компаній (товариств), емітують акції (основний випуск) з метою формування статутного капіталу. У світовій практиці використовуються різні методи розміщення акцій:

пропозиція акцій для продажу потенційно необмеженому колу інвесторів і створення у такий спосіб відкритого (публічного) ринку;

пропозиція акцій для продажу обмеженому (вибраному) колу інвесторів і створення у такий спосіб закритого (приватного) ринку, який передбачає певні обмеження в торгівлі акціями;

пропозиція акцій для продажу, в першу чергу, існуючим акціонерам пропорційно їхній частці в акціонерному капіталі компанії;

пропозиція акцій з метою виконання опціонних зобов'язань з продажу акцій або реалізації прав власників варантів.

Законодавче регулювання акцій здійснюється

2. Умови, правила та етапи розміщення акцій банками

Згідно з законодавством України випуск акцій акціонерного товариства має бути зареєстрований у Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку.

В інформацію включаються:

- характеристика емітента;

- опис ділової діяльності емітента, засвідчений аудитором;

- дані про емісію акцій (обсяг емісії, що планується, вид і категорія акцій, можливі привілеї власників акцій, умови початку і припинення продажу тощо);

- відомості про реєстратора та про депозитарій цінних паперів.

Емітент повинен опублікувати інформацію про емісію акцій в органах преси Верховної Ради України та Кабінету Міністрів України і в офіційному виданні фондової біржі до початку підписки на акції. Опублікування відомостей про емісію акцій є одним із способів захисту інтересів потенційних акціонерів і посередників, оскільки їм для прийняття рішення -- вкладати гроші в новий випуск акцій чи ні, необхідна інформація про емітента і причини, що спонукують його акумулювати капітал.

Законодавство України передбачає, що банки можуть емітувати виключно іменні акції. Випуск і обіг іменної акції фіксуються у реєстрі власників акцій. Реєстр може вести сам банк-емітент або за його дорученням реєстратор цінних паперів. Банк може сам вести реєстр власників акцій за умови, що кількість власників іменних акцій не перевищує 500 і він має дозвіл Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку на здійснення реєстраторської діяльності. До реєстру має бути внесено відомості про кожну іменну акцію, включаючи відомості про власника, час придбання акцій, кількість акцій у кожного з акціонерів.

Процес випуску акцій містить такі етапи:

Прийняття рішення про емісію.

укладення у разі потреби попереднього договору з андеррайтером

укладення попереднього договору з депозитарієм про обслуговування емісії цінних паперів або з реєстратором про ведення реєстру власників іменних цінних паперів (у разі відсутності такого договору), крім випадку здійснення емісії цінних паперів на пред'явника

Випуск проспекту емісії, який готують спеціалісти банку. У проспекті визначаються вид акції, обсяг емісії, витрати на неї, тривалість. Проспект емісії готується: при першій емісії - засновниками банку, при наступних емісіях - Правлінням банку. Проспект емісії має надавати таку інформацію: характеристика емітента; органи управління банком та вищі посадові особи; опис ділової активності, діяльності емітента; інформація про емісію; фактори ризику.

Затвердження проспекту емісії Правлінням банку та його посвідчення незалежною аудиторською компанією.

подання Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку заяви і всіх необхідних документів для реєстрації випуску цінних паперів та проспекту їх емісії

Реєстрація проспекту емісії в Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку та видача тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску цінних паперів

присвоєння цінним паперам міжнародного ідентифікаційного номера

укладення у разі потреби договору з андеррайтером

укладення з депозитарієм договору про обслуговування емісії цінних паперів або з реєстратором про ведення реєстру власників іменних цінних паперів (у разі відсутності такого договору), крім випадку здійснення емісії цінних паперів на пред'явника

Публікація проспекту емісії в пресі.

укладення договорів з першими власниками

затвердження результатів публічного розміщення цінних паперів органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення

внесення змін до статуту публічного акціонерного товариства, пов'язаних із збільшенням статутного капіталу товариства з урахуванням результатів публічного розміщення акцій

реєстрація змін до статуту публічного акціонерного товариства в органах державної реєстрації

подання Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати публічного розміщення цінних паперів

реєстрація Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати публічного розміщення цінних паперів

отримання свідоцтва про реєстрацію випуску цінних паперів

розкриття інформації, що міститься у звіті про результати публічного розміщення цінних паперів

Реєстрація підсумків випуску.

Публікація підсумків емісії у пресі.

Рішення про випуск акцій (основний випуск) приймається засновниками товариства.

Перший випуск акцій банку повинен складатися виключно із простих акцій. Реєстрація та продаж банком-емітентом першого випуску акцій звільняється від оподаткування на операції з цінними паперами.

Випуск простих акцій дозволяє банку отримати додаткові кошти у безстрокове користування, збільшити капітал банку, що дає змогу нарощувати обсяг активних операцій. Якщо прибуток відсутній чи невеликий, то банк може не виплачувати дивіденди акціонерам. Однак випуск простих акцій має й свої недоліки: є дорогим джерелом, оскільки дивіденди виплачуються з прибутку; розмір дивідендів, як правило, вищий за процент, що виплачується кредиторам банку.

Випуск привілейованих акцій також має свої переваги і недоліки. Так, до позитивних сторін можна віднести:

зростання капіталу, а отже й розширення спектра активних операцій;

кошти отримуються у безстрокове користування;

немає загрози дійсним акціонерам щодо зменшення контролю над банком.

Проте випуск привілейованих акцій є дорогим джерелом, оскільки дивіденди по них бувають вищими за дивіденди по простих акціях.

Згідно з Базельськими рекомендаціями привілейовані акції належать до додаткового капіталу, а в Україні вони, перебуваючи в складі статутного капіталу, відносяться до основного капіталу.

Після закінчення строку відкритої підписки на акції (не пізніше як через 15 днів) емітент подає до Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку звіт про наслідки підписки на акції

Не пізніше двох місяців з моменту завершення підписки на акції скликаються установчі збори, на яких приймається рішення про створення акціонерного товариства і затверджується його статут. Акціонерне товариство, що має намір займатися банківською діяльністю, вважається створеним банком з часу його реєстрації НБУ у Державному реєстрі банків.

Банки можуть викуповувати в акціонерів власні акції з різними цілями:--подальший перепродаж акцій з метою підтримання ринкового курсу;--пільговий перепродаж акцій працівникам банку;--анулювання акцій, тобто списання їх, зниження у такий спосіб статутного капіталу і зменшення числа акціонерів.

Розміщення акцій на ринку може здійснюватися безпосередньо емітентом (прямий продаж) або через професійних посередників ринку цінних паперів. В Україні поширенішим є прямий продаж акцій емітентом, зокрема і банками. У країнах з розвинутим ринком цінних паперів поширенішим є розміщення акцій через професійних посередників (андеррайтерів), що мають великий досвід проведення операцій на ринку.

Прості акції (як правило - іменні) розміщуються серед юридичних і фізичних осіб. Привілейовані акції розміщуються серед фізичних осіб. Ці акції можуть бути випущені на суму, що не перевищує 10 відсотків статутного капіталу акціонерного банку. Насамперед власниками цих акцій можуть бути працівники акціонерного банку, працівники підприємств-засновників.

Можливі два варіанти продажу акцій. Перший варіант. Інвестор укладає договір (в усній або письмовій формі) з емітентом про разову оплату повної вартості акцій, які він купує. Другий варіант. Інвестор укладає з емітентом договір про підписку на акції, згідно з яким він зобов'язується сплатити повну вартість певної кількості акцій шляхом неодноразового платежу, тобто в кілька етапів. У договорі підписки визначаються строки та розміри поетапних платежів.

Згідно з законодавством України термін відкритої підписки не може перевищувати шість місяців. Якщо до закінчення цього строку не вдалося покрити підпискою 60% акцій, акціонерне товариство вважається незаснованим. До дня установчих зборів інвестори, які підписалися на акції, повинні оплатити не менше 30% номінальної вартості акцій, а якщо всі акції розподіляються поміж засновниками, то вони повинні оплатити не менше 50%.

Розміщення акцій на ринку може здійснюватися безпосередньо емітентом (прямий продаж) або через професійних посередників ринку цінних паперів. В Україні поширенішим є прямий продаж акцій емітентом, зокрема і банками. В країнах з розвинутим ринком цінних паперів поширенішим є розміщення акцій через професійних посередників (андеррайтерів), що мають великий досвід проведення операцій на ринку. Емітент укладає з посередником угоду про розміщення акцій. Залежно від характеру цієї угоди технологія розміщення акцій може бути різною:

- “повний викуп з перепродажем”. Посередник викуповує за свій рахунок весь випуск акцій (або частку випуску), щоб потім його перепродати;

- “розміщення з гарантією”. Посередник шукає інвесторів для акцій емітента і гарантує, що викупить усю нерозміщену серед сторонніх інвесторів частину випуску;

- “розміщення без гарантій викупу”. Посередник шукає інвесторів для акцій і намагається по можливості продати їх, але нерозміщену частину випуску акцій сам не викуповує;

- “купівля посередником опціону “call”, який надає право йому купити указані в договорі акції за ціною виконання опціону або відмовитись від цієї купівлі.

Якщо розміщення акцій організується за участю кількох посередників, то один з них може виступати в ролі лід-менеджера випуску акцій. Він координує дії всіх посередників, залучених до розміщення акцій, організує андеррайтинг усього випуску акцій.

Необхідним елементом розміщення (продажу) акцій є укладання договору між емітентом та інвестором, згідно з яким інвестор зобов'язується сплатити вартість певної кількості акцій, а емітент -- передати інвестору зазначену кількість акцій.

Можливі два варіанти продажу акцій. Перший варіант. Інвестор укладає договір (в усній або письмовій формі) з емітентом про разову оплату повної вартості акцій, які він купує. Другий варіант. Інвестор укладає з емітентом договір про підписку на акції, згідно з яким він зобов'язується сплатити повну вартість певної кількості акцій шляхом неодноразового платежу, тобто в декілька етапів. У договорі підписки визначаються строки та розміри поетапних платежів.

Згідно з законодавством України термін відкритої підписки не може перевищувати 6 місяців. Якщо до закінчення цього строку не вдалося покрити підпискою 60% акцій, акціонерне товариство вважається незаснованим. До дня установчих зборів інвестори, які підписалися на акції, повинні оплатити не менше 30% номінальної вартості акцій, а якщо всі акції розподіляються поміж засновниками, то вони повинні оплатити не менше 50%. Взагалі засновники повинні бути держателями акцій на суму не менше 25% статутного капіталу, строком не менше двох років. Акціонери, які підписалися на акції, зобов'язані оплатити повну вартість акцій у строки, визначені установчими зборами, але не пізніше року після реєстрації товариства.

Створення банку як акціонерного товариства характеризується в Україні деякими особливостями. Частка будь-якого із засновників, акціонерів не повинна перевищувати 35% статутного капіталу банку. Внесок до статутного капіталу банку здійснюється у грошовій формі у національній валюті України та вільно конвертованій іноземній валюті (для засновників акціонерів банку -- нерезидентів України). Забороняється використовувати для формування статутного капіталу банку бюджетні кошти і кошти, одержані в кредит. Для формування статутного капіталу в регіональному управлінні НБУ за місцем створення банку засновникам відкривається тимчасовий рахунок, на який вони вносять відповідні суми за рахунок власних коштів. Після реєстрації банку йому відкривається в НБУ кореспондентський рахунок. Кошти, зібрані на формування статутного капіталу банку, перераховуються з тимчасового рахунку на кореспондентський.

Після закінчення строку відкритої підписки на акції (не пізніше як через 15 днів) емітент подає до Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку звіт про наслідки підписки на акції. Вимоги щодо змісту звіту встановлюються правовими нормами. Звіт підписується емітентом та посередником, якщо він брав участь у розміщенні, і засвідчується аудиторською організацією.

Не пізніше двох місяців з моменту завершення підписки на акції скликаються установчі збори, на яких приймається рішення про створення акціонерного товариства і затверджується його статут.

Крім емісії акцій з метою формування статутного капіталу, банки здійснюють також емісію акцій для досягнення ще декількох цілей, а саме:

- збільшення статутного капіталу шляхом додаткового випуску акцій при незмінній номінальній вартості акцій;

- розщеплення (поділ) або консолідації акцій при незмінному статутному капіталі;

- реорганізації банку (наприклад, внаслідок злиття двох банків створюється новий банк, який має випустити свої акції. Акції банків, що злились, обмінюються на акції новоствореного банку.)

Законодавство України дозволяє акціонерним товариствам здійснювати додаткові випуски акцій лише за умови, що всі раніше випущені акції повністю оплачені за вартістю, що не нижча номінальної.

Банки можуть викуповувати в акціонерів власні акції з різними цілями:

- подальший перепродаж акцій з метою підтримки ринкового курсу;

- пільговий перепродаж акцій працівникам банку;

- анулювання акцій, тобто списання їх, зниження у такий спосіб статутного капіталу і зменшення числа акціонерів.

Викуплені акції мають бути реалізовані або анульовані упродовж одного року. Протягом цього періоду розподіл прибутку, а також голосування на загальних зборах акціонерів здійснюється без урахування викуплених банком акцій.

3. Переваги та недоліки емісії

Роль цінних паперів у сучасній ринковій економіці важко переоцінити. Цінні папери, зокрема, забезпечують приток інвестицій в економіку. Крім того, ринок цінних паперів відображає рівень стабільності економіки.

Відомо, що привілейована акція, як і проста акція, є цінним папером, що не має встановленого строку обігу, засвідчує пайову участь власника в статутному фонді акціонерного товариства, а також наявність у її власника як співвласника акціонерного товариства певних майнових і немайнових прав.

Саме класифікація прав власника простої або привілейованої акції дозволить більш чітко зрозуміти особливості змісту прав власників привілейованих акцій розрізі за допомогою порівняння таких прав із правами власників простих акцій.

Залежно від характеру прав власності, що випливають з права власності на акцію, такі права можна поділити на майнові та немайнові.

Майнові та немайнові права

Фундаментальними майновими правами власників акцій є:

1) право акціонера на одержання дивідендів;

2) право на участь у розподілі майна акціонерного товариства у випадку його ліквідації;

3) право на першочергове придбання акцій у випадку нової або додаткової емісії акцій за пільговою ціною;

4) право на безоплатне одержання акцій, випущених при капіталізації нерозподіленого прибутку акціонерного товариства;

5) право на укладання цивільно-правових угод з акціями відповідно до умов, що передбачені емісією акцій;

6) право відповідати за зобов'язаннями акціонерного товариства перед третіми особами лише в межах акцій, належних акціонеру, що випливає з самої правової природи засад функціонування акціонерного товариства.Основними немайновими правами власників акцій незалежно від виду акцій є:

1) право на участь в управлінні акціонерним товариством;

2) право на висунення своєї кандидатури в керівні органи акціонерного товариства та право обирати керівні органи акціонерного товариства;

3) право одержувати інформацію про діяльність товариства шляхом одержання щорічних звітів акціонерного товариства про результати господарської діяльності та фінансовий стан;

4) право укладати з іншими акціонерами угоди про спільне голосування на загальних зборах акціонерів;

5) право на звернення до керівних органів акціонерного товариства із запитами стосовно конкретних питань щодо його діяльності;

6) право на делегування повноважень щодо участі в управлінні акціонерним товариством іншим особам;

7) право на одержання інформації щодо складу акціонерів товариства та кількості акцій, якими володіють інші акціонери товариства.

Привілейована акція чи проста?

Обсяг прав власників акцій залежить від виду акцій. Із самої назви - „привілейовані акції” - зрозуміло, що власники таких акцій володіють певними привілеями порівняно з власниками простих акцій. Такі відмінності відображаються в обсязі та змісті майнових та немайнових прав власників простих і привілейованих акцій:

1. Будь-який акціонер має право на одержання дивідендів. Доход за простою акцією виплачується в останню чергу. Це означає, що саме власники привілейованих акцій отримують дивіденди в першу чергу, а власники простих акцій, відповідно, після них. Необхідно звернути увагу на те, що право власності на просту акцію автоматично не означає отримання дивіденду її власником - виплата дивідендів за простою акцією залежить від господарської діяльності акціонерного товариства. Якщо емітент за наслідками річної діяльності одержав незначний прибуток або закінчив господарський рік зі збитками, дивіденди за простою акцією, як правило, не виплачуються.

2. Акціонерне товариство зобов'язане виплатити власнику привілейованої акції фіксований та гарантований дивіденд, незважаючи на результати господарської діяльності. Розмір дивіденду за привілейованою акцією обов'язково фіксується при емісії акції, тоді як розмір дивідендів за простою акцією безпосередньо залежить від господарської діяльності товариства. У випадку, якщо акціонерне товариство закінчило господарський рік зі збитками, дивіденди за привілейованими акціями виплачуються з резервного фонду акціонерного товариства.

3. Відрізняються також права власників простих і привілейованих акцій при ліквідації акціонерного товариства. Власники простих акції в цьому випадку отримують частку майна емітента, пропорційну їхній частці в статутному фонді акціонерного товариства, в останню чергу. На практиці це означає, що власники простих акцій отримують свою частку майна лише після розрахунків емітента з державою, кредиторами, трудовим колективом та власниками привілейованих акцій. Тобто, власники привілейованих акцій мають пріоритет щодо отримання частки майна при ліквідації акціонерного товариства перед власниками простих акцій.

4. Розглядаючи випадок, коли розмір дивідендів за простою акцією за результатами господарського року перевищує розмір дивідендів за привілейованою акцією, емітент може прийняти рішення про збільшення розміру дивідендів за привілейованими акціями. Зрівняти розмір дивідендів за простими та привілейованими акціями можна шляхом збільшення розміру дивідендів власникам привілейованих акцій.

5. Законодавство й статут акціонерного товариства можуть передбачати емісію кумулятивних привілейованих акцій. Протягом декількох років власники кумулятивних привілейованих акцій можуть не отримувати дивідендів, що акумулюються. Невиплачені за минулі роки дивіденди виплачуються у визначений строк. Збільшення обсягу майнових прав власників привілейованих акцій тягне за собою зменшення обсягу їхніх немайнових прав. Це означає, що фінансові переваги власника привілейованих акцій врівноважуються наданням ширшого кола прав власникам простих акцій. Stricto sensu, надання фінансових переваг власникам привілейованих акцій призводить до зменшення обсягу їхніх прав на управління товариством. Як правило, саме в статуті акціонерного товариства фіксуються обсяги надання „привілеїв” та їх обмеження. Так, законодавство будь-якої країни може визначати максимально дозволену кількість привілейованих акцій емітента. В Україні та Росії привілейовані акції не можуть бути випущені на суму, що перебільшує 10% від статутного фонду акціонерного товариства. Як правило, власники привілейованих акцій позбавляються або обмежуються в праві голосувати на загальних зборах акціонерного товариства. Власники привілейованих акцій зазвичай втрачають право обирати й бути обраними до керівних органів акціонерного товариства.

Ця перевага залишається прерогативою власників простих акцій.

Сама практика існування таких різновидів акцій, як прості й привілейовані викликана тими економічними завданнями, які ставить перед собою емітент для досягнення статутних цілей. Відмінності змісту й обсягу повноважень, що випливають із права власності на привілейовані та прості акції, залежить від функцій та завдань, які зумовлені самим змістом таких прав власності. Зрозуміло, що випуск привілейованих акцій обумовлений потребою акціонерного товариства, наприклад, збільшити власний капітал з метою реалізації масштабного економічного проекту.

Випускаючи привілейовані акції, емітент досягає таких цілей:

- збільшує власний капітал;

- зберігає структуру контролю над управлінням акціонерним товариством.Зазначимо, що емісія привілейованих акцій надає певні переваги як їх емітентам, так і їх інвесторам. Емісія привілейованих акцій є засобом збереження структури контролю над управлінням товариством, а для інвестора ця перевага полягає в першочерговому праві отримати дивіденди, навіть за рахунок резервного фонду товариства. Відповідно, для емітента основним негативним аспектом емісії привілейованих акцій є необхідність обов'язкової виплати фіксованого розміру дивідендів, а для власника привілейованої акції - суттєве обмеження його прав на управління діяльністю товариством.

Що ж до емітентів та інвесторів простих акцій, то емісія простих акцій означає для емітента можливість збільшити статутний капітал товариства без додаткових витрат, а для інвестора простих акцій право власності на такі акції означає можливість отримання прибутку та участь в управлінні товариством. Негативом емісії простих акцій для емітента є його перетворення з контролюючого власника товариства на співвласника. Інвестуючи власні кошти в прості акції, інвестор приймає на себе ризики щодо успішної діяльності товариства.

Світова практика визначає ще деякі особливості обігу привілейованих акцій. Так, наприклад, забороняється конвертація простих акцій у привілейовані, а привілейовані акції навпаки можуть бути конвертовані в прості акції. Ще одним різновидом привілейованих акцій є існування відкличних привілейованих акцій. Їх зміст полягає у випуску привілейованих акцій з фіксованим рівнем виплати дивідендів, а емітент таких акцій зберігає за собою право, на випадок падіння середнього ринкового рівня проценту прибутковості акцій відкликати їх і здійснити емісію нових акцій з більш низьким рівнем прибутковості. Таким чином, знижується процентний ризик для емітента.

Підсумовуючи сказане, зазначимо, що основна відмінність прав власників привілейованих акцій від прав власників простих акцій полягає в черговості й характері отримання дивідендів та участі в управлінні акціонерним товариством.

Размещено на Allbest.ru