Анализ финансового состояния коммерческого банка

Статья 4. Акции и другие ценные бумаги Банка

17. Для формирования и увеличения уставного фонда Банк выпускает в форме записей на счетах именные акции двух категорий: простые (обыкновенные) и привилегированные одного типа.

Акция является бессрочной эмиссионной ценной бумагой, свидетельствующей о вкладе в уставный фонд Банка.

Каждая простая (обыкновенная) акция дает право одного голоса при решении всех вопросов на общем Собрании акционеров Банка (далее - Собрание или общее Собрание), получения части прибыли в виде дивидендов в размере, определяемом по итогам финансового года, получения в случае ликвидации Банка части имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимости.

Привилегированная акция дает ее владельцу право получения части прибыли в виде фиксированного размера дивиденда, получения в случае ликвидации Банка фиксированной стоимости имущества либо части имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, участия в Собрании с правом голоса при принятии решений о реорганизации и ликвидации Банка, о внесении в Устав Банка изменений и (или) дополнений, ограничивающих права владельцев привилегированных акций. В случае, если на Собрании было принято решение о невыплате дивидендов по привилегированным акциям или было принято решение об их неполной выплате либо решение о выплате дивидендов не было принято, акционеры - владельцы привилегированных акций могут участвовать в последующих Собраниях с правом голоса с момента принятия (непринятия) такого решения до момента выплаты по указанным акциям дивидендов в полном объеме.

18. Банк вправе по решению Собрания приобрести акции собственного выпуска для:

последующей продажи либо безвозмездной передачи государству;

последующего пропорционального распределения среди акционеров;

последующей продажи инвестору на условиях, предусмотренных бизнес-планом Банка;

аннулирования в случае принятия в соответствии с настоящим Уставом решения об уменьшении уставного фонда Банка путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества.

19. Банк осуществляет выкуп выпущенных им акций по требованию акционеров в случаях, предусмотренных законодательством.

20. В случае возникновения права требовать выкупа акций акционеры уведомляются через республиканские печатные средства массовой информации в течение десяти дней с момента подписания протокола общего Собрания, принявшего решение, повлекшее возникновение у акционеров права требовать выкупа акций Банка. Для реализации своего права требовать выкупа акций акционеры представляют в письменном виде в Банк по месту его нахождения соответствующее заявление произвольной формы на имя председателя Правления Банка. Данное заявление представляется в Банк в течение тридцати дней с даты проведения общего Собрания, на котором было принято решение, повлекшее возникновение права требовать выкупа акций.

Банк по результатам рассмотрения каждого из поданных заявлений с требованиями о выкупе акций в течение тридцати дней с даты поступления заявления в Банк сообщает акционеру об отказе в удовлетворении его требований, либо в течение семидесяти дней после поступления заявления в Банк удовлетворяет требования акционера.

21. Банк вправе осуществлять выпуск эмиссионных и неэмиссионных ценных бумаг. Банк может принять решение о выпуске облигаций только после полной оплаты акционерами стоимости всех акций.

22. Документы, представляемые в государственный орган для регистрации акций и облигаций, подписываются председателем Правления, а в случаях, предусмотренных законодательством, и главным бухгалтером Банка.

Статья 5. Объявление и выплата дивидендов

23. Банк вправе, за исключением случаев, установленных законодательством, распределять между акционерами часть прибыли, остающейся в его распоряжении после уплаты налогов и иных обязательных платежей и покрытия убытков текущих периодов, образовавшихся по вине Банка, посредством выплаты дивидендов.

Распределение прибыли, направляемой на выплату дивидендов, осуществляется между акционерами пропорционально числу и в соответствии с категориями принадлежащих им акций, если иное решение не принято Собранием.

24. Выплата дивидендов производится по результатам хозяйственной деятельности за финансовый год и объявляется на годовом Собрании.

По решению Собрания после окончания соответствующего периода может быть объявлена выплата дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев текущего года.

25. Размер дивиденда на одну привилегированную акцию составляет пять белорусских рублей, если иное не установлено Собранием.

Размер дивиденда, приходящегося на одну простую (обыкновенную) акцию, определяется Собранием.

Если дивиденд по простой (обыкновенной) акции превышает установленный размер дивиденда по привилегированной акции, то Собранием может быть принято решение о выравнивании этих сумм за счет прибыли, предназначенной для выплаты дивидендов.

26. Выплата объявленных Собранием дивидендов является обязательной, за исключением установленных законодательством случаев.

Срок выплаты дивидендов определяется решением Собрания.

27. Порядок начисления доходов (дивидендов) по акциям, находящимся в республиканской и коммунальной собственности, срок их выплаты определяются законодательством Республики Беларусь.

28. По вновь выпущенным акциям Банка со сроком обращения менее чем полный финансовый год дивиденды начисляются с учетом фактического срока их обращения в том периоде, за который начисляются дивиденды.

29. Дивиденды не начисляются на собственные акции, выкупленные Банком и числящиеся на его балансе.

30. Начисление и выплата дивидендов акционерам производится в белорусских рублях.

31. Начисление, удержание и уплата в бюджет налогов при выплате причитающихся акционерам дивидендов производится в соответствии с законодательством Республики Беларусь.

32. Список акционеров, имеющих право на получение дивидендов, составляется на основании данных того же реестра владельцев ценных бумаг, на основании которого был составлен список лиц, имеющих право на участие в Собрании, принявшем решение о выплате соответствующих дивидендов.

33. Информация о дате и месте выплаты дивидендов сообщается акционерам через республиканские печатные средства массовой информации и размещается на официальном сайте Банка в глобальной компьютерной сети Интернет (далее - интернет-сайт Банка).

Статья 6. Уставный фонд Банка

34. Размер уставного фонда Банка составляет 539037944470 (пятьсот тридцать девять миллиардов тридцать семь миллионов девятьсот сорок четыре тысячи четыреста семьдесят) белорусских рублей, который поделен на 2837041813 (два миллиарда восемьсот тридцать семь миллионов сорок одну тысячу восемьсот тринадцать) акций, в том числе 2825914229 (два миллиарда восемьсот двадцать пять миллионов девятьсот четырнадцать тысяч двести двадцать девять) простых (обыкновенных) акций и 11127584 (одиннадцать миллионов сто двадцать семь тысяч пятьсот восемьдесят четыре) привилегированные акции номинальной стоимостью 190 (сто девяносто) белорусских рублей каждая.

Размер неденежной части уставного фонда Банка составляет 14536827150 (четырнадцать миллиардов пятьсот тридцать шесть миллионов восемьсот двадцать семь тысяч сто пятьдесят) белорусских рублей, что составляет 2,7 процента уставного фонда.

Уставный фонд определяет минимальный размер имущества Банка, гарантирующего интересы его кредиторов.

35. Уставный фонд формируется из вкладов (имущества) акционеров. Вклад в уставный фонд может осуществляться как в денежной, так и в неденежной форме. Денежные вклады в уставный фонд вносятся как в белорусских рублях, так и в иностранной валюте, за исключением случаев, установленных законодательством Республики Беларусь. К вкладам в неденежной форме относится имущество, необходимое для осуществления банковской деятельности и относящееся к основным средствам, за исключением объектов незавершенного строительства.

В уставный фонд не может быть внесено имущество, право на отчуждение которого ограничено собственником, законодательством Республики Беларусь или договором. Для формирования и увеличения размера уставного фонда не могут быть использованы привлеченные денежные средства и (или) доходы, полученные незаконным путем.

Бюджетные средства и средства государственных внебюджетных фондов, а также объекты государственной собственности могут быть использованы для формирования уставного фонда Банка только в случаях и порядке, определенных законодательными актами Республики Беларусь.

36. По решению Собрания на увеличение уставного фонда могут быть направлены подтвержденные аудиторской организацией нераспределенная прибыль прошлых лет и фонды, созданные за счет прибыли, в случае, если названные источники не были использованы на строительство, приобретение основных фондов и инвестиции, переоценка основных средств, ранее внесенных в уставный фонд. При направлении на увеличение уставного фонда подтвержденных аудиторской организацией нераспределенной прибыли прошлых лет и фондов, созданных за счет прибыли, переоценки основных средств, ранее внесенных в уставный фонд, новый размер уставного фонда не должен превышать величину чистых активов Банка (нормативного капитала, рассчитанного в порядке, установленном Национальным банком Республики Беларусь).

37. Увеличение уставного фонда Банка осуществляется путем выпуска дополнительных акций либо увеличения номинальной стоимости акций.

Размещение дополнительно выпускаемых акций производится в порядке, предусмотренном законодательством и Уставом Банка.

38. Уменьшение уставного фонда осуществляется путем снижения номинальной стоимости акций либо приобретения Банком части акций в целях сокращения их общего количества. Уменьшение уставного фонда допускается с предварительного письменного разрешения Национального банка Республики Беларусь после уведомления кредиторов Банка в порядке, определяемом законодательством Республики Беларусь.

Статья 7. Имущество Банка

39. Имущество, находящееся в собственности Банка, состоит из:

имущества, переданного учредителями (акционерами) Банка в его уставный фонд в виде вкладов;

имущества, приобретенного Банком в процессе осуществления им предпринимательской деятельности;

имущества унитарных предприятий, учрежденных Банком;

имущества, приобретенного Банком по договорам и другим основаниям, допускаемым законодательством.

40. Риск случайной гибели, случайной порчи или случайного повреждения имущества, внесенного в виде неденежного вклада в уставный фонд Банка, возлагается на Банк.

41. Банк несет ответственность по своим обязательствам всем своим имуществом.

42. Банк не отвечает по обязательствам государства. Государство не отвечает по обязательствам Банка, за исключением случаев, когда оно само приняло на себя такие обязательства либо иное предусмотрено законодательством Республики Беларусь.

Банк не несет ответственности по обязательствам акционеров, а акционеры не несут ответственности по обязательствам Банка, за исключением случаев, предусмотренных законодательством.

Статья 8. Условия и порядок распределения прибыли и убытков

43. Чистая прибыль, остающаяся в распоряжении Банка, в соответствии с нормативами, утвержденными Собранием, направляется на формирование следующих фондов:

резервного;

развития Банка;

дивидендов.

Использование фондов производится в соответствии с законодательными актами Республики Беларусь, настоящим Уставом и утвержденными Наблюдательным советом Банка локальными нормативными правовыми актами.

44. Резервный фонд Банка на дату утверждения годового отчета должен быть сформирован в размере не менее пяти процентов от зарегистрированного уставного фонда Банка.

Резервный фонд Банка используется для покрытия убытков прошлых лет и отчетного года, а также на увеличение размера уставного фонда Банка.

45. Фонд развития Банка используется на цели, связанные со строительством, реконструкцией, расширением и совершенствованием материальной базы Банка, приобретением основных средств в виде специального оборудования, компьютерной техники, оборудования для обслуживания банковских пластиковых карточек, и другие аналогичные цели капитального характера. Средства фонда в доле, утвержденной Собранием, используются на предоставление займов работникам Банка на строительство (реконструкцию) или приобретение жилых помещений, либо погашение кредитов, предоставленных работникам на данные цели, а также на строительство и приобретение жилья для работников Банка.

46. Фонд дивидендов используется для выплаты дивидендов акционерам по принадлежащим им акциям.

47. По решению Наблюдательного совета Банка в соответствии с утвержденными Собранием нормативами распределения прибыли в течение года могут производиться авансовые отчисления в фонды Банка, размер которых учитывается при окончательном формировании фондов по итогам года.

48. Распределение убытков Банка осуществляется в соответствии с законодательством.

Статья 9. Права и обязанности акционеров Банка

49. Акционерами Банка могут быть юридические и физические лица, получившие право собственности, право хозяйственного ведения или оперативного управления на акции Банка, в том числе иностранные юридические и физические лица и лица без гражданства.

50. Акционеры - владельцы простых (обыкновенных) акций имеют право на:

получение части прибыли Банка в виде дивидендов;

получение в случае ликвидации Банка части имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимости;

участие в Собрании с правом голоса по вопросам, относящимся к компетенции Собрания.

Акционеры - владельцы привилегированных акций имеют право на:

получение части прибыли Банка в виде фиксированных размеров дивидендов;

получение в случае ликвидации Банка фиксированной стоимости имущества либо части имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, в размере ста процентов номинальной стоимости принадлежащих им акций;

на участие в Собрании, в том числе с правом голоса в случаях, предусмотренных законодательством.

Акционеры могут передавать полномочия по участию в управлении деятельностью Банка иным лицам путем выдачи доверенности либо заключения договора в порядке, установленном законодательными актами.

Акционеры - владельцы простых (обыкновенных) и привилегированных акций имеют право на получение в депозитарии выписки о состоянии счета «депо», подтверждающей право на принадлежащие им акции.

Акционеры Банка могут иметь и другие права, предусмотренные законодательством и Уставом Банка.

51. Акционеры получают информацию о деятельности Банка из публикуемых в республиканских печатных средствах массовой информации и размещаемых на интернет-сайте Банка для всеобщего сведения годового и квартальных отчетов, а также из размещаемой на интернет-сайте Банка его годовой финансовой отчетности, составленной в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности. Акционеры Банка имеют право знакомиться с информацией, содержащейся в отчете о прибыли и убытках и иной документации в объемах, публикуемых в печати и размещаемых на интернет-сайте Банка, при личном посещении Банка с письменного разрешения председателя Правления Банка, учиняемого на заявлении акционера об ознакомлении с документацией Банка (в таком заявлении акционером должны быть указаны документы и объем информации, с которыми он хочет ознакомиться).

52. Акционеры, владеющие простыми (обыкновенными) акциями Банка, имеют преимущественное право на приобретение дополнительно выпускаемых Банком акций, если иное не предусмотрено законодательными актами, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций по состоянию на дату принятия решения об увеличении уставного фонда Банка.

О преимущественном праве на приобретение акций акционеры уведомляются путем размещения в республиканских печатных средствах массовой информации уведомления, содержащего информацию: где, когда и в каком объеме можно приобрести акции; какие документы необходимо предоставить для подтверждения преимущественного права на приобретение акций.

Преимущественное право на приобретение акций может быть реализовано акционером в течение половины срока, установленного для открытого размещения акций конкретного выпуска.

В целях реализации своего преимущественного права акционеры, желающие осуществить свое преимущественное право на приобретение дополнительно выпускаемых акций Банка, предоставляют в Банк (филиал) заявление на покупку акций с приложением выписки по счету «депо», подтверждающей право владения акциями Банка.

53. Акционеры обязаны:

соблюдать требования законодательства и Устава Банка, выполнять решения органов управления Банка в части, не противоречащей законодательству;

вносить в уставный фонд Банка вклады в порядке, размерах, способами и в сроки, предусмотренные законодательством и настоящим Уставом;

не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Банка, полученную в связи с участием в Банке;

выполнять иные обязанности, связанные с участием в Банке, предусмотренные законодательными актами и Уставом Банка.

54. Члены Наблюдательного совета и Правления Банка обязаны в письменной форме сообщать Наблюдательному совету о всех своих сделках с ценными бумагами Банка, а также о сделках с ценными бумагами Банка их супруга (супруги), родителей, совершеннолетних детей и их супругов, усыновителей, совершеннолетних усыновленных (удочеренных) и их супругов, деда, бабки, совершеннолетних внуков и их супругов, родных братьев и сестер и родителей супруга (супруги) в течение пяти рабочих дней после совершения сделки.

Статья 10. Органы Банка

55. Органами Банка являются органы управления и контрольный орган.

Органами управления являются:

общее Собрание акционеров Банка;

Наблюдательный совет Банка;

коллегиальный исполнительный орган - Правление Банка, возглавляемое председателем Правления.

Контрольным органом является Ревизионная комиссия Банка.

Наблюдательный совет Банка, Правление Банка и Ревизионная комиссия Банка подотчетны общему Собранию акционеров Банка. Правление Банка подотчетно также Наблюдательному совету Банка.

56. Члены органов Банка при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Банка добросовестно и разумно. В соответствии со своей компетенцией они несут персональную ответственность за убытки, причиненные Банку их виновными действиями (бездействием). Вопрос о привлечении к ответственности членов Правления Банка рассматривается Наблюдательным советом Банка, членов иных органов управления Банка - общим Собранием акционеров, в соответствии с законодательством.

Не несут ответственности члены органов Банка, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Банку убытков, или не принимавшие участия в таком голосовании, а также в иных случаях, установленных законодательными актами. В случае, если ответственность несут несколько членов органов Банка, их ответственность перед Банком является солидарной.

Статья 11. Общее Собрание акционеров Банка

57. Высшим органом управления Банка является общее Собрание акционеров Банка (далее - Собрание).

К исключительной компетенции Собрания относится:

изменение Устава Банка;

изменение размера уставного фонда Банка;

избрание членов Наблюдательного совета Банка и Ревизионной комиссии Банка и досрочное прекращение их полномочий, за исключение случаев, когда в соответствии с законодательством полномочия члена (членов) Наблюдательного совета Банка прекращаются досрочно без принятия решения Собрания;

утверждение годового отчета, бухгалтерского баланса, отчета о прибыли и убытках, отчета об изменении капитала, отчета о движении денежных средств, распределение прибыли и убытков Банка при наличии и с учетом заключения Ревизионной комиссии Банка и аудиторского заключения;

решение о реорганизации Банка и об утверждении передаточного акта или разделительного баланса;

решение о ликвидации Банка, создание ликвидационной комиссии, назначение ее председателя и утверждение ликвидационного баланса (в том числе и промежуточного), кроме случаев, когда решение о ликвидации Банка принято Национальным банком Республики Беларусь или судом в соответствии с законодательными актами;

определение размера вознаграждений и компенсации расходов членам Наблюдательного совета Банка и Ревизионной комиссии Банка за исполнение ими своих обязанностей;

утверждение в случаях, предусмотренных Законом Республики Беларусь «О хозяйственных обществах», локальных нормативных правовых актов Банка;

предоставление иным органам управления Банка права принятия решений по отдельным вопросам, не отнесенным к исключительной компетенции Собрания;

определение порядка ведения Собрания, в части, не урегулированной законодательством, настоящим Уставом и локальными нормативными правовыми актами Банка, утвержденными (принятыми) Собранием;

принятие решения о выпуске акций и утверждение решения о выпуске акций, проспекта эмиссии акций, изменений и дополнений в них;

утверждение результатов подписки на акции дополнительного выпуска;

принятие решения о приобретении Банком акций собственного выпуска;

принятие решения об изменении количества акций без изменения размера уставного фонда путем обмена двух или более акций общества на одну новую акцию измененной номинальной стоимости той же категории (типа) (консолидации акций) либо обмена одной акции общества на две или более акций измененной номинальной стоимости той же категории (типа) (дробления);

принятие решения о выплате дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев и по результатам года после окончания соответствующего периода;

принятие решения о крупной сделке, предметом которой является имущество Банка стоимостью пятьдесят и более процентов балансовой стоимости активов Банка, а также решение о крупной сделке, предметом которой является имущество Банка стоимостью двадцать и более процентов балансовой стоимости активов Банка в случае, если решение о такой сделке не принято Наблюдательным советом Банка в соответствии с требованиями настоящего Устава и законодательства. Решение Собрания о крупной сделке не требуется для сделок, совершаемых Банком в процессе обычной хозяйственной, в том числе банковской, деятельности, а также в случаях, установленных Президентом Республики Беларусь;

принятие решения о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц Банка в случае, если стоимость имущества, являющегося предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, составляет более десяти процентов балансовой стоимости активов Банка, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период. Решение Собрания о такой сделке не требуется в случае, если сделка совершается Банком в процессе осуществления им обычной хозяйственной, в том числе банковской, деятельности и условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, совершаемых Банком в процессе осуществления им обычной хозяйственной, в том числе банковской, деятельности.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Собрания, не могут быть переданы на решение Наблюдательного совета Банка, Правления Банка.

58. В случае необходимости Собрание вправе принять к своему рассмотрению любой вопрос, связанный с деятельностью Банка.

59. Собрания созываются и проводятся Наблюдательным советом Банка, а в случае, если он в установленном порядке и сроки не принял решения о проведении годового или внеочередного Собрания либо принял решение об отказе в его проведении, то Собрание может быть созвано органами или акционерами, имеющими право в соответствии с законодательством и настоящим Уставом требовать проведения внеочередного Собрания. Организация созыва и подготовка Собрания, проводимого по инициативе Наблюдательного совета Банка, может быть возложена (полностью или частично) Наблюдательным советом Банка на Правление Банка.

Банком созываются и проводятся очередные (годовые) и внеочередные Собрания.

Годовое Собрание проводится ежегодно, не позднее трех месяцев после окончания отчетного года.

Внеочередные Собрания созываются Наблюдательным советом Банка по собственной инициативе в случае, когда этого требуют интересы Банка, а также по требованию Правления Банка или Ревизионной комиссии Банка, аудиторской организации.

Акционеры, обладающие в совокупности не менее чем десятью процентами голосов от общего количества голосов акционеров Банка, вправе потребовать созыва внеочередного Собрания в любое время и по любому вопросу.

60. Решение о проведении очередного (годового) Собрания принимается не менее чем за тридцать дней до даты его проведения.

Наблюдательный совет Банка не позднее пятнадцати дней с даты получения требования о проведении внеочередного Собрания, обязан рассмотреть данное требование и принять решение о созыве и проведении этого Собрания либо мотивированное решение об отказе в его созыве и проведении. Решение заказным письмом направляется лицам, требующим созыва Собрания, не позднее пяти дней с даты принятия решения.

61. О принятом решении о проведении Собрания лица, имеющие право на участие в Собрании, извещаются не менее чем за десять дней до даты его проведения (в том числе в повестку дня которого включены вопросы избрания членов Наблюдательного совета Банка кумулятивным голосованием) при очной и смешанной формах, и не менее чем за пять дней - при заочной форме, и не менее чем за пять дней до даты проведения повторного Собрания. Извещение производится путем публикации в газете «Звязда» и размещения на интернет-сайте Банка, и (или) направления заказных писем лицам, имеющим право на участие в Собрании, с указанием даты, времени, места проведения, повестки дня Собрания и иных сведений, предусмотренных законодательством.

62. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами (являющийся владельцем) ноль целых пяти десятых и более процентов голосующих акций Банка, вправе внести в письменной форме в Банк по месту его нахождения на имя председателя Наблюдательного совета Банка предложения в повестку дня Собрания, а также о выдвижении кандидатов в Наблюдательный совет Банка и Ревизионную комиссию Банка. Предложения должны быть подписаны внесшими их лицами с указанием их места нахождения (жительства) и номера телефона.

Предложения в повестку дня годового Собрания должны поступить не позднее тридцати дней после окончания отчетного года, внеочередных очных Собраний (в т.ч. одним из вопросов которой является избрание членов Наблюдательного совета Банка) - не позднее пяти дней до даты проведения Собрания.

Предложение в повестку дня Собрания должно содержать имя физического лица или наименование юридического лица, число принадлежащих ему голосов на Собрании, формулировку каждого из предлагаемых в повестку дня вопросов. Предложение в повестку дня о выдвижении кандидатов в избираемые (образуемые) органы Банка должно также содержать имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа Банка, для избрания в который он предлагается, краткие сведения о кандидате: возраст, образование, стаж работы, должность и срок пребывания в ней по последнему месту работы. По запросу председателя (заместителя председателя) Наблюдательного совета Банка лицом, предложившим кандидатуры в избираемые (образуемые) Банком органы, должны представляться другие сведения о кандидате. Включение в повестку дня предложения о выдвижении кандидатов в избираемые (образуемые) органы Банка осуществляется с их письменного согласия. Согласие кандидата истребуется Банком путем направления ему заказного письма за подписью председателя Правления Банка. Согласие считается полученным в случае поступления в Банк положительного ответа кандидата в срок, указанный в письме Банка. Согласие представителей государства считается полученным с даты вступления в силу нормативного правового акта о назначении представителей государства. Согласие представителей Национального банка Республики Беларусь считается полученным с даты поступления в Банк письменного предложения Национального банка Республики Беларусь о включении его представителей в состав избираемых (образуемых) Банком органов.

Об изменении повестки дня Собрания лица, имеющие право на участие в Собрании, должны быть извещены Правлением Банка не менее чем за пять дней до даты его проведения в порядке, предусмотренном пунктом 61 настоящего Устава для извещения о принятом решении о проведении Собрания. Собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня этого Собрания, а также изменять повестку дня этого Собрания, за исключением случаев, предусмотренных законодательством.

63. Годовое Собрание проводится в установленные настоящим Уставом сроки, внеочередное - не позднее сорока дней с даты принятия решения о проведении Собрания. Внеочередное Собрание, повестка дня которого включает вопрос об избрании членов Наблюдательного совета Банка, должно быть проведено в течение семидесяти дней с даты принятия решения о проведении Собрания.

64. Собрание может проводиться в очной, заочной и смешанной формах.

65. При проведении Собрания в заочной или смешанной форме лицам, имеющим право на участие в Собрании, не позднее пяти дней до даты проведения Собрания должны быть направлены (вручены) бюллетени для заочного голосования.

Бюллетени для заочного голосования вручаются лицам, имеющим право на участие в Собрании, под роспись по месту нахождения Банка (филиала), о чем указывается в извещении о проведении Собрания, а акционерам, являющимся владельцами ноль целых пяти десятых и более процентов голосующих акций, бюллетени направляются заказным письмом или доставляются нарочным.

Окончательная дата представления заполненных бюллетеней для заочного голосования в Банк определяется в каждом конкретном случае Наблюдательным советом Банка и указывается в бюллетене. Указанная дата не может быть установлена позднее чем за два дня до даты проведения Собрания.

Заполненные в установленном порядке бюллетени для заочного голосования направляются акционером либо иным лицом, имеющим право на участие в Собрании, по почте либо курьером в адрес Банка.

При подсчете голосов при заочном голосовании учитываются голоса по тем вопросам, по которым лицом, имеющим право на участие в Собрании, соблюден порядок заполнения бюллетеня для заочного голосования, определенный в нем, и отмечен только один из возможных вариантов голосования.

66. Собрание признается правомочным, если его участники обладают в совокупности более чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов, принадлежащих акционерам Банка.

При определении кворума Собрания, проводимого в заочной или смешанной форме, учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования.

В случае отсутствия установленного кворума годовое Собрание должно быть проведено повторно, а внеочередное Собрание может быть проведено повторно с той же повесткой дня. Повторное Собрание имеет кворум, если его участники обладают в совокупности более чем тридцатью процентами голосов от общего количества голосов, принадлежащих акционерам Банка.

Принявшими участие в Собрании считаются лица, зарегистрировавшиеся для участия в нем (при очной форме проведения Собрания), и (или) лица, заполненные бюллетени которых получены Банком в месте и срок, предусмотренные в извещении о проведении Собрания (при проведении Собрания в заочной или смешанной формах).

67. Для подтверждения наличия кворума и подсчета голосов при принятии решений Собранием по вопросам повестки дня в Банке создается счетная комиссия, количественный (не менее трех человек) и персональный состав которой утверждается на годовом Собрании.

Счетная комиссия в утвержденном составе действует со следующего за годовым внеочередного Собрания, до следующего годового Собрания (включительно) и правомочна при наличии не менее трех членов. В случае, если количество членов счетной комиссии вследствие невозможности исполнения ими своих обязанностей при проведении Собрания составит менее трех, для подтверждения кворума Собрания в процедурном порядке на данном Собрании утверждается новый персональный состав счетной комиссии.

68. Председательствует на Собрании (независимо от формы проведения) председатель Наблюдательного совета Банка, а в случае его отсутствия - заместитель председателя Наблюдательного совета Банка. В случае, если председатель Наблюдательного совета и его заместитель не имеют возможности председательствовать на Собрании, эти функции выполняет один из членов Наблюдательного совета Банка, избираемый в процедурном порядке Собранием, либо председатель Правления Банка или лицо, исполняющее его обязанности.

Собранием из числа акционеров или работников Банка, в том числе не являющихся акционерами, избирается секретарь Собрания, который ведет протокол Собрания и подписывает его наряду с председательствующим на Собрании. В случае проведения Собрания в заочной форме секретарем Собрания считается лицо, избранное секретарем на предыдущем Собрании, которое проводилось в очной или смешанной форме, если иное решение по данному вопросу не принимается данным Собранием.

Собрание проводится в порядке, установленном законодательством, настоящим Уставом, а в части, не урегулированной ими, - локальными нормативными правовыми актами Банка, утвержденными Собранием, и (или) решениями Собрания.

69. Голосование на Собрании проводится по принципу: «одна голосующая акция - один голос», за исключением проведения кумулятивного голосования. Голосующей акцией является простая (обыкновенная) или привилегированная акция, предоставляющая право голоса при принятии решений в случаях, предусмотренных законодательством.

Решения Собрания принимаются простым большинством голосов лиц, принявших участие в этом Собрании, за исключением случаев, предусмотренных законодательством и настоящим Уставом.

Большинство не менее двух третей от числа голосов лиц, принявших участие в Собрании, требуется для принятия решения:

о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью от двадцати до пятидесяти процентов балансовой стоимости активов Банка;

об определении срока выплаты дивидендов.

Большинство не менее трех четвертей от числа голосов участвующих в Собрании лиц требуется для решения вопросов:

внесения изменений и (или) дополнений в Устав, а также утверждения в случаях, предусмотренных Законом Республики Беларусь «О хозяйственных обществах», локальных нормативных правовых актов Банка;

увеличения или уменьшения уставного фонда Банка, за исключением случая, предусмотренного частью пятой настоящего пункта Устава;

реорганизации и ликвидации Банка;

приобретения Банком размещенных им акций по решению самого Банка;

предоставления полномочий акционерам Банка на предъявление исков о взыскании в интересах Банка убытков, причиненных виновными действиями (бездействием) членов органов Банка, или убытков, причиненных в результате осуществления Банком сделки, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированного лица;

совершения крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью пятьдесят и более процентов балансовой стоимости активов Банка.

Увеличение уставного фонда Банка путем увеличения номинальной стоимости акций за счет средств его акционеров осуществляется при условии единогласного принятия такого решения всеми акционерами.

Голосование на Собрании при принятии решений по вопросам, включенным в повестку дня, осуществляется бюллетенями для голосования.

70. Протокол Собрания подписывается (с визированием каждой страницы, включая решения, прилагаемые к протоколу) председателем Собрания, секретарем Собрания, а также председателем и секретарем счетной комиссии.

71. Решения, принятые на Собрании, проводимом в очной форме, оглашаются на этом Собрании.

Решения, принятые на Собрании, проводимом в заочной и смешанной формах, доводятся до его участников путем размещения сообщений в республиканских печатных средствах массовой информации не позднее десяти дней после даты подписания протокола Собрания либо путем направления им выписок из протоколов Собрания по их письменному обращению, либо путем ознакомления с протоколами Собрания при личном посещении Банка.

Статья 12. Наблюдательный совет Банка

72. Для общего руководства деятельностью Банка в период между Собраниями и контроля за работой Правления Банка создается Наблюдательный совет Банка (далее - Наблюдательный совет) в количестве одиннадцати человек, члены которого ежегодно избираются на Собрании кумулятивным голосованием.

Наблюдательным советом избирается председатель Наблюдательного совета, а также может избираться заместитель председателя Наблюдательного совета.

В соответствии с законодательством Республики Беларусь в состав Наблюдательного совета могут входить представители государства, а также представители Национального банка Республики Беларусь.

73. Членам Наблюдательного совета выплачивается вознаграждение и компенсация расходов за исполнение ими своих обязанностей в размере, определяемом Собранием, если иное не предусмотрено законодательством.

74. Председатель и члены Наблюдательного совета не входят в состав Правления Банка и Ревизионной комиссии Банка. Членство в Наблюдательном совете является персональным.

75. Заседания Наблюдательного совета созываются по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал председателем Наблюдательного совета либо по инициативе Правления Банка, Ревизионной комиссии Банка или не менее трети членов Наблюдательного совета.

Председатель проводит заседания Наблюдательного совета, председательствует на них, подписывает протоколы заседаний Наблюдательного совета и иные документы по вопросам, входящим в компетенцию Наблюдательного совета. В отсутствие председателя Наблюдательного совета его обязанности исполняет заместитель председателя Наблюдательного совета.

Наблюдательный совет правомочен принимать решения, если на его заседаниях присутствует не менее половины от количества избранных его членов.

76. Решения Наблюдательного совета принимаются большинством голосов от количества членов Наблюдательного совета, участвующих в заседании (опросе), если иное не предусмотрено настоящим Уставом и законодательством. При равенстве голосов голос председательствующего является решающим.

Большинство не менее двух третей от числа голосов всех членов Наблюдательного совета требуется для принятия решения о предоставлении полномочий членам Наблюдательного совета на предъявление исков о взыскании в интересах Банка убытков, причиненных виновными действиями (бездействием) членов органов Банка, или убытков, причиненных в результате осуществления Банком сделки, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированного лица.

Решение о проведении внеочередного Собрания принимается большинством не менее трех четвертей голосов членов Наблюдательного совета.

Решение о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц, отнесенное настоящим Уставом к компетенции Наблюдательного совета, принимается большинством голосов членов Наблюдательного совета, не заинтересованных в совершении этой сделки, - независимых директоров. Если в составе Наблюдательного совета число независимых директоров менее установленного настоящим Уставом кворума для проведения заседания Наблюдательного совета, решение по такой сделке принимается Собранием.

Решение о совершении крупной сделки, отнесенное настоящим Уставом к компетенции Наблюдательного совета, должно быть принято всеми членами Наблюдательного совета единогласно. Если единогласное решение по данному вопросу не принято, решение о совершении такой сделки принимается Собранием.

77. Решения по вопросам, отнесенным к компетенции Наблюдательного совета, в том числе исключительной, могут приниматься методом опроса его членов.

78. Порядок работы Наблюдательного совета, ведения его заседаний, рассмотрения вопросов и принятия по ним решений, не установленный настоящим Уставом, определяется положением о Наблюдательном совете, утверждаемым Собранием.

79. К исключительной компетенции Наблюдательного совета относится:

определение основных направлений деятельности Банка;

утверждение стратегии развития Банка;

принятие решений о создании (реорганизации, ликвидации) юридических лиц, об участии Банка в юридических лицах, союзах и ассоциациях, иных некоммерческих организациях, а также объединениях в форме финансово-промышленных и иных хозяйственных групп (холдингов);

решение о создании и закрытии филиалов, утверждение типового положения о филиале Банка;

решение о создании и закрытии представительств и утверждение положений о них;

назначение председателя Правления Банка и освобождение его от должности;

избрание членов Правления Банка и досрочное прекращение их полномочий, утверждение положения о Правлении Банка;

утверждение оценки стоимости неденежных вкладов в уставный фонд Банка на основании заключения об оценке и (или) экспертизы достоверности оценки стоимости неденежного вклада;

решение о предоставлении безвозмездной (спонсорской) помощи в соответствии с законодательными актами;

созыв годового Собрания и решение вопросов, связанных с его подготовкой и проведением;

принятие решения о выпуске Банком ценных бумаг, за исключением принятия решения о выпуске акций;

утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг, за исключением утверждения решения о выпуске акций, утверждение проспекта эмиссии ценных бумаг, за исключением акций, изменений и (или) дополнений в них;

принятие решения о приобретении Банком ценных бумаг собственного выпуска, за исключением принятия решения о приобретении акций;

утверждение регламента работы Банка с реестром владельцев ценных бумаг;

утверждение стоимости имущества Банка в случаях совершения крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц, определения объемов выпуска ценных бумаг, а также в иных установленных законодательством или настоящим Уставом случаях необходимости определения стоимости имущества Банка, для совершения сделки с которым требуется решение Собрания или Наблюдательного совета;

определение рекомендуемого Собранию размера вознаграждений и компенсации расходов членам Ревизионной комиссии Банка за исполнение ими своих функциональных обязанностей;

определение рекомендуемого размера дивидендов и срока их выплаты;

утверждение положений, регламентирующих использование фондов Банка, формируемых из прибыли по нормативам, утверждаемым Собранием;

принятие решений об использовании резервного и других фондов Банка;

принятие решений об авансовых отчислениях из прибыли текущего года в фонды Банка в соответствии с утвержденными Собранием нормативами;

утверждение сметы доходов и расходов Банка на очередной год и контроль за ее исполнением;

утверждение плана финансирования капитальных вложений Банка на очередной год и контроль за его исполнением;

утверждение положений, регламентирующих проведение Банком расходов, не учитываемых в составе затрат Банка при налогообложении прибыли в соответствии с законодательством;

принятие решения о крупной сделке, предметом которой является имущество Банка стоимостью от двадцати до пятидесяти процентов балансовой стоимости активов Банка. Решение Наблюдательного совета о крупной сделке не требуется для сделок, совершаемых Банком в процессе обычной хозяйственной, в том числе банковской, деятельности;

принятие решения о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц Банка в случае, если стоимость имущества, являющегося предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, не превышает десяти процентов балансовой стоимости активов Банка, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период. Решение Наблюдательного совета о такой сделке не требуется в случае, если сделка совершается Банком в процессе осуществления им обычной хозяйственной, в том числе банковской, деятельности и условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, совершаемых Банком в процессе осуществления им обычной хозяйственной, в том числе банковской, деятельности;

утверждение организационной структуры Банка;

утверждение положения, регулирующего условия оплаты труда и материального стимулирования работников Банка;

утверждение положения, регулирующего порядок предоставления займов работникам Банка на приобретение и строительство (реконструкцию) жилья, либо погашение кредитов, предоставленных работникам на данные цели;

утверждение аудиторской организации и условий договора с аудиторской организацией;

назначение и освобождение от должности руководителя структурного подразделения Банка, осуществляющего функции внутреннего аудита (далее - служба внутреннего аудита).

80. К компетенции Наблюдательного совета относится:

рассмотрение вопросов эффективности деятельности Банка;

рассмотрение вопросов эффективности функционирования системы внутреннего контроля;

предварительное рассмотрение всех вопросов, вносимых на рассмотрение Собрания;

утверждение положений о порядке формирования и использования средств создаваемых резервов;

утверждение в целом по Банку нормативов на проведение отдельных расходов, не учитываемых в составе затрат при налогообложении прибыли, в соответствии с локальными нормативными правовыми актами Банка;

утверждение нормативов и полномочий по осуществлению Банком активных операций, подверженных кредитному риску, за исключением операций с банками-контрагентами, в пределах устанавливаемого Национальным банком Республики Беларусь максимального размера кредитного риска на одного должника (группу взаимосвязанных должников) и принятие решений по данным вопросам согласно утвержденным нормативам;

утверждение нормативов и полномочий по отчуждению имущества Банка, передаче имущества в залог и принятие решений по данным вопросам согласно утвержденным нормативам;

утверждение положения о непрерывном профессиональном обучении работников Банка;

принятие решений о создании фондов банковского управления, утверждение инвестиционных деклараций и правил фондов банковского управления, изменений и дополнений в них;

утверждение плана проведения службой внутреннего аудита комплексных проверок обособленных и структурных подразделений Банка на год;

рассмотрение результатов хозяйственно-финансовой деятельности дочерних юридических лиц Банка и утверждение программ их развития.

81. Наблюдательный совет рассматривает и иные вопросы, кроме отнесенных к компетенции (в том числе исключительной) Собрания. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Наблюдательного совета, не могут быть переданы им на решение Правления Банка, если иное не установлено Президентом Республики Беларусь.

Статья 13. Правление Банка

82. Исполнительным органом Банка является коллегиальный исполнительный орган - Правление Банка (далее - Правление). Правление образуется в количестве одиннадцати человек, включая председателя Правления. Члены Правления избираются Наблюдательным советом.

Правление, председатель Правления подотчетны Собранию и Наблюдательному совету, несут ответственность за принятие собственных решений, организацию и выполнение принятых ими решений.

Полномочия членов Правления могут быть досрочно прекращены по решению Наблюдательного совета.

83. В состав Правления входят председатель Правления, его первый заместитель, заместители и иные члены Правления.

84. С членами Правления заключаются трудовые договоры (контракты) сроком до пяти лет в соответствии с законодательством Республики Беларусь. Трудовые договоры (контракты) с членами Правления от имени Банка подписываются председателем Наблюдательного совета.

85. Заседания Правления проводятся по мере необходимости. Их ведет председатель Правления, а в его отсутствие - первый заместитель (заместитель) председателя Правления.

86. Правление:

осуществляет текущее руководство деятельностью Банка;

организует выполнение решений Собрания и Наблюдательного совета;

предварительно обсуждает вопросы, подлежащие рассмотрению Собранием и Наблюдательным советом, подготавливает в связи с этим необходимые документы;

рассматривает вопросы, связанные с текущей финансово-хозяйственной деятельностью Банка;

обеспечивает создание и функционирование эффективной системы внутреннего контроля путем разработки и утверждения соответствующих локальных нормативных правовых актов Банка, контроля за рисками и устранением выявленных нарушений и недостатков в функционировании системы внутреннего контроля;

рассматривает годовой отчет, бухгалтерский баланс, отчет о прибыли и убытках, отчет об изменении капитала, отчет о движении денежных средств перед представлением их Наблюдательному совету, Ревизионной комиссии Банка и Собранию;

рассматривает проекты положений и других локальных нормативных правовых актов Банка перед представлением их соответствующему органу управления Банка на рассмотрение и утверждение;

утверждает локальные нормативные правовые акты Банка, за исключением утверждаемых иными уполномоченными органами Банка;

принимает решения по отчуждению имущества Банка и распоряжению средствами Банка в пределах нормативов, утвержденных Наблюдательным советом;

принимает решения по инвестициям Банка, связанным с развитием и укреплением материально-технической базы Банка, в пределах плана финансирования капитальных вложений;

принимает решения по перераспределению сумм по статьям сметы доходов и расходов и плана финансирования капитальных вложений Банка, с учетом производственной необходимости в пределах полномочий, предоставленных Наблюдательным советом;

рассматривает исполнение сметы доходов и расходов и плана финансирования капитальных вложений Банка;

принимает решения по вопросам о выдаче Банком кредитов, гарантий и поручительств, а также передаче имущества в залог в пределах нормативов, утвержденных Наблюдательным советом;

рассматривает внесенные председателем Правления материалы проверок, отчеты руководителей дочерних юридических лиц, обособленных и структурных подразделений Банка, и принимает по ним решения;

вправе требовать созыва и проведения внеочередного Собрания;

рассматривает другие вопросы, не относящиеся согласно настоящему Уставу к компетенции Собрания или Наблюдательного совета, а также переданные Наблюдательным советом на решение Правления.

87. Правление правомочно при наличии не менее половины его членов и принимает решения большинством голосов. При равенстве голосов голос председательствующего на заседании Правления является решающим. В случае несогласия с принятым решением члены Правления вправе сообщить о своем несогласии Наблюдательному совету или Собранию.

Порядок работы Правления, ведения его заседаний, рассмотрения вопросов и принятия по ним решений определяется положением о Правлении, утверждаемым Наблюдательным советом.

88. Председатель Правления возглавляет Правление и является руководителем Банка.

89. Председатель Правления:

руководит деятельностью Правления и несет персональную ответственность за выполнение возложенных на Правление задач;