Регулирование деятельности страховой группы "Альфастрахование"

16.6. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

16.7. В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения р. 17 Устава.

16.8. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящего раздела, может быть признана недействительной по иску Общества или акционера.

17. Заинтересованность в совершении обществом сделки

17.1. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена Совета директоров Общества, Генерального директора, управляющей организации или управляющего, члена Правления или акционера Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций Общества, а также лица, имеющего право давать Обществу обязательные для него указания, совершаются Обществом в соответствии с положениями настоящего раздела.

17.2. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении Обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

17.3. Лица, указанные в п. 17.2 Устава, обязаны довести до сведения Совета директоров ревизионной комиссии Общества и аудитора Общества информацию:

о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев);

о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;

об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.

17.4. Порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

17.4.1. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров Общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного Уставом кворума для проведения заседания Совета директоров Общества, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном пунктом 17.4.3 настоящего Устава.

17.4.2. Если число акционеров Обществе станет более 1000 решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров Общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении. В случае, если все члены Совета директоров Общества признаются заинтересованными лицами и (или) не являются независимыми директорами, сделка может быть одобрена решением общего собрания акционеров, принятым в порядке, предусмотренном пунктом 17.4.3 настоящего Устава.

17.4.3. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в следующих случаях:

если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) Общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта;

если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализацией акций, составляющих более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных Обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции;

если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных Обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции.

17.4.4. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общего собрания акционеров, предусмотренного пунктом 17.4.3 настоящего Устава, в случаях, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, которые совершались между Обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности Общества (в том числе совершения сделок, относящихся к страховой деятельности, включающей деятельность по размещению средств страховых резервов), имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо признается таковым. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершенные в период с момента, когда заинтересованное лицо признается таковым, и до момента проведения следующего годового общего собрания акционеров

17.4.5. В решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Общее собрание акционеров может принять решение об одобрении сделки (сделок) между Обществом и заинтересованным лицом, которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления Обществом его обычной хозяйственной деятельности (в том числе совершения сделок, относящихся к страховой деятельности, включающей деятельность по размещению средств страховых резервов). При этом в решении общего собрания акционеров должна быть также указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка (сделки). Такое решение имеет силу до следующего годового общего собрания акционеров.

17.4.6. Для принятия Советом директоров Общества и общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется Советом директоров Общества.

17.5. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Уставом и законом, может быть признана недействительной по иску Общества или акционера.

17.6. Заинтересованное лицо несет перед Обществом ответственность в размере убытков, причиненных им Обществу. В случае, если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.

18. Бухгалтерский учет и финансовая отчетность Общества

18.1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном законом и иными правовыми актами Российской Федерации.

18.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет Генеральный директор Общества в соответствии законом, иными правовыми актами Российской Федерации, Уставом Общества.

18.3. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена Ревизионной комиссией Общества.

18.4. Учетная политика, организация документооборота в Обществе устанавливается приказом Генерального директора.

18.5. Финансовый год устанавливается с 1 января по 31 декабря.

19. Хранение документов Общества

19.1. Общество обязано хранить следующие документы

договор о создании Общества;

устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, свидетельство о государственной регистрации Общества;

документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы Общества;

положение о филиале или представительстве Общества;

годовые отчеты;

документы бухгалтерского учета;

документы бухгалтерской отчетности;

протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций Общества), заседаний Совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества и Правления;

бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

отчеты независимых оценщиков;

списки аффилированных лиц Общества;

списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона;

заключения ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами;

иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания акционеров, Совета директоров Общества, органов управления Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

19.2. Общество хранит документы по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

19.3. Общество в целях реализации государственной, социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, бухгалтерских, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.), обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, в центральные архивы Москвы в соответствии с перечнем документов, согласованных с объединением “Мосгорархив”, хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.

При реорганизации и прекращении деятельности Общества все документы (управленческие, бухгалтерские, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами правопреемнику. При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в архивы объединения “Мосгорархив”. Документы по личному составу (приказы, личные дела, учетные карточки, лицевые счета и т.п.) передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого находится Общество. Передача и упорядочение документов осуществляются силами и за счет средств Общества с требованиями архивных органов.

При реорганизации, ликвидации Общества или прекращении работ, содержащих сведения, составляющие государственную тайну, Общество обязано обеспечить сохранность этих сведений и их носителей путем разработки и осуществления системы мер режима секретности, защиты информации, ПД ИТР, охраны и пожарной безопасности.

20. Информация об обществе

20.1. Общество обеспечивает акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 19.1 настоящего Устава, за исключением документов бухгалтерского учета и протоколов заседаний Правления Общества.

20.2. По требованию акционера Общество обязано предоставить ему за плату копии указанных и иных документов Общества, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. Размер платы устанавливается Генеральным директором Общества и не может превышать стоимости расходов на изготовление копий документов и оплаты расходов, связанных с направлением документов по почте.

21. Филиалы и представительства общества

21.1. Общество создает на территории России и за ее пределами свои филиалы и представительства, действующие на основании своих Положений, в частности в следующих населенных пунктах: Архангельск, Абакан (республики Хакассия), Адлер, Алатырь (Чувашской республики), Амурск, Астрахань, Анадырь (Чукотского автономного округа), Анапа, Аннинск, пос. Агинское (Карымского района Читинской области), Александров (Владимирской области), Апатиты (Мурманской области), Ахтубинск, Братск, Барнаул, Благовещенск (Амурской области), Белгород, Брянск, Биробиджан (Еврейской автономной области), Балашиха (Московской области), Бийск (Алтайского края), Богданович, Борисоглебовск, Бронницы (Московской области), Вятка (Кировской области), Волгоград, Владикавказ, Владимир, Волгодонск (Ростовской области), Вологда, Воронеж, Владивосток, Высоковск (Московской области), Вязьма (Смоленской области), Волоколамск (Московской области), Воскресенск (Московской области), В. Салда, Вичуга, Воркута, В. Пышма, В. Уфалей, Геленджик, Горно-Алтайск, Грозный, Дудинка (Красноярского края), Дедовск (Московской области), Долматово, Дзержинский (Московской области), Дубна (Московской области), Долгопрудный (Московской области), Домодедово (Московской области), Дмитров (Московской области), Екатеринбург, Егорьевск (Московской области), Зеленоград, Железнодорожный (Московской области), Жуковский (Московской области), Зарайск (Московской области), Звенигород (Московской области), Златоуст, Иваново, Ивдель, Ивантеевка (Московской области), Икряное, Ирбит, Иркутск, Йошкар-Ола, Ижевск, Истра (Московской области), Каменка, Каменскуральск, Кантемир, Карпинск, Катав Ивановский, Качканар, Краснодар, Киров, Калининград (Калининградской области), Кемерово, Корсаково (Орловской области), Корсаков (Сахалинской области), Казань (республики Татарстан), Кызыл (республики Тыва), Калуга, Касимов (Рязанской области), Кинешма, Кисловодск, Ковров, Копейск, Кострома, Красногорск (Московской области), Красноуфимск, Красноярск, Курган (Курганской области), Курск, Кудымкар (Коми-Пермяцого автономного округа), Кушва, Коломна (Московской области), Киржач (Владимирской области), Купавна (Московской области), Климовск (Московской области), Комсомольск-на-Амуре, Королёв (Московской области), Клин (Московской области), Кашира (Московской области), Коломна (Московской области), Красноармейск (Московской области), Кузнецк (Пензенской области), Лазоревское, Лесной, Липецк, Лиски, Липецк, Лотошино (Московской области), Лыткарино (Московской области), Луховицы (Московской области), Люберцы (Московской области), Лобня (Московской области), Мурманск, Майкоп, Магадан, Магнитогорск, Махачкала, Мичуринск (Тамбовской области), Малоярославец, Мытищи (Московской области), Миасс, Михайловск, Можайск (Московской области), Мончегорск (Мурманской области)Муром, Набережные Челны, Находка, Неверкино, Невинномысск, Нефтекамск, Нижний Ломов, Нижний Тагил, Нижний Новгород, Никольск, Новороссийск, Новосибирск, Новокузнецк (Кемеровской области), Новокуйбышевский, Ново-Уральск, Новьянск, Новгород, Нижневартовск, Назрань, Нальчик, Нарьян-Мар, Нефтеюганск (Ханты-Мансийского автономного округа), Наро-Фоминск (Московской области), Ногинск (Московской области), Норильск, Новочеркасск, Нягань, Оля, Орлов, Орёл, Обнинск (Калужской области), Омск, Оренбург, Озёры (Московской области), Одинцово (Московской области), Орехово-Зуево (Московской области), Пятигорск, Пермь, Первоуральск, Петрозаводск, Петропавловск-Камчатский, Пенза, Псков, пос. Палана (Корякского автономного округа), Протвино (Московской области), Пущино (Московской области), Пушкино (Московской области), Покров (Владимирской области), Полевской, Петушки (Владимирской области), Подольск (Московской области), Павловский Посад (Московской области), Пышма, Руза (Московской области), Ростов-на-Дону, Рязань, Рошаль (Московской области), Раменское (Московской области), Ржев (Тверской области), Ревда, Реж, Рославль, Россошь, Санкт-Петербург, Сафоново, Сургут, Салават (республики Башкортостан), Североуральск, Сердобск, Серов, Славянск, Стерлитамак, Ставрополь, Саратов, Сергиев-Посад, Сыктывкар, Саранск, Сочи, Самара, Смоленск, Салехард, Саров (Нижегородской области), Серебряные Пруды (Московской области), Солнечногорск (Московской области), Серпухов (Московской области), Ступино (Московской области), Сызрань, Сысерть, Тавда, Талдом, Талица, Тейково, Темерюк, Тимашевск, Тюмень, Тверь, Тольятти, Тамбов, Томск, Тула, Тобольск (Тюменской области), пос. Тура (Эвенкийского автономного округа), Туапсе, Тугулым, Туринск, Таганрог, Троицк (Московской области), Ульяновск, Уфа (республика Башкортостан), Улан-Удэ, пос. Усть-Ордынский (Бурятского автономного округа), Удачный (республики Саха Якутия), Уссурийск, Ухта, Фрязино (Московской области), Хабаровск, Харабалли, Ханты-Мансийск, Химки (Московской области), Хотьково, Чапаевск, Челябинск, Чита, Черкесск, Чебоксары, Чехов (Московской области), Шадринск, Шатура (Московской области), Щербинка (Московской области), Шуя, Щелково (Московской области), Элиста (республики Калмыкия), Электросталь (Московской области), Южно-Сахалинск, Энгельс, Якутск, Ярославль, Ярцево.

21.2. Филиал и представительство не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденного Обществом положения. Филиал и представительство наделяются создавшим их Обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества.

21.3. Руководитель филиала и руководитель представительства назначаются Обществом и действуют на основании доверенности, выданной Обществом.

21.4. Филиал и представительство осуществляют деятельность от имени создавшего их Общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства несет создавшее их Общество.

22. Фонды и чистые активы Общества

22.1. В Обществе создается резервный фонд в размере не менее 5 процентов от его уставного капитала.

Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им размера, установленного уставом Общества. Размер ежегодных отчислений не может быть менее 5 процентов от чистой прибыли до достижения размера, установленного уставом Общества.

Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств.

Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

22.2. Стоимость чистых активов Общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов Российской Федерации и федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

22.3. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.

22.4. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше величины минимального уставного капитала, указанной в законе, Общество обязано принять решение о своей ликвидации.

22.5. Если в случаях, предусмотренных пп. 22.3 и 22.4 Устава, Общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о ликвидации, кредиторы вправе потребовать от Общества досрочного прекращения или исполнения обязательств и возмещения им убытков. В этих случаях орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, вправе предъявить в суд требование о ликвидации Общества.

23. Заключительные положения

23.1. По всем непредусмотренным настоящим Уставом вопросам Общество руководствуется соответствующими положениями Гражданского кодекса РФ, Федерального закона “Об акционерных Обществах” и иными нормативными актами РФ.

Если в результате изменения нормативных актов Российской Федерации отдельные пункты настоящего Устава вступают в противоречие с ними, эти пункты утрачивают силу, и до момента внесения изменений в Устав - Общество руководствуется соответствующими нормативными актами Российской Федерации.

Размещено на Allbest.ru