Регулирование деятельности страховой группы "Альфастрахование"

7.1.6. Не позднее чем за 30 дней до даты начала срока, в течение которого осуществляется приобретение акций, Общество обязано уведомить акционеров - владельцев акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято.

7.2 Ограничения на приобретение Обществом размещенных акций.

7.1.7. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им обыкновенных акций:

до полной оплаты всего Уставного капитала;

если на момент их приобретения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;

если на момент их приобретения стоимость чистых активов Общества меньше его Уставного капитала, Резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной Уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате приобретения акций.

7.1.8. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им привилегированных акций определенного типа:

до полной оплаты всего Уставного капитала;

если на момент их приобретения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;

если на момент их приобретения стоимость чистых активов Общества меньше его Уставного капитала, Резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной Уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций, владельцы которых обладают преимуществом в очередности выплаты ликвидационной стоимости перед владельцами типов привилегированных акций, подлежащих приобретению, либо станет меньше их размера в результате приобретения акций.

7.1.9. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных акций до выкупа всех акций, требования о выкупе которых предъявлены в соответствии с п. 7.3 настоящего Устава

7.2. Выкуп акций Обществом по требованию акционеров.

7.2.1. Акционеры-владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

реорганизации Общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается Общим собранием акционеров, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

внесения изменений и дополнений в Устав Общества или утверждения Устава Общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

7.2.2. Не принявшими участие в голосовании при заочной форме проведения собрания считаются акционеры, не представившие Обществу, в установленные Уставом сроки, бюллетени для голосования.

7.2.3. Список акционеров, имеющих право требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров Общества на день составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.

7.2.4. Выкуп акций Обществом осуществляется цене, определенной Советом директоров, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий Общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

7.2.5. Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.

7.2.6. Сообщение акционерам о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа Обществом акций, должно содержать сведения о наличии у акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, о цене и порядке осуществления выкупа.

7.2.7. Письменное требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется Обществу с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует. Дата предъявления требования определяется по дате вручения.

Требования акционеров о выкупе Обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены Обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения Общим собранием акционеров.

7.2.8. По истечении срока, указанного в абзаце втором п. 7.3.7 настоящего Устава, Общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, в течение 30 дней.

7.2.9. Выкуп Обществом акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа Обществом акций. Общая сумма средств, направляемых Обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов Общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций. В случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено Обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

7.2.10. Акции, выкупленные Обществом в случае его реорганизации, погашаются при их выкупе.

Акции, выкупленные Обществом в иных случаях, предусмотренных п. 7.3.1 настоящего Устава, поступают в распоряжение Общества. Указанные акции не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их выкупа; в противном случае Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.

7.3 Определение стоимости имущества.

7.2.11. В случаях, когда цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг Общества определяются решением Совета директоров Общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости.

7.2.12. Если лицо, заинтересованное в совершении одной или нескольких сделок, при которых цена (денежная оценка) имущества определяется Советом директоров Общества, является членом Совета директоров Общества, цена (денежная оценка) имущества определяется решением членов Совета директоров (наблюдательного Совета) Общества, не заинтересованных в совершении сделки.

8. Дивиденды

8.1. Общество вправе один раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям.

Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами и иным имуществом.

8.2. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества. Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов могут выплачиваться за счет специально предназначенных для этого фондов Общества..

8.3. Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается Общим собранием акционеров Общества. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом Директоров Общества.

8.4. Срок выплаты годовых дивидендов определяется решением Общего собрания акционеров о выплате годовых дивидендов. Если дата выплаты годовых дивидендов не определена, срок их выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате годовых дивидендов.

Список лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом Общем собрании акционеров.

9. Структура органов управления и контроля общества

9.1. Органами управления Общества являются:

9.1.1. Общее собрание акционеров Общества.

9.1.2. Совет директоров Общества.

9.1.3. Генеральный директор Общества (единоличный исполнительный орган).

9.1.4. Правление Общества (коллегиальный исполнительный орган).

9.2. Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества является Ревизионная комиссия Общества.

10. Общее собрание акционеров

10.1. Общее собрание акционеров как высший орган Общества.

10.1.1. Общее собрание акционеров является высшим органом управления Обществом.

10.1.2. Общее собрание акционеров может быть годовым и внеочередным. Оно может проводится как очно, так и заочно.

10.1.3. Общество обязано ежегодно проводить годовое Общее собрание акционеров, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. Конкретная дата проведения годового Общего собрания акционеров определяется решением Совета директоров.

10.1.4. Все общие собрания, помимо годового, являются внеочередными.

10.1.5. На годовом Общем собрании акционеров решаются следующие вопросы:

избрание Совета директоров и Ревизионной комиссии Общества;

утверждение аудитора Общества;

утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года.

10.2. Компетенция Общего собрания акционеров.

10.2.1. К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

внесение изменений и дополнений в Устав Общества (кроме случаев, связанных с увеличением Уставного капитала) или утверждение Устава в новой редакции;

реорганизация Общества;

ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов (промежуточного и окончательного);

определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

уменьшение Уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;

утверждение аудитора Общества;

утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года;

определение порядка ведения Общего собрания акционеров;

избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

конвертация, дробление и консолидация акций Общества;

принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных р. 17 Устава;

принятие решения об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных р. 16 Устава, за исключением деятельности, относящейся к страховой, включающей деятельность по размещению средств страховых резервов;

принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

утверждение внутренних документов Общества, регулирующих деятельность органов Общества, в том числе, Положения об Общем собрании акционеров, о Совете директоров, о Правлении, о Генеральном директоре, о Ревизионной комиссии, о Счетной комиссии;

выплата годовых дивидендов, размер годового дивиденда и форма его выплаты по акциям каждой категории (типа);

размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;

размещение акций (эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки путем размещения дополнительных акций (эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции);

размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;

определение размера и компенсации расходов, связанных с исполнением своих обязанностей членами Ревизионной комиссии, Совета Директоров;

передача полномочий Генерального директора Общества управляющей организации (коммерческой организации) или управляющему (индивидуальному предпринимателю);

возмещение расходов на подготовку и проведение общего собрания акционеров в случаях, предусмотренных законом;

решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным Законом “Об акционерных Обществах”.

10.2.2. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров Общества.

10.2.3. Общее собрание не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным законом и настоящим Уставом к его компетенции.

10.3. Решение Общего собрания акционеров.

10.3.1. Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

10.3.2. При проведении Общего собрания в очной форме принявшими участие в собрании считаются акционеры (их представители), прошедшие регистрацию.

При проведении Общего собрания в заочной форме принявшими участие в собрании считаются акционеры, предоставившие Обществу бюллетени для голосования в установленные настоящим Уставом сроки.

10.3.3. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1-3, 5 и 18-20 пункта 10.2.1 Устава, принимается Общим собранием большинством в три четверти голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

Решением Общего собрания акционеров по остальным вопросам, поставленным на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

10.3.4. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 12-16 пункта 10.2.1 Устава, принимаются Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества.

10.3.5. Порядок ведения Общего собрания, регламент и иные процедурные вопросы устанавливаются “Положением об Общем собрании акционеров”, утвержденным Общим собранием акционеров.

10.3.6. Решения, принятые Общим собранием, обязательны для всех акционеров - как присутствующих, так и отсутствующих на данном собрании.

10.3.7. Акционер вправе обжаловать в суде решение, принятое Общим собранием с нарушением требований Федерального закона “Об акционерных Обществах”, иных правовых актов Российской Федерации, Устава Общества, в случае, если он не принимал участия в Общем собрании акционеров или голосовал против такого решения, и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

10.4. Созыв Общего собрания акционеров.

10.4.1. Годовое Общее собрание акционеров созывается Советом директоров Общества в сроки, предусмотренные пунктом 10.1.3. настоящего Устава.

10.4.2. Акционеры (акционер), являющиеся владельцами в совокупности не менее чем 2 процентами голосующих акций Общества вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров Общества, Правление, Ревизионную комиссию и Счетную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность Генерального директора. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года.

10.4.3. В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, которые должны избираться кумулятивным голосованием, акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров Общества, число которых не может превышать количественный состав Совета директоров Общества. Такие предложения должны поступить в Общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров.

10.4.4. Мотивированное решение Совета директоров Общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее 3 (трех) дней с даты его принятия.

10.4.5. Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.

Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров Общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

10.4.6. Форма проведения Общего собрания определяется инициаторами его созыва кроме случаев, когда форма проведения Общего собрания устанавливается Федеральным законом “Об акционерных Обществах”.

10.5. Право на участие в общем собрании акционеров

10.5.1. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества.

10.5.2. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, а в случае если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, которые должны избираться кумулятивным голосованием - более чем за 65 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

10.6. Внеочередное общее собрание акционеров

10.6.1. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

10.6.2. Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, осуществляется Советом директоров Общества и должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

10.6.3. Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, которые должны избираться путем кумулятивного голосования, то такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

10.7. Информация о проведении Общего собрания акционеров.

10.7.1. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, сообщение о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, - не позднее чем за 30 дней.

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом либо доставлено с курьером или отправлено по факсимильной связи.

Датой отправки сообщения заказным письмом является дата отправки, указанная на штемпеле, проставляемом почтой.

Сообщение о проведении Общего собрания акционеров направленное курьером, считается полученным в момент его вручения курьером (или, при доставке в день, не являющийся рабочим днем, - в ближайший следующий за ним рабочий день), а отправленное по факсу, считается полученным через двенадцать часов после отправления.

10.7.2. Материалы, предоставляемые акционерам при подготовке к проведению Общего собрания, не рассылаются акционерам, кроме случая проведения собрания в заочной форме. Акционер вправе ознакомиться с ними по адресам, указанным в сообщении.

10.8. Счетная комиссия

10.8.1. В Обществе создается Счетная комиссия, состав которой утверждается на Общем собрании акционеров (если число акционеров станет менее ста счетная комиссия не образуется).

10.8.2. Выполнение функций Счетной комиссии может быть поручено регистратору, являющему держателем реестра акционеров по решению Генерального директора Общества (если число акционеров Общества станет более 500, функции счетной комиссии выполняются регистратором).

10.8.3. В составе Счетной комиссии не может быть менее трех человек. В счетную комиссию не могут входить члены Совета директоров Общества, члены ревизионной комиссии Общества, члены Правления, Генеральный директор, а равно управляющая организация или управляющий, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности.

10.8.4. Счетная комиссия избирается на 1 (один) год.

В случае, если срок полномочий Счетной комиссии истек либо количество ее членов стало менее трех, а также в случае явки для исполнения своих обязанностей менее трех членов счетной комиссии для осуществления функций счетной комиссии может быть привлечен регистратор.

10.9. Председательствующий на Общем собрании акционеров

10.9.1. На Собрании председательствует Председатель Совета директоров. В случае отсутствия Председателя Совета директоров Общества его функции осуществляет один из членов Совета директоров по решению Совета Директоров.

10.9.2. Председательствующий может поручить ведение Собрания другому лицу, при этом он остается председательствующим на Собрании.

10.10. Кворум Общего собрания акционеров.

10.10.1. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

10.10.2. При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. В случае, если инициатором созыва Общего собрания акционеров выступал Совет директоров, то он вправе решением о созыве нового Собрания изменить форму его проведения.

10.10.3. Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.

10.10.4. При проведении повторного общего собрания акционеров менее чем через 40 дней после несостоявшегося общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся общем собрании акционеров.

10.11. Голосование на Общем собрании акционеров.

10.11.1. Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется по принципу “одна голосующая акция - один голос”, за исключением проведения кумулятивного голосования в случае, предусмотренном законом.

10.11.2. Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, а также голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, проводимого в заочной форме, осуществляется только бюллетенями для голосования.

Если число акционеров - владельцев голосующих акций Общества станет менее ста, голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров может осуществляться поднятием руки или бюллетенями для голосования.

10.11.3. Бюллетени для голосования выдаются акционерам при регистрации для участия в общем собрании (при очной форме проведения собрания), либо высылаются заказным письмом (при заочной форме проведения собрания) в сроки, предусмотренные Уставом об информировании акционеров о проведении Общего собрания акционеров.

10.11.4. Формы и тексты бюллетеней для голосования утверждаются Советом директоров Общества.

10.11.5. Бюллетень для голосования признается недействительным по указанным в нем отдельным вопросам повестки дня в случае, если:

не отмечена ни одна из версий ответа акционера по вопросу (ни “за”, ни “против”, ни “воздержался”);

отмечены все варианты.

Засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. В случае, если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение вышеуказанного требования в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.

10.12. Протокол об итогах голосования

10.12.1. По итогам голосования Счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции. Решение считается принятым (не принятым) непосредственно после составления протокола. Протокол об итогах голосования составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

10.12.2. После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола общего собрания акционеров бюллетени для голосования опечатываются Счетной комиссией и сдаются в архив Общества на хранение.

10.12.3. Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу общего собрания акционеров.

10.13. Протокол Общего собрания акционеров.

10.13.1. Протокол Общего собрания акционеров составляется не позднее 15 (пятнадцати) дней после закрытия Общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на Общем собрании акционеров и секретарем Общего собрания акционеров.

10.13.2. В протоколе Общего собрания акционеров указываются:

место и время проведения Общего собрания;

общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций Общества;

количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в Собрании;

председатель и секретарь Собрания, повестка дня Собрания.

10.13.3. В протоколе Общего собрания акционеров должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые Собранием.

11. Совет директоров Общества

11.1. Компетенция Совета директоров.

11.1.1. В компетенцию Совета директоров Общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества за исключением вопросов, отнесенных Федеральным законом “Об акционерных Обществах” и Уставом Общества к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.

11.2. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1. определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2. созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, если в течение установленных законом сроков Советом директоров не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве;

3. утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

4. определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями раздела 10 Устава, связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;

5. увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категории (типов) объявленных акций и внесение соответствующих изменений в Устав Общества;

6. размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, а также облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;

7. определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом;

8. приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг;

9. назначение Генерального директора, членов Правления и досрочное прекращение их полномочий, установление размеров выплачиваемых им вознаграждений и компенсаций;

10. рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

11. рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

12. использование резервного и иных фондов Общества;

13. утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено законом и Уставом к компетенции общего собрания акционеров или Генерального директора;

14. создание и ликвидация филиалов и открытие и ликвидация представительств Общества, утверждение положения о них, переименование филиалов и представительств, и внесение соответствующих изменений в Устав;

15. одобрение крупных сделок, предусмотренных р. 16 Устава, за исключением сделок, относящихся к страховой деятельности, включающей деятельность по размещению средств страховых резервов;

16. одобрение сделок, предусмотренных р. 17 Устава;

17. утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

18. определение количественного состава Правления;

19. участие Общества в других организациях, а также создание, реорганизация, ликвидация, переименование дочерних и зависимых Обществ, за исключением случаев, указанных в подп. 16 п. 10.2.1 настоящего Устава;

20. утверждение отчета об итогах размещения акций и облигаций;

21. решение иных вопросов, предусмотренных законом, Уставом и Положением о Совете Директоров.

11.3. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

11.4. Избрание Совета директоров

11.4.1. Члены Совета директоров избираются Общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в предусмотренные законом сроки, полномочия Совета Директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

По решению Общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.

В случае досрочного прекращения полномочий любого члена (всех членов) Совета директоров Общества полномочия вновь избранного члена (всех членов) Совета директоров Общества действуют до момента избрания (переизбрания) на ближайшем годовом Общем собрании акционеров, нового члена (всех членов) Совета директоров Общества.

11.4.2. Членом Совета Директоров может быть только физическое лицо. Член Совета Директоров не может быть акционером Общества.

Члены Правления Общества не могут составлять более одной четвертой состава Совета директоров Общества. Лицо, осуществляющее функции Генерального директора, не может быть одновременно Председателем Совета директоров Общества.

11.4.3. Совет директоров состоит из 7 (семи) членов, если иное не будет установлено Общим собранием акционеров.

11.4.4. Избранными в состав Совета Директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

11.4.5. Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав Совета директоров Общества, устанавливаются Общим собранием акционеров.

11.5. Председатель Совета директоров

11.5.1. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов присутствующих на заседании Совета Директоров, в повестку дня которого входит избрание Председателя Совета Директоров Общества.

Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов присутствующих на заседании Совета Директоров.

11.5.2. Председатель Совета директоров назначает своего заместителя из числа членов Совета Директоров.

11.5.3. Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров, за исключением случая его отсутствия на общем собрании акционеров.

11.6. Заседание Совета Директоров

11.6.1. Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости решения вопросов, входящих в компетенцию Совета Директоров Общества.

11.6.2. Заседания Совета директоров созываются путем направления членам Совета директоров не позднее чем за 3 (три) дня до предполагаемой даты заседания Совета директоров уведомления, которое может быть доставлено лично, курьером или отправлено по факсимильной связи. Любое уведомление о созыве Совета директоров, направленное курьером, считается полученным в момент его вручения курьером (или, при доставке в день, не являющийся рабочим днем, - в ближайший следующий за ним рабочий день), а уведомление, отправленное по факсу, считается полученным через 12 (двенадцать) часов после отправления.

11.6.3. Заседание Совета директоров правомочно (имеет кворум), если в таком заседании принимает участие не менее половины от числа избранных членов Совета директоров.

В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

Для определения кворума принимаются в расчет члены Совета директоров, лично присутствующие на заседании, а также принимающие участие в заседании посредством телефонной (или аналогичной) связи, позволяющей участникам заседания по крайней мере слышать друг друга (при условии последующего письменного подтверждения членом Совета директоров своего участия в заседании, проводимого посредством телефонной (или аналогичной) связи).

В случае проведения заседания Совета директоров в очно-заочной форме для определения кворума принимаются в расчет члены Совета директоров, лично присутствующие на заседании и (или) принимающие участие в заседании посредством телефонной (или аналогичной) связи, а также приславшие на имя Председателя и заместителя Председателя Совета директоров заполненные бюллетени для голосования.

11.6.4. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов его членов, принимающих участие в заседании, за исключением случаев, предусмотренных законом.

При решении вопроса на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом.

Передача права голоса одним членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Общества, запрещается.

В случае равенства голосов членов Совета Директоров право решающего голоса принадлежит Председателю Совета Директоров Общества.

11.6.5. Заседания Совета директоров могут проводится:

посредством совместного присутствия членов Совета директоров для обсуждения вопросов повестки дня заседания; и (или)

при помощи телефонной (или аналогичной) связи, позволяющей участникам заседания по крайней мере слышать друг друга (в этом случае член Совета директоров считается принимавшим участие в заседании Совета директоров при условии последующего направления письменного подтверждения (не позднее 5 (пяти) дней после проведения заседания Совета директоров), направленного в адрес Председателя и заместителя Председателя Совета директоров; при этом такое письменное подтверждение должно содержать результаты голосования соответствующего члена Совета директоров по всем вопросам повестки дня заседания Совета директоров); либо

в заочной форме, путем направления на имя Председателя и заместителя Председателя Совета директоров заполненных бюллетеней для голосования; или

в очно-заочной форме, то есть посредством сочетания способов, указанных в подпунктах 1 и (или) 2 и 3 настоящего пункта.

11.6.6. На заседании Совета директоров Общества ведется протокол. Протокол заседания Совета директоров Общества составляется не позднее 3 (трех) дней после его проведения.

В протоколе указываются:

место и время его проведения;

лица, присутствующие на заседании;

повестка дня заседания;

вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

принятые решения.

Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола, и секретарем Совета директоров Общества.

12. Исполнительный орган Общества

12.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется Генеральным директором (единоличным исполнительным органом Общества) и Правлением (коллегиальным исполнительным органом Общества). Генеральный директор и Правление подотчетны Совету Директоров и общему собранию акционеров. Генеральный директор осуществляет функции Председателя Правления Общества.

12.2. Генеральный директор

12.2.1. К компетенции Генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров, а также к компетенции Правления, включая, в частности:

оперативное руководство деятельностью Общества;

действие от имени Общества и представление интересов Общества перед третьими лицами без доверенности;

заключение от имени Общества сделок;

выдача доверенностей от имени Общества;

утверждение штатного расписания и численности сотрудников Общества;

издание приказов и распоряжений, обязательных для исполнения всеми работниками Общества;

обеспечение исполнения решений Общего собрания акционеров, Совета директоров;

принятие решений об отнесении на счет Общества затрат, связанных с проведением внеочередных Общих собраний, внеплановых аудиторских проверок и проверок Ревизионной комиссии, инициируемых акционерами, обладающими предусмотренными настоящим Уставом количеством голосующих акций Общества;

утверждение Правил страхования, экономического обоснования расчета тарифов, структуры тарифной ставки, Положения формировании и использовании резервов Общества, бизнес-планов, планов перестрахования и иных документов, определяющих условия осуществления страховой деятельности;

отказ в предоставлении списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, для ознакомления в случаях, предусмотренных Положением об общем собрании акционеров;

поручение регистратору выполнение функций Счетной комиссии;

утверждение сметы расходов, связанных с подготовкой и проведением Общего годового собрания акционеров;

решение иных вопросов, указанных в настоящем Уставе и Положении о Генеральном директоре.

12.2.2. Полномочия на выдачу доверенностей.

В соответствии с п. 5 ст. 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации.

Лицами, помимо Генерального директора, имеющими право выдавать от имени Общества доверенности являются:

- Первый Заместитель Генерального директора;

- Заместитель Председателя Правления.

Порядок оформления и выдачи доверенностей, а также пределы полномочий по выдаче доверенностей от имени Общества лиц, перечисленных в настоящем пункте, регулируются соответствующими внутренними документами Общества, которые утверждаются Генеральным директором Общества

12.3. Права и обязанности Генерального директора, Правления определяются законом, иными правовыми актами РФ и договором, заключаемым каждым из них с Обществом. Договор от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров Общества или лицом, уполномоченным Советом директоров.

12.4. Совмещение лицом, осуществляющим функции Генерального директора, и членами Правления должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров Общества.

12.5. Генеральный директор назначается Советом директоров сроком до 5 (пяти) лет.

12.6. Генеральный директор несет персональную ответственность за организацию работ и создание условий по защите государственной тайны в Обществе; за несоблюдение установленных законодательством ограничений по ознакомлению со сведениями, составляющими государственную тайну.

12.7. Правление

12.7.1. Правление осуществляет руководство текущей деятельностью Общества.

12.7.2. К компетенции Правления относятся вопросы руководства текущей деятельностью Общества (за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров), включая в частности:

общее руководство деятельностью Общества;

утверждение маркетинговых планов;

принятие решений по вопросам финансирования операционных и маркетинговых планов;

годового собрания акционеров;

решение иных вопросов, указанных в настоящем Уставе и Положении о Правлении.

12.7.3. Правление состоит не менее чем из 7 (семи) членов (если иное не будет установлено Советом Директоров), которые назначаются Советом директоров сроком на 5 (пять) лет из числа кандидатур, предложенных членами Совета директоров или Генеральным директором. Члены Правления могут назначаться неограниченное количество раз.

12.7.4. Кворум для проведения заседания Правления составляет не менее половины числа избранных членов Правления. Для определения кворума принимаются в расчет члены Правления, лично присутствующие на заседании, а также принимающие участие в заседании посредством телефонной (или аналогичной) связи, позволяющей участникам заседания по крайней мере слышать друг друга (при условии последующего письменного подтверждения (при условии последующего письменного подтверждения членом Правления своего участия в заседании, проводимого посредством телефонной (или аналогичной) связи.

В случае, если количество членов Правления становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров Общества обязан образовать Правление.

12.7.5. На заседании Правления ведется протокол. Протокол заседания подписывается Генеральным директором.

12.7.6. Проведение заседаний Правления организует Генеральный директор.

12.7.7. Передача права голоса членом Правления иному лицу, в том числе другому члену Правления, не допускается.

12.7.8. Порядок созыва Правления устанавливается в Положении о Правлении.

12.7.9. Заседания Правления созываются путем направления членам Правления не позднее чем за 3 (три) дня до предполагаемой даты заседания Правления уведомления, которое может быть доставлено лично, курьером или отправлено по факсимильной связи. Любое уведомление о созыве заседания Правления, направленное курьером, считается полученным в момент его вручения курьером (или, при доставке в день, не являющийся рабочим днем, - в ближайший следующий за ним рабочий день), а уведомление, отправленное по факсу, считается полученным через 12 (двенадцать) часов после отправления. Для целей настоящего пункта ссылки на какое-либо время являются ссылками на местное время в стране (регионе) получателя.

12.7.10. Заседания Правления могут проводится:

посредством совместного присутствия членов Правления для обсуждения вопросов повестки дня заседания; и (или)

при помощи телефонной (или аналогичной) связи, позволяющей участникам заседания по крайней мере слышать друг друга (в этом случае член Правления считается принимавшим участие в заседании Правления при условии последующего направления письменного подтверждения (в течение 5 (пяти) дней после проведения заседания Правления), направленного в адрес Генерального директора; при этом такое письменное подтверждение должно содержать результаты голосования соответствующего члена Правления по всем вопросам повестки дня заседания Правления); или

в заочной форме, путем направления на имя Генерального директора заполненных бюллетеней для голосования.

13. Ответственность членов совета директоров, генерального директора и членов правления Общества

13.1. Члены Совета директоров Общества, Генеральный директор, временный единоличный исполнительный орган, члены Правления, а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

13.2. Члены Совета директоров Общества, Генеральный директор, временный единоличный исполнительный орган, члены Правления, а равно управляющая организация или управляющий несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При этом в Совете директоров Общества, Правлении не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

13.3. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров Общества, Генерального директора и Правления Общества, а равно управляющей организации или управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обязательства, имеющие значение для дела.

13.4. В случае, если в соответствии с положениями настоящего Устава ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.

13.5. Общество и акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров Общества, Генеральному директору, члену Правления Общества, а равно к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причиненных Обществу, в случае, предусмотренном п. 13.2 Устава.

14. Ревизионная комиссия общества

14.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляется Ревизионной комиссией. Порядок деятельности Ревизионной комиссии определяется Положением о Ревизионной комиссии, утверждаемым Общим собранием акционеров.

14.2. Ревизионная комиссия избирается на годовом Общем собрании акционеров в порядке, предусмотренном Положением о Ревизионной комиссии, в составе не менее 3 (трех) человек. В случае, когда количество членов Ревизионной комиссии становится менее половины предусмотренного количества, Совет директоров Общества обязан образовать временную Ревизионную комиссию, которая действует до момента избрания новой Ревизионной комиссии годовым общим собранием акционеров.

14.3. Кандидаты на должность членов Ревизионной комиссии выдвигаются акционерами Общества.

Совмещение должности члена Ревизионной комиссии с должностью Генерального директора, члена Совета директоров или Правления не допускается.

14.4. Ревизионная комиссия из своего состава может избирать председателя и секретаря.

14.5. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии Общества, решению общего собрания акционеров, Совета директоров Общества или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

14.6. По требованию Ревизионной комиссии Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны предоставить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

15. Аудитор общества

15.1. Общество должно для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности ежегодно привлекать аудитора.

15.2. Кандидатура аудитора Общества утверждается Общим собранием акционеров.

15.3. Размер оплаты его услуг определяется Советом директоров Общества.

15.4. Аудитор (гражданин-предприниматель или аудиторская организация) Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора.

16. Крупные сделки

16.1. Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением:

сделок, относящихся к страховой деятельности, включающей деятельность по размещению средств страховых резервов;

сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций Общества;

сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции Общества.

16.2. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов Общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

16.3. Одобрение крупной сделки

16.4. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается всеми членами Совета директоров Общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.

В случае, если единогласие Совета директоров Общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению Совета директоров Общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

16.5. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.