Размещено на http://www.allbest.ru/

ФЕДЕРАЛЬНОЕ АГЕНСТВО ЖЕЛЕЗНОДОРОЖНОГО ТРАНСПОРТА

Челябинский институт путей сообщения

филиал ФГБОУ ВПО «Уральский Государственный

Университет Путей Сообщения»

Кафедра: Гуманитарных и социально-экономических дисциплин

Курсовая работа

по дисциплине: Основы корпоративного управления

на тему: Способы профилактики и обеспечения корпоративной безопасности

Проверил преподаватель:

Габова Л.И.

Выполнил:

студент гр.МТ-2023

Султанаев И.Р.

Челябинск

2014



Введение

Определений термина «Безопасность» довольно много, Первый тип определений на данный момент поддерживается большинством учёных и соответствует понятию термина «безопасность», изложенному в ст. 1 Закона «О безопасности» N 2446-1 от 5 марта 1992 года: «Безопасность - состояние защищенности жизненно важных интересов личности, общества и государства от внутренних и внешних угроз» Данный подход можно условно назвать «статическим», поскольку сам термин «состояние» предполагает некую статичность.

Второй тип определений понятия безопасность, поддерживаемый такими исследователями, как Митрофанов А.А., основывается на том, что безопасность не является каким-либо состоянием, как утверждается в вышеприведённом первом подходе. Обезопасить себя - значит создать условия, которыми можно управлять и в которых возможно управление, возможно осуществлять свою деятельность. Отсюда, по словам Митрофанова А.А., следует вывод: «безопасность - не есть состояние защищенности интересов субъекта, безопасность вообще не есть чье бы то ни было состояние. Безопасность есть условия существования субъекта, контролируемые им» Данный тип определений можно назвать динамическим.

Под корпорацией, следует понимать объединение, сообщество, союз, группу лиц. Следовательно, мы вправе считать корпорацией любую совокупность людей, занимающихся совместной деятельностью. В тоже время любая организация или бизнес-структура может рассматриваться и как системное образование.

Таким образом, можно определить корпоративную безопасность как состояние корпорации как системы (ее основных подсистем), при котором вероятность актуализации факторов угрозы ее существованию минимизирована.

Проблема корпоративной проблемы очень актуальна в наше время, т.к. рост количества угроз корпоративной безопасности вредит не только отдельно взятым частным интересам, но и общественным интересам, так как снижает устойчивость гражданского оборота, ухудшает инвестиционный климат в России и способствует росту монополизации отдельных отраслей и рынков. Угрозы корпоративной безопасности вызовут не только снижение доходной части бюджетов, но и вызовет резкий рост безработицы, снижение уровня доходов населения, и как следствие - социальный взрыв в регионах и в стране в целом.

Цель курсовой работы: Изучить способы профилактики и обеспечения корпоративной безопасности и описать на примерах.



Причины неэффективности корпоративной безопасности

Корпоративную безопасность определяют как систему мер, направленных на защиту организации от внешних и внутренних угроз. По сути, это обеспечение системы защиты профессиональной деятельности человека и организации в целом, выстраивание барьеров, призванных блокировать опасные личностные и профессиональные проявления. При этом научные исследования и практика управления производством и профессиональными взаимодействиями убедительно свидетельствуют, что значительные резервы роста производительности труда и продуктивности жизнедеятельности организации в целом заложены в отношениях между работниками организации и управленческими кадрами. Эти отношения оказывают существенное влияние на результативность совместной деятельности, интерес к работе, отношение к профессии и организации. Иными словами, существует фундаментальное противоречие между функциональным отношением руководящей системы к персоналу организации как к ресурсу, который надлежит эффективно использовать, и разобщенностью интересов, ценностей в континууме «человек - организация». Именно это противоречие и вызывает угрозы корпоративной безопасности организации.

Помимо этого фундаментального противоречия, в основе проблемы корпоративной безопасности организации лежат также противоречия между:

1) существующим подходом к пониманию корпоративной безопасности организации как системе эффективной защиты, способствующей профессиональным, личностным и другим проявлениям человека и, с другой стороны, необходимостью обеспечивать стабильность организации как основание ее постоянной продуктивной жизнедеятельности;

2) необходимостью обеспечения безопасности организационных систем и недостаточной изученностью их характеристик;

Методы снижения угроз корпоративной безопасности

I. Основные методы снижения угроз, связанные с персоналом

1. Первичный отбор персонала

Суммарная надежность персонала, а, следовательно, и уровень корпоративной безопасности во многом зависят от стратегических принципов, которыми руководствуются учредители фирмы при комплектовании команды.

Специалисты выделяют несколько критериев надежности персонала, и в идеале сотрудник фирмы должен соответствовать каждому из них.

1. Профессиональная надежность.

Она обеспечивается уровнем квалификации и опыта, соответствующим требованиям выполняемой работы. Профессионально надежный водитель не допустит аварии, секретарь не забудет напомнить своему патрону о важном звонке, бухгалтер не подставит фирму под штраф за неуплату налога, а менеджер не закупит партию заведомо негодного товара.

2. Психологическая надежность.

Определяется свойствами темперамента, характера, личности, позволяющими работнику уверенно и бесперебойно действовать в любой ситуации, включая неожиданные и нештатные. Сюда же относится способность работать в условиях длительных стрессов и перегрузок.

3. Моральная надежность.

Этим термином обычно обозначается преданность сотрудника своей организации, лояльность, чувство ответственности перед ней, отношение к делу как к своему собственному, личному.

Надежность персонала является производной от стратегии формирования штата. На практике реализуются следующие стратегии:

*набор и пополнение команды по принципу личного знакомства и на основе рекомендаций близких друзей и знакомых;

*по объявлениям в средствах массовой информации;

*используя услуги рекрутинговых фирм;

*комбинированный метод;

*отсутствие устойчивой стратегии.

Подбор персонала по принципу: «Я его хорошо знаю», «Он надежный человек» в той или иной степени оправдан для малых предприятий на ранних стадиях их становления. Однако в своей основе он содержит ряд факторов, снижающих уровень безопасности фирмы или организации.

Во-первых, далеко не всегда учредителями фирмы являются люди, имеющие необходимый уровень компетентности в той области, которой они собираются заниматься. В этом случае отсутствие знаний заменяется энтузиазмом и опытом, приобретаемым в процессе деятельности. Основной лозунг: «Главное ввязаться в драку, а там посмотрим».

Во-вторых, принцип личной преданности руководителям фирмы может перерасти в зависимость последних от своих сотрудников. Трудно уволить человека, с которым ты начинал и который так тебе предан, даже если он является балластом в настоящее время.

Кроме того, «первые» сотрудники очень болезненно реагируют на появление в составе команды новых лиц, которые отодвигают их на вторые и третьи роли.

В-третьих, при расширении фирмы руководители часто обращаются с призывом подобрать новых сотрудников своим коллегам, а они, в свою очередь, начинают рекомендовать своих друзей и знакомых, сознательно или подсознательно отдавая предпочтение тем, кто обычно ниже их по квалификации (не станет конкурентом).

Таким образом, профессиональный суммарный потенциал фирмы не только не увеличивается, но и падает. При Этом ставится под угрозу и исполнительская дисциплина за счет образования часто конкурирующих друг с другом за влияние на руководителей микрогрупп, а это, в свою очередь, ставит под угрозу корпоративную безопасность фирмы и ее конкурентоспособность.

2. Сопровождение персонала

Сопровождение персонала является одним из неотъемлемых элементов процесса обеспечения корпоративной безопасности каждой фирмы и организации.

Человеческая природа очень пластична и изменчива. Каждый принятый на работу сотрудник в процессе адаптации к рабочему месту и коллективу вынужден меняться. В одних случаях эти изменения носят положительный характер, в других -- негативный.

Сопровождение персонала включает в себя:

*мониторинг сотрудников;

*оценку динамики и степени адаптации нового сотрудника к рабочему месту и коллективу;

*определение возникающих проблем;

*обучение элементам самоменеджмента и эффективной коммуникации;

*регулярная аттестация сотрудников;

*мониторинг психологического климата в коллективе и в отдельных подразделениях;

*обучение персонала (в том числе и вопросам обеспечения и поддержания корпоративной безопасности);

*увольнение.

3. Обучение персонала основам корпоративной безопасности

Во многих компаниях серьезное внимание уделяется вопросам корпоративного обучения. Такая учеба способствует выработке сплоченности, повышению работоспособности команды, помогает сформировать резерв на выдвижение.

Корпоративная учеба должна иметь выраженную ориентацию либо на специалистов, либо на менеджеров. Если в процессе обучения предполагается обсуждать вопросы, связанные с перспективными планами, или использовать информацию, содержащую коммерческую тайну, то следует придерживаться принципа «необходимости и достаточности». Каждый сотрудник должен обладать только той информацией, которая ему необходима для успешного решения стоящих перед ним профессиональных задач. Недостаток информации, как и ее избыточность, негативно сказываются на конечном результате.

Наряду с обсуждением профессиональных вопросов, в ходе учебы должны рассматриваться и различные аспекты личной и корпоративной безопасности.

Основными направлениями учебы могут стать:

*правила работы с документами, содержащими коммерческую тайну;

*приемы и методы, используемые в промышленном шпионаже;

*эффективная деловая коммуникация;

*действия в экстремальных ситуациях;

*тактика ведения переговоров и противодействие манипулятивному воздействию;

*вопросы личной безопасности при нахождении за пределами фирмы.

4. Обучение персонала основам личной безопасности

Необходимо учитывать, что маловероятные события в жизни происходят с большей частотой, чем мы предполагаем. Пожары и стихийные бедствия случаются довольно часто и наносят фирмам и компаниям существенный материальный ущерб. Следовательно, все сотрудники должны знать порядок действий в чрезвычайных ситуациях. Эти знания необходимо закрепить в ходе практических занятий, учебных тревог и тренингов.

Одной из наиболее распространенных угроз корпоративной безопасности является угроза персональной (личной) безопасности сотрудников.

Руководители службы охраны компаний традиционно рассматривают личную безопасность сотрудников как качество, персонально присущее данному работнику.

Этот аспект является одним из главнейших в программе обеспечения безопасности. В связи с ростом насильственных преступлений такого рода угроза постоянно существует для каждого человека по месту жительства, месту работы, во время путешествий и передвижений.

Статистика показывает лишь количество прямых жертв зарегистрированных преступлений. Гораздо выше численность косвенных жертв и убытков: потери рабочего времени, выпускаемой продукции, нарушений нормального течения семейной или деловой жизни. Легкие ранения и моральные (психологические) травмы обычно не учитываются.

Никто не может эффективно работать, постоянно находясь под угрозой похищения, убийства, насилия, краж, а также в тех случаях, если существует угроза безопасности членов его семьи.

Продуктивность в работе, эффективность труда и сокращение неоправданных потерь могут быть значительно повышены путем обучения персонала азам индивидуальной безопасности.

Традиционные меры личной безопасности неадекватны непомерно возросшему количеству насильственных преступлений. Одной из обычных мер по защите служащих является разработка памяток, указывающих, что следует делать, а что нельзя.

Подобные памятки являются лишь административной мерой защиты. Они не объясняют, каким образом человек подсознательно делает себя привлекательным объектом для преступников, как действовать, когда он сталкивается с потенциальной угрозой или при контакте с преступниками.

Неэффективность такого традиционного подхода связана с индивидуальной психологической неспособностью оценить динамику физической конфронтации.

Одной крайностью является синдром блаженного неверия -- «Это не может случиться со мной». Другой крайностью -- синдром «Большого калибра», предполагающий постоянное ношение оружия, такого, как дубинки, кнопочные ножи, пистолеты, баллончики с газом, электрошок. Из тех, кто уверен, что с ними ничего не Случится, и тех, кто все время ожидает нападения, лишь очень немногие действительно могут отразить опасность.

Служащие, все внимание которых поглощено отражением возможной опасности, не могут эффективно выполнять свою работу. Игнорирование возможной угрозы может способствовать попаданию в серьезные неприятности, при которых потеря рабочего времени также неизбежна.

При сравнительно небольших затратах средств и времени компании могут обучить свой персонал основам индивидуальной безопасности. Поддержание персональной безопасности требует активных и быстрых действий по анализу ситуации и принятию решений.

Оно состоит из следующих элементов:

*избегание опасности;

*отражение нападения;

*адекватная реакция на угрожающую ситуацию.

Предотвращение опасности предполагает действия, которые позволяют не стать жертвой нападения. На 95% личная безопасность зависит именно от этого.

Никто не может полностью сосредоточить усилия только на избегании опасности, так как рано или поздно может возникнуть необходимость ее отражения. Реакция -- это наши действия и поступки, которые мы совершаем, оказавшись объектом нападения. Предотвращение опасности и реакция дополняют друг друга, а не исключают. Вопреки расхожему мнению, что нападение -- это лучшая оборона, не стоит ввязываться в драку, полагаясь на свои силы, так как у нападающих их наверняка больше.

Наиболее уязвимыми сотрудники и руководство оказываются за пределами фирмы. Риск попасть в неприятную ситуацию может быть сведен к минимуму, если персонал знаком со следующими правилами:

*будь бдительным;

*не привлекай своим видом и поведением внимания криминальных элементов;

*избегай опасных ситуаций.

Ничто так хорошо не убеждает людей быть бдительными, как ознакомление со статистикой. Статистику преступлений можно получить из газет и телевидения. Но было бы целесообразным использовать для получения этой информации сотрудников службы безопасности.

Однако информировать сотрудников о статистике преступлений желательно с привязкой к районам города, где живет большинство из них. Информация о криминогенной обстановке в местах проживания руководства и ведущих специалистов должна доводиться не только до них, но и до членов их семей.

Навыки бдительного поведения сотрудников можно легко повысить путем специальных тренировок и упражнений, ориентированных на развитие функций внимания и наблюдательности.

При обеспечении личной безопасности необходимо следовать следующим правилам:

- Не привлекай своим видом и поведением внимания криминальных элементов.

-Избегай опасных ситуаций.

Правильная реакция на конфронтацию (конфликт) имеет широкий спектр действий -- от подчинения требованиям атакующих (при невозможности альтернативного варианта) до отпора им. Никто не может заранее предсказать, что следует предпринять. Только вы можете принять единственно правильное решение, так как ситуации всегда неповторимы и требуют быстрой оценки и реагирования. Не существует универсальных подсказок и универсальных формул. Однако можно подготовиться к таким ситуациям, используя некоторые психологические методы.

Одно из таких полезных упражнений -- мысленно смоделировать опасную ситуацию и просчитать возможные варианты поведения. Этот мыслительный эксперимент позволит предвосхитить опасную ситуацию и существенно сократить время на принятие решения в случае ее возникновения.

Человек чувствует себя увереннее, если знаком с отдельными приемами единоборств и умеет пользоваться такими средствами индивидуальной защиты, как газовые баллончики или электрошок.

Практические занятия по самообороне должны быть обязательной составной частью обучения персонала.

II. Основные превентивные методы противодействия корпоративным угрозам.

Изменения в уставных документах компании являются распространенно противозахватной тактикой. Изменение уставных документов, как правило, требует одобрения акционеров. Большинство противозахватных изменений в уставных документах получает такое одобрение. Только в крайних случаях плохого руководства акционеры действительно активно противодействуют противозахватным поправкам.

Это происходит отчасти потому, что руководство, как правило, гораздо лучше организует свои лоббистские усилия, чем те акционеры, которые могут выступать против предполагаемых изменений в уставе.

Некоторыми из наиболее типичных противозахватных изменений в уставе корпораций являются:

*многоступенчатые условия выборов в совет директоров;

*положения о сверхбольшинстве;

*положения о справедливой цене;

*двойная капитализация;

*одобрение сделок.

1. Многоступенчатые условия выборов совета директоров.

Совет директоров назначает руководство, которое, в свою очередь, управляет повседневной деятельностью корпорации. Директора обычно не в кура подробностей повседневных операций компании и полагаются на руководстве в том, что касается такой информации. Они часто дают лишь общее направление развития корпорации и принимают решения только по важным вопросам и предполагаемым изменениям.

Многие советы директоров состоят из внутреннего и внешнего совета. Внутренний совет состоит из менеджеров, а членами внешнего совета являются те директора, которые не имеют прямых управленческих обязанностей в повседневной деятельности корпорации

Такой вопрос, как предложение о покупке корпорации, требует рассмотрения на совете директоров. Совет директоров устанавливает правила и может рекомендовать, чтобы тот или иной вопрос был вынесен на одобрение акционеров. В некоторых случаях акционеры подавали в суд на корпорации требуя, чтобы совет директоров выносил на их рассмотрение все предложена о покупке.

Если акционеры хотят сменить руководство корпорации, им может понадобиться сменить совет директоров. Например, враждебный покупатель, захватывающий контроль над компанией, может пожелать заменить топ- менеджеров. Если покупатель набрал требуемое число голосов и не сдерживается какими-либо противозахватными защитными мерами, которые ограничивают его способность проводить выборы и избирать новых директоров, он сможет избрать новых директоров. Эти новые директора назначат новый исполнительный орган в соответствии с предпочтениями покупателя. Как правило, управляющие избираются простым большинством голосов совета, при выборе самого совета директоров принята кумулятивная система голосования, а именно: одна акция имеет один голос, который можно отдать за каждое место директора. Кумулятивное голосование позволяет акционерам объединять свои голоса таким образом, что все голоса, которые могли бы быть использованы для голосования на выборах для каждого директора могут быть поданы в пользу одного или нескольких директорских мест. Это дает миноритарным акционерам, желающим принимать участие в управлении компанией, власть назначать своих представителей в совет директоров, чтобы представлять их интересы.

Квалификационные требования - наличие специального образования, стаж работы в отрасли.

Репутационные требования - отсутствие судимости, административных правонарушений в налоговой сфере, сфере порядка управления и т.д.

При введении данных требований следует быть аккуратным и не вводить дискриминационных ограничений.

Например, в 2000 г. корпорация «Иркутскэнерго» внесла в свой устав следующее ограничение по кандидатуре генерального директора: кандидат должен был проработать в энергетике не менее 10 лет.

2. Положения о сверхбольшинстве.

Устав корпорации указывает число голосующих акций, необходимых для изменения устава или одобрения таких важных вопросов, как слияние. Другими операциями, которые могут требовать одобрения акционеров, являются ликвидация корпорации, аренда важных активов, продажа компании или сделки с заинтересованными сторонами или важными акционерами. Определение «важного акционера» может различаться, но в большинстве случаев оно означает акционера, который имеет более 5% или более 10% акций компании, находящихся в обращении.

В России квалифицированное большинство (сверхбольшинство) в ряде случаев законом установлено в размере 75% (например при внесении изменений в учредительные документы), но закон позволяет вводить и более высокий порог, включая его в устав компании.

3. Положение о справедливой цене.

Представляет собой изменение уставных документов корпорации, которое требует, чтобы покупатель уплатил миноритарным акционерам как минимум справедливую рыночную цену за акции компании. Это может быть выражено в форме определенной цены или в виде коэффициента цена/прибыль компании (price-earnings, P/E). Этот коэффициент обычно рассчитывается на основе исторических коэффициентов Р/Е или базируется на комбинации коэффициента Р/Е компании и отрасли.

4. Двойная капитализация.

Представляет собой реструктуризацию акционерного капитала в два вида акций с различными правами голосования. Помимо предотвращения враждебного поглощения, существуют и другие причины, чтобы иметь более одного класса акций.

План двойной капитализации подлежит одобрению акционеров, после чего они добровольно обменивают выданные им акции с низкими голосующими правами на акции с дивидендом. Они могут сделать это, даже если одобрение и обмен будут означать, что в последующем стоимость их собственности может оказаться меньшей из-за более низкой вероятности получить премию поглощения в случае, когда внутренние акционеры используют право вето в отношении слияния или поглощения. Некоторые исследователи полагают, что акционеры добровольно принимают такие предложения, потому что управляющие этих компаний способны блокировать поглощения. Это, однако, не может быть удовлетворительным объяснением, потому что не дает ответа на вопрос, зачем управляющие идут на затраты и усилия с целью приобретения контроля, которым они, как предполагается, уже обладают. Поскольку они стремятся усилить свой контроль, можно сделать вывод, что они обладают возможностью заблокировать поглощение без использования двух классов акций. В России этот способ довольно часто применяется, т.к. в ходе первичной приватизации, о которой автор рассказывал в первой главе было выпущено довольно много привилегированных акций наряду с обыкновенными. Привилегированные акции можно конвертировать в обыкновенные, но автор предлагает при наличии привилегированных акций использовать следующий гибкий метод. Определить в уставе обязательный минимальный размер дивидендов для данных акций, при выплате дивидендов привилегированные акции являются не голосующими, при необходимости достаточно не выплатить дивиденды и привилегированные акции получают право голоса. Когда необходимость в голосовании привилегированными акциями прекращается достаточно выплатить дивиденды и они снова превращаются в не голосующие.

5. Золотые Акции

При приватизации многих государственных компаний некоторые правительства не склонны полностью передавать права собственности на эти предприятия свободному рынку. В Европе и Азии некоторые правительства используют «золотые акции», которые являются акциями, находящимися в собственности государства и дающими государству определенный контроль, например, в форме значительных голосующих прав, над компаниями после их приватизации. Правительства утверждают, что это необходимо, особенно когда речь идет о стратегических интересах, которым может быть нанесен ущерб, и какие-либо внешние акционеры захватят контроль над предприятием. Альтернативой «золотым акциям» являются законы, принимаемые с целью ограничения числа акций или голосов, которые может контролировать любой внешний акционер.

6. Золотые Парашюты

«Золотые парашюты» представляют собой специальные соглашения о компенсации, которые компания заключает с высшим руководством. Хотя компании обычно утверждают, что они заключают такие контракты по причинам иным, нежели предотвращение поглощений, эти контракты, тем не менее, могут оказывать некоторое противозахватное воздействие. Такое воздействие может проявляться, когда «парашюты» используются в качестве как превентивной, так и активной меры. Они могут использоваться накануне враждебного предложения, чтобы сделать компанию менее желанной, но их также можно использовать и в разгар битвы за поглощение. Следует помнить, что выплаты «золотых парашютов», особенно в отношении крупных поглощений, составляют небольшой процент от общей цены покупки. Это означает, что противозахватный эффект этих льгот относительно мал.

Типичное соглашение о «золотом парашюте» обеспечивает разовую выплату определенным высшим руководителям в случае их добровольного либо принудительного увольнения. Это соглашение обычно вступает в силу, если увольнение происходит в течение одного года после смены контроля.

Соглашения между служащими и корпорацией могут иметь фиксированный срок или быть постоянно действующими соглашениями, которые имеют срок один год, но автоматически продлеваются на следующий год, если в течение данного года не происходит изменения в контроле.

Сумма компенсации обычно определяется годовой зарплатой служащего, его трудовым стажем. Например, соглашение может предусматривать, чтобы уволенный служащий получил сумму в несколько годовых зарплат прошлого года с возможным включением в последнюю также премий и бонусов за определенное число лет.

Применение «золотых парашютов» в настоящее время в России не ограничено и дополнительными налогами не облагается.

Основные оперативные методы противодействия корпоративным угрозам

корпоративный безопасность угроза эффективность

1. Белый Рыцарь

Когда корпорация является целью нежелательной покупки или угрозы покупки со стороны потенциального покупателя, она может обратиться за помощью к «белому рыцарю», т.е. к другой компании, которая будет для нее более приемлемым покупателем. «Белый рыцарь» затем сделает предложение купить всю или часть целевой компании на более благоприятных условиях, чем условия первоначального покупателя. Эти благоприятные условия могут быть более высокой ценой, но руководство может также искать «белого рыцаря», который пообещает не распродавать компанию-цель или не увольнять руководство или других сотрудников. Иногда бывает трудно найти покупателя, который согласится на такие ограничительные условия. Компания-цель обычно должна торговаться, чтобы осуществить наилучшую из возможных сделку и не попасть в руки первого покупателя.

Находящиеся у власти управляющие компании-цели поддерживают контроль, достигая соглашения с «белым рыцарем», которое позволит им сохранить свои текущие должности. Они также могут добиться этого, продав «белому рыцарю» некоторую часть активов и сохранив контроль над остальной частью компании-цели.

Целевая компания может найти «белого рыцаря» через свои собственные контакты в отрасли или с помощью инвестиционного банка, который опросит потенциальных покупателей. Потенциальный «белый рыцарь» может потребовать выгодных условий или другой компенсации в качестве стимула для вступления в драку.

2. Белый Сквайр

Эта защита подобна защите с помощью «Белого Рыцаря». Однако здесь компания-цель стремится реализовать стратегии «Белого рыцаря», но сохранит ее независимость. «Белым сквайром» называется компания, соглашающаяся купить большой пакет акций целевой компании. Для этого часто используют конвертируемые привилегированные акции. Выпуск таких акций может быть уже одобрен поправкой к уставным документам компании «Белый сквайр», как правило, не заинтересован в приобретении контроля над целью. С точки зрения цели привлекательность здесь состоит в том, что большое количество акций цели с правом голоса будет находиться в руках компании или инвестора, который не продаст их враждебному покупателю. Сделка может быть организована так, чтобы акции, продаваемые «белому сквайру», не могли быть проданы враждебному покупателю.

3. Изменение структуры капитала

Целевая корпорация может предпринять некоторые изменения в структуре своего капитала, стремясь отпугнуть враждебного покупателя.

В конце 1980-х гг. рекапитализация стала более популярной, хотя и радикальной противозахватной защитной мерой. После рекапитализации корпорация оказывается в значительно изменившемся финансовом положении, чем до нее. План рекапитализации часто включает выплату акционерам супердивиденда, который обычно финансируется через принятие значительного долга. По этой причине эти планы иногда называются рекапитализацией с долговым финансированием. Когда компания рекапитализируется, она заменяет большую часть своего собственного

Одной из привлекательных черт плана рекапитализации является то, что он позволяет корпорации действовать в роли своего собственного «белого рыцаря». Многие компании в аналогичных ситуациях будут или искать внешнего субъекта экономической деятельности, который послужил бы «белым рыцарем», или попытаются осуществить выкуп с использованием долгового финансирования. План рекапитализации является альтернативой этим двум способам. Кроме того, значительное увеличение долга компании, как показано в таблице, делает ее менее привлекательной для последующих покупателей. Рекапитализация может привести к поражению враждебного предложения потому, что акционеры получают за свои акции цену, которая обычно значительно превосходит историческую цену акций. Эта цена назначается с таким расчетом, чтобы превосходить предложение враждебного покупателя.

4. Дополнительный выпуск акций

Выпуск дополнительных акций изменяет структуру капитала компании, поскольку увеличивает собственный капитал сохраняя на прежнем уровне заемный капитал. Выпуская больше акций, целевая компания делает более трудным и дорогостоящим приобретение большинства своих акций. Идея увеличения числа акций с целью затруднения приобретения контроля для рейдера используется уже довольно давно. Отрицательная сторона выпуска дополнительных акций заключается в том, что это размывает долю собственности акционеров. Есть основания ожидать, что в результате выпуска дополнительных акций их цена снизится. Это нисходящее движение цены акции компании является реакцией рынка на стоимость выпуска.

5. Судебное разбирательство

Судебное разбирательство является одной из наиболее распространенных противозахватных мер. На ранних стадиях эры враждебных поглощений это было эффективным средством предотвращения поглощения, но сила в этой области несколько уменьшилась. Сегодня судебное разбирательство является лишь одним из возможных защитных действий, которая может предпринять компания-цель, в надежде предотвратить поглощение. Четыре цели судебного разбирательства связанного с противозахватными мерами:

1.Выбор более благоприятного суда.

2.Подача иска первыми, чтобы перехватить инициативу у рейдера

3.Задержать покупателя, пока компания-цель ищет «белого рыцаря»

4.Оказать психологическую поддержку руководству компании-цели

Одним из первых юридических маневров, которые может попытаться пользовать компанию-цель, является требование, чтобы суд выпустил судебный запрет, который прекратит дальнейший процесс поглощения. Такой судебный запрет в сочетании с ограничивающим постановлением может воспрепятствовать враждебному покупателю в приобретении дополнительных акций до тех пор, пока покупатель не убедит суд в том, что претензии компании-цели являются необоснованными.

Временная приостановка поглощения может отсрочить его, давая компании-цели время на создание более эффективной обороны. Дополнительный срок может также позволить компании-цели найти «белого рыцаря» Судебное разбирательство и предоставление судебного запрета могут дать необходимое время, чтобы позволить развиться процессу торгов. Другие покупатели теперь получают время, чтобы взвесить выгоды предложения на покупку целевой компании. Процесс торгов может привести к более высокому предложению. Другой важной выгодой судебного разбирательства является предоставление покупателю времени для поднятия цены предложения. Компания-цель может косвенно дать понять покупателю, что если цена предложения и условия будут улучшены, она откажется от судебного разбирательства.

Наиболее распространенными формами защитного судебного разбирательства являются:

Антимонопольные ограничения

Неадекватное раскрытие информации. Иск такого типа часто утверждает, что покупатель не обеспечил полного раскрытия информации. Компания-цель может утверждать, что, не обеспечив полного или исчерпывающего раскрытия информации, покупатель или дал акционерам адекватной информации, или дал информацию, которая представляет неточную картину покупателя или его намерений. В таких судебных исках целевая компания обычно утверждает, что покупатель недостаточно убедительно объяснил, как он будет привлекать капитал необходимый для завершения покупки всех акций, которые он х приобрести. Покупатель же в свою очередь обычно утверждает, что сокрытие информации является более чем адекватным, или соглашается дополнить представленные им документы.

Мошенничество. Это более серьезное обвинение и его труднее доказать, исключением экстремальных обстоятельств, нельзя полагаться, что но сыграет важную роль в защите компании-цели.



Алгоритм построения корпоративной безопасности предприятия

Размещено на http://www.allbest.ru/

Размещено на Allbest.ru