Управление и корпоративный контроль в акционерном обществе

Размещено на http://www.allbest.ru/

КУРСОВАЯ РАБОТА

по дисциплине:

«Корпоративный менеджмент»

на тему:

«Управление и корпоративный контроль в акционерном обществе»

Введение

В современных условиях совершенствование корпоративного управления стало одним из решающих факторов социально-экономического развития России. Надлежащий режим корпоративного управления способствует эффективному использованию корпорацией своего капитала, подотчетности органов ее управления, как самой компании, так и ее акционерам. Все это помогает добиться того, чтобы корпорации действовали на благо всего общества, способствует поддержке доверия инвесторов (как иностранных, так и отечественных), привлечению долгосрочных капиталов.

Цель данной курсовой работы заключается в изучении теоретических и практических основ корпоративного управления на примере акционерного общества «РЖД». Для достижения данной цели необходимо решить следующие задачи:

1. Рассмотреть теоретические аспекты корпоративного управления.

2. Изучить организацию корпоративного управления и контроля в акционерном обществе «РЖД».

В процессе приватизации в России, происходившей преимущественно в форме акционирования государственных и муниципальных предприятий, произошло перераспределение собственности и управления.

Новые собственники столкнулись с проблемой формирования такой системы управления, которая учитывала бы интересы владельцев-держателей акций, управляющих-менеджеров и наемного персонала.

Под управлением акционерным обществом понимается механизм или систему взаимодействия участников и способы, с помощью которых они представляют свои интересы.

Система корпоративного управления представляет собой организационную модель, с помощью которой акционерное общество должно представлять и защищать интересы своих инвесторов.

Основные принципы корпоративного управления сводятся к следующему:

- структура корпоративного управления должна обеспечивать защиту прав акционеров, выступать основным методом предварительного урегулирования и разрешения возникающих конфликтов интересов;

- режим корпоративного управления должен обеспечивать равное отношение ко всем группам акционеров, включая мелких и иностранных акционеров, обеспечивающее каждому из них одинаково эффективную защиту в случае нарушения их прав;

- корпоративное управление должно обеспечивать соблюдение установленных законодательством прав заинтересованных лиц и поощрять сотрудничество всех субъектов корпоративного управления в развития корпорации;

- корпоративное управление должно обеспечивать информационную открытость кампании, своевременное и полное раскрытие информации по всем существенным вопросам финансово-хозяйственной деятельности корпорации;

- структура корпоративного управления должна обеспечивать эффективное выполнение управленцами своих функций, а также подотчетность органов управления самой компании и акционерам.

Корпоративный контроль - это вся совокупность возможностей извлечь выгоду от деятельности корпорации, которая тесно связана с таким понятием, как «корпоративный интерес». Корпоративное управление представляет собой постоянное, преемственное обеспечение корпоративных интересов и выражается в отношениях корпоративного контроля.

1. Основы корпоративного управления и контроля

1.1 Понятие корпорации и корпоративного управления

Корпоративное управление относится к внутренним средствам обеспечения деятельности корпораций и контроля над ними. Корпоративное управление также определяет механизмы, с помощью которых формулируются цели компании, определяются средства их достижения и контроля над ее деятельностью. Корпоративное управление рассматривается как процесс осуществления власти хозяйствующими субъектами.

Корпоративное управление - организационная модель, обеспечивающая эффективное функционирование компаний;

- система, с помощью которой осуществляется управление и контроль над деятельностью предпринимательских организаций. Структура корпоративного управления определяет права и обязанности лиц, входящих в корпорацию, например, членов совета директоров, менеджеров, акционеров и других заинтересованных сторон, и устанавливает правила и порядок принятия решений по делам корпорации. Корпоративное управление также обеспечивает структуру, на основе которой устанавливаются цели и задачи деятельности компании, определяются пути и средства их достижения и контролируется;

- система или процесс, с помощью которого управляется и контролируется деятельность корпораций, подотчетных акционерам. [1]

Корпорация - это совокупность лиц, объединившихся для достижения общих целей, осуществления совместной деятельности и образующих самостоятельный субъект права - юридическое лицо.

Корпоративное управление технически сводится к трем важнейшим направлениям, а именно:

1) управлению собственно капиталом и собственностью;

2) управлению технологическим процессом, включая сбыт продукции;

3) управление денежными потоками, оборотным капиталом, пассивами.

Именно такое корпоративное управление выводит корпорацию на уровень экономических отношений. Через корпоративное управление акционерное общество перестает быть замкнутым образованием, оно превращается в одного из субъектов экономических отношений, в рамках которых такое общество взаимодействует с другими корпорациями, а также физическими лицами.

Корпорация также является широко распространенной в развитых странах формой организации предпринимательской деятельности, предусматривающей долевую собственность, юридический статус и сосредоточение функций управления в руках верхнего эшелона профессиональных управляющих (менеджеров), работающих по найму.

Чаще всего корпорации организуются в форме акционерного общества, которое характеризуется следующими четырьмя характеристиками корпоративной формы бизнеса:

- самостоятельность корпорации как юридического лица;

- ограниченная ответственность каждого акционера;

- возможность передачи другим лицам акций, принадлежащих акционерам;

- централизованное управление корпорацией.

Любая группа людей может организовать корпорацию, выполнив процедуру регистрации на основании представленных учредительных документов. В этом смысле корпорация отличается от других форм бизнеса, где процедура учредительства не обязательна или упрощена.

Преимущества корпорации определили ведущую роль этой формы организации бизнеса в современных условиях. К основным преимуществам корпоративной формы можно отнести:

1. Уникальный способ финансирования (через продажу акций и облигаций), что позволяет через рынок ценных бумаг объединить в общий фонд финансовые ресурсы огромного числа отдельных лиц.

2. Ограниченная ответственность. Владельцы корпорации (держатели акций) рискуют только той суммой, которую они заплатили за покупку акций.

3. Корпорации легче увеличить объем денежного капитала и расширить объемы операций, извлекать преимущества из технологии массового производства. Размеры корпорации позволяют осуществлять более глубокую специализацию в использовании человеческих ресурсов.

4. Поскольку корпорация является юридическим лицом, она существует независимо от владельцев или должностных лиц. Передача собственности корпорации через продажу акций не подрывает ее целостности.

Кроме преимуществ корпоративная форма организации бизнеса обладает и рядом недостатков, основные из которых следующие:

- учреждение корпорации сопряжено с бюрократическими процедурами и с расходами на юридические услуги;

- недобросовестные владельцы компаний получают возможность избежать личной ответственности, ссылаясь на коллегиальную форму управления;

- часть дохода корпорации, которая выплачивается в виде дивидендов, облагается налогами дважды - как часть прибыли корпорации и как часть личного дохода владельца акций;

- в корпорации появляется значительное расхождение между функциями собственности и контроля, что приводит к бездеятельности обычного держателя акций.

Корпоративная организация бизнеса является основой надфирменных образований и интегрированных структур. Основными типами таких структур могут быть концерны, холдинги, финансово-промышленные группы и конгломераты.

Концерн - это самостоятельное предприятие, связывающее посредством системы участия и персональных условий несколько предприятий для тесного производственного сотрудничества.

Холдинг является юридическим лицом в форме акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью, владеющего контрольным пакетом акций других компаний и выполняющего по отношению к ним контролирующие функции.

Финансово-промышленные группы (ФГП). Формирование ФГП в добровольном порядке может производиться в форме учреждения акционерного общества открытого типа, на которое по договору между участниками ФГП возлагаются функции головной компании.

Конгломерат - это организационная форма интеграции копаний, объединяющая под единым финансовым контролем, целую сеть разнородных предприятий, которая возникает в результате слияния различных фирм вне зависимости от их горизонтальной или вертикальной интеграции и без всякой производственной общности.

В теории корпоративного управления выделяют социальные (общественно значимые) принципы, принципы системных теорий и принципы корпоративного управления. [2]

Ю.Б. Винслав предлагает свою классификацию социальных принципов корпоративного управления. Основные из них следующие:

1. Принцип методологического и информационного сотрудничества ведущих национальных корпораций и власти в процессе разработки документов.

2. Принцип определенности, регламентации и стабильности состава функций и методов регулирования крупного бизнеса.

3. Принцип разумной открытости крупного бизнеса власти и обществу, объективности и полноты информирования широкой общественности о результатах, приоритетах и ценностях ведущих корпоративных объединений.

4. Принцип признания наличия зон «взаимного невмешательства», т.е. невмешательства крупного бизнеса в вопросы, относящиеся к прямой прерогативе власти и наоборот.

5. Принцип ответственности руководителей корпоративных структур перед обществом и государством за состояние контролируемых сфер экономики.

6. Принцип функционирования института независимости и квалифицированной государственно-общественной экспертизы по проблемам формирования инвестиционных программ ведущих корпораций.

Системная методология позволяет сформулировать основные принципы реализации корпоративного управления. Принципами системных теорий являются:

- принцип целостного подхода к организации и управлению корпоративного субъекта;

- принцип обеспечения синергетического эффекта;

- принцип эффективности связей с внешней средой.

Принципы корпоративного управления:

- структура корпоративного управления должна обеспечивать защиту прав акционеров, выступать основным методом предварительного урегулирования и разрешения возникающих конфликтов интересов;

- режим корпоративного управления должен обеспечивать равное отношение ко всем группам акционеров, включая мелких и иностранных акционеров, обеспечивающее каждому из них одинаково эффективную защиту в случае нарушения их прав;

- корпоративное управление должно обеспечивать соблюдение установленных законодательством прав заинтересованных лиц и поощрять сотрудничество всех субъектов корпоративного управления в развития корпорации;

- корпоративное управление должно обеспечивать информационную открытость компании, своевременное и полное раскрытие информации по всем существенным вопросам финансово-хозяйственной деятельности корпорации;

- структура корпоративного управления должна обеспечивать эффективное выполнение управленцами своих функций, а также подотчетность органов управления самой компании и акционерам.

1.2 Корпоративное управление российскими акционерными обществами

В процессе приватизации в России, происходившей преимущественно в форме акционирования государственных и муниципальных предприятий, произошло перераспределение собственности и управления. Негосударственный сектор производит сейчас более 70% валового национального продукта и осуществляет около 74% инвестиций.

Новые собственники столкнулись с проблемой формирования такой системы управления, которая учитывала бы интересы владельцев-держателей акций, управляющих-менеджеров и наемного персонала. На практике возникла необходимость выбирать стратегию развития каждого акционерного общества и согласовывать интересы его участников. [3]

Акционерные компании зарубежных стран с развитой рыночной экономикой имеют своего рода философию управления, которая определяет работу по согласованным правилам, соблюдаемым всеми: акционерами, менеджерами, наемными работниками. Имеется несколько механизмов осуществления эффективного контроля корпоративного управления. В качестве первого контрольного механизма выступают сформированные товарные рынки: под постоянной угрозой банкротства в плохо работающих компаниях менеджеры начинают действовать эффективнее, учитывая интересы всех групп корпорации. Второй механизм контроля - финансовый рынок: он предоставляет возможность владельцам, которые потеряли интерес к деятельности акционерного общества, продать свои акции и таким образом изъять свою долю из его капитала. Угроза массового ухода владельцев, ранее предоставивших свой капитал компании, существенно влияет на поведение менеджеров, которые должны искать другие источники капитала и по существу рискуют потерять рабочие места.

В нашей стране должно пройти значительное время, прежде чем эти механизмы - товарный и фондовый рынки - заработают в достаточной степени для осуществления эффективного управления и контроля. В настоящий момент на первый план выходят другие способы организации корпоративного управления: осознанное участие акционеров в управлении акционерным обществом и развитие корпоративного права, включающего в себя как нормы государственного централизованного правового регулирования, так и внутреннее, локальное нормотворчество самих акционерных обществ, право на которое закреплено Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Правовая природа акционерного общества обоснована отношениями собственности. Владельцы ценных бумаг, оставаясь экономически обособленными собственниками, тем не менее становятся носителями общего экономического интереса; появляется новый экономический мотив поведения акционеров: объединенные ресурсы дают возможность освоить новые рынки и получить более высокий доход как итог совместных вложений, совместных усилий. В акционерных обществах, являющихся объединением капиталов, меняются способы осуществления права собственности. Акционеры общества, обладающие через общее собрание рядом исключительных полномочий по его управлению, могут непосредственно не участвовать в приложении капитала к процессу воспроизводства. С целью управления акционерной собственностью акционеры имеют возможность создать независимый в оперативно-хозяйственной деятельности, хотя и подконтрольный органам управления и контроля акционерного общества, менеджмент.

Под управлением акционерным обществом мы понимаем механизм или систему взаимодействия участников и способы, с помощью которых они представляют свои интересы.

Система корпоративного управления представляет собой организационную модель, с помощью которой акционерное общество должно представлять и защищать интересы своих инвесторов. [4]

Введение принципов корпоративного управления в России должно происходить по двум направлениям: в общегосударственном масштабе и непосредственно на предприятиях. Отметим первоочередные действия, которые необходимы на предприятиях. Всего их шесть.

Во-первых, каждая компания в рамках общей стратегии должна выработать четкую дивидендную политику. Только через нее можно обеспечить привлекательность акций, причем прежде всего для миноритарных акционеров. Такая политика исключит возможность беспорядочной распродажи бумаг миноритариями, приводящую к тому, что акции сосредотачиваются в руках спекулятивных и теневых элементов.

Во-вторых, корпоративное управление должно строиться на принципах стратегического управления. - Четко выраженная стратегия корпоративного управления предопределяет прозрачность поведения предприятия на рынке, делает его надежным партнером и цивилизованным конкурентом.

В-третьих, уставные и организационно-правовые документы должны четко регламентировать баланс интересов акционеров, менеджмента, персонала и других участников бизнес-процесса. Для этого должна быть предусмотрена подконтрольность управляющих органов предприятия общему собранию акционеров и четко определена компетенция собрания акционеров, совета директоров и исполнительного органа. Кроме того, должна быть обеспечена широкая информированность о принимаемых управленческих решениях.

В-четвертых, корпоративное управление неразрывно связано с понятием корпоративной культуры. Корпоративный дух или корпоративная этика включают те нормы поведения, которые приняты в данной компании и которых придерживаются и рядовые работники, и топ-менеджеры.

В-пятых, корпоративное управление предполагает полноценный и регулярный контроль всех видов менеджмента на предприятии. Для выполнения более активного контроля со стороны акционеров и работников целесообразно создать следующие комитеты при совете директоров:

* по внутреннему аудиту;

* по контролю назначений (персоналу и мотивации);

* по контролю крупных сделок и оценке рисков;

* по отношениям с органами государственной власти и местного саморегулирования;

* по работе с акционерами и урегулированию корпоративных конфликтов;

* по стратегическому развитию.

В мировой практике обычно ограничиваются комитетами по аудиту, корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям, стратегическому планированию и финансам.

В-шестых, корпоративное управление предусматривает активное взаимодействие акционерного общества с рынком ценных бумаг (особенно, если это открытое общество). Предприятие должно иметь долговременные договорные отношения с участниками фондового рынка. В компании должно быть специальное подразделение и должностные лица, которые выполняют функцию взаимодействия с рынком ценных бумаг.

1.3 Формы корпоративного контроля

Корпоративный контроль определяется как возможность субъектов акционерных отношений обеспечивать постоянное влияние на принятие стратегических управленческих решений.

Корпоративный контроль - это вся совокупность возможностей извлечь выгоду от деятельности корпорации, которая тесно связана с таким понятием, как «корпоративный интерес». Корпоративное управление представляет собой постоянное, преемственное обеспечение корпоративных интересов и выражается в отношениях корпоративного контроля.

В процессе корпоративного управления возникает также взаимодействие интересов одной корпорации с интересами других. Поэтому в процессе корпоративного управления возникает такое явление, как «конфликт интересов». [5]

«Конфликт интересов» - это такое управление акционерным обществом, при котором нарушается иерархия корпоративных интересов, когда от приоритетов выбора внутрикорпоративных управленческих решений зависит соблюдение или несоблюдение корпоративных интересов отдельно взятого акционерного общества. «Конфликт интересов» - это ситуации выбора между интересами корпорации в целом и интересом отдельной группы субъектов, участвующих в акционерных отношениях. Суть «конфликта интереса», которая не всегда правильно понимается руководителями и работниками предприятия, состоит не в самом факте нарушения «корпоративного интереса» в пользу индивидуального или группового, а в возможности возникновения ситуации, когда встает вопрос выбора между интересом корпорации в целом и иным интересом. Во избежание такого «конфликта» задача корпоративного управления состоит в том, чтобы управленческими, технологическими, организационными средствами предотвратить вероятность изменения иерархии интересов и целевых функций участников деятельности корпорации.

Вместе с тем взаимодействие акционерного общества с другими корпорациями выражается в конкуренции и соперничестве различных «корпоративных интересов». Разные корпоративные интересы, сталкиваясь, постоянно ведут к модификации корпоративного контроля и целей корпоративного управления.

Мотивация корпоративного контроля связана с аккумулированием и концентрацией возможностей, обеспечивающих корпоративное управление, посредством которого достигается удовлетворение корпоративных интересов, Однако не всегда мотивация контроля исходит из интересов некоторой данной корпорации; эта мотивация может питаться интересами иных, конкурирующих корпораций. Верно и то, что в стремлении к контролю могут прослеживаться внешние по отношению к корпорации интересы, но при этом вполне близкие и «дружественные».

Основаниями для установления корпоративного контроля могут быть:

1) формирование разветвленной и связанной технологической, производственной, сбытовой и финансовой цепи;

2) концентрация ресурсов;

3) объединение рынков или формирование новых рынков, расширение доли корпорации на существующем рынке;

4) защита интересов собственников капитала, упрочение позиций управляющих, т.е. перераспределение прав и полномочий субъектов корпоративного контроля;

5) удаление конкурирующих интересов и корпораций;

6) перераспределение денежных потоков и оборотного капитала;

7) изменение центров прибыли и издержек одной или нескольких корпораций;

8) изменение стоимости корпорации, перераспределение прибыли;

9) увеличение собственности.

Эти наиболее широко распространенные основания действуют на протяжении всей истории акционерных обществ. Влияние и роль каждого из них меняются в зависимости от времени и экономических условий. Однако наличие оснований для борьбы за корпоративный контроль еще не означает действительное перераспределение корпоративного контроля. Для того чтобы сложившаяся структура контроля была изменена, должны быть накоплены объективные факторы, обеспечивающие такое изменение. [6]

Факторы корпоративного контроля непосредственно связаны с тем инструментарием, с помощью которого происходит установление контроля. Корпоративное управление играет в этом процессе ключевую роль, поэтому и факторы, способствующие установлению контроля, неразрывно с ним связаны. Контроль связан с правом управлять собственным капиталом акционерного общества, технологическим процессом, денежными потоками. В этом смысле участие в капитале корпорации, как и обладание лицензиями, технологиями, научно-техническими разработками, увеличивают возможность контролировать корпорацию. Важную роль играет доступ к денежным ресурсам и внешнему финансированию. Для крупных акционерных обществ велика зависимость от источников денежного капитала и поэтому институты, осуществляющие концентрацию денежного капитала, объединение мелких капиталов в более крупные денежные ресурсы, играют важнейшую роль в укреплении корпоративного контроля.

Корпоративный контроль является акционерным, управленческим и финансовым, каждый из которых может быть представлен разными категориями юридических и физических лиц.

Акционерный контроль представляет собой возможность принять или отклонить акционерами, имеющими необходимое количество голосов, те или иные решения.

Управленческий контроль представляет собой возможность физических и / или юридических лиц обеспечивать управление хозяйственной деятельностью предприятия, преемственность управленческих решений и структуры.

Финансовый контроль представляет собой возможность влиять на решения акционерного общества путем использования финансовых инструментов и специальных средств.

Первичной формой контроля является акционерный, отражающий интересы акционеров общества. Управленческий контроль - это производная форма корпоративного контроля от акционерного контроля. Услуги кредитных организаций, понимаемые во всем мире как посреднические, направлены на продуктивное использование накопленных денежных средств в процессе инвестирования. Первоначально банки, а в последнее время - и другие кредитные организации, осуществляют аккумулирование денежных сбережений в самых разнообразных формах для их последующей трансформации в инвестиции. [7]

Осуществление корпоративного контроля, в первую очередь - акционерного, - позволяет без участия кредитных организаций сделать процесс инвестирования максимально прямым. Однако развитие прямых форм инвестирования усложняет индивидуальный инвестиционный выбор, заставляет потенциального инвестора искать квалифицированных консультантов, дополнительную информацию. Именно поэтому история корпорации постоянно связана, с одной стороны, с максимальной демократизацией форм инвестирования, а с другой - с ростом числа финансовых посредников в лице финансовых институтов.

Кредитные организации (финансовые институты) выполняют Функцию доверенного лица, помогающего владельцу капитала осуществлять контроль за корпорацией. Фактически через финансовые институты владелец капитала делегирует права корпоративного управления наемному менеджеру. Являясь посредниками и выполняя определенную экономическую функцию, кредитно-финансовые организации приобретают свою долю в совокупных корпоративных интересах, т.е. претендуют на свою долю в результатах деятельности корпорации.

Роль кредитно-финансовых организаций состоит в обеспечении корпорации финансовыми ресурсами, механизмом обращения денежных средств. Они либо представляют конечных собственников капитала, приобретая права акционерного контроля, акции, либо кредитуют предприятие из средств, занятых у массы владельцев денежных сбережений. И в том, и другом случаях происходит расширение непосредственных источников финансирования общества.

Первоначальная функция кредитно-финансовых институтов состоит в кредитовании общества. На основе кредитных отношений формируется финансовый контроль. В силу этого финансовый контроль как бы противостоит акционерному, так как формируется в процессе выбора между собственными и внешними источниками финансирования акционерного общества. Зависимость акционерного общества от внешних форм финансирования, а также расширение таких источников финансирования увеличивает значение финансового контроля.

Установление контроля за корпорацией путем существенного увеличения как акционерного, так и финансового контроля требует отвлечения значительных финансовых ресурсов, которые кредитно-финансовые организации заимствуют у своих клиентов. Имея корпоративный интерес установления контроля над определенной корпорацией, управляющие кредитно-финансовой организации оказываются в ситуации «конфликта интересов»: интересов клиентов и корпоративного интереса. Во избежание «конфликта интересов» сами управляющие либо государственные учреждения устанавливают определенные ограничения на реализацию корпоративных интересов тех финансовых организаций, которые несут ответственность перед широкими массами индивидуальных владельцев денежных средств, аккумулируемых этими организациями. Государство определяет рамки, в которых кредитно-финансовые организации могут участвовать в корпоративном контроле. Эти рамки сводятся к группе нормативов, которые должны соблюдать кредитно-финансовые организации:

1. Диверсификация по эмитентам - распределение ресурсов по нескольким инвестиционным инструментам различных эмитентов. Это ограничение наиболее жестко действует для инвестиционных и пенсионных фондов, страховых компаний, коммерческих банков.

2. Диверсификация по видам инвестиционных инструментов - распределение ресурсов по различным видам ценных бумаг. Это ограничение в большей степени свойственно коммерческим банкам, которые для поддержания своей ликвидности не могут инвестировать все свои средства в один вид актива. Они должны всегда иметь запас денежных средств, государственные ценные бумаги, долговые обязательства корпораций, ограниченную долю акционерных вложений.

3. Инвестиционная специализация - т.е. жесткое ограничение функций кредитно-финансовой организации на этапе его создания. Это ограничение больше свойственно инвестиционным фондам, при регистрации которых утверждается и их инвестиционная декларация, от которой они не могут отступить.

4. Функциональная специализация - т.е. четкое определение деятельности организации. Это ограничение необходимо для того, чтобы ограничить возможность создавать обходные организационные схемы участия в капитале корпораций. Одним из проявлений этого ограничения является, например, юридическое разделение функций коммерческих и инвестиционных банков, депозитарной и инвестиционной деятельности, доверительного управления имуществом и иных видов инвестиционной деятельности и т.д.

2. Организация корпоративного управления на примере ОАО «РЖД»

2.1 Правовая характеристика ОАО «РЖД»

ОАО «РЖД» является динамично развивающейся общенациональной вертикально-интегрированной транспортной компанией. [8]

ОАО «РЖД» создано 18 сентября 2003 года постановлением Правительства Российской Федерации №585. 1 октября 2003 года РЖД приняло от Министерства путей сообщения Российской Федерации (МПС) функции управления железнодорожным транспортом (за МПС остались лишь функции государственного регулирования). РЖД получило 987 предприятий (95% по стоимости активов ведомства) из 2046, составлявших систему МПС. Технология перевозок, структура и иерархия управления железных дорог при передаче не изменились. Указом президента от 9 марта 2004 года МПС было упразднено. В середине 1990-х годов рентабельность железнодорожных перевозок МПС упала до отрицательных значений, что стало поводом для реформ. Первая концепция реформы («Концепция структурной реформы федерального железнодорожного транспорта») была сформулирована самим министерством в 1998 году и была раскритикована: она предусматривала создание акционерного общества «РЖД» под эгидой министерства, и не обещала разгосударствление отрасли. В итоге программа реформирования железнодорожного хозяйства страны разрабатывалась с привлечением частных консультантов. Попутно Счётной палатой и Генпрокуратурой России были проведены масштабные проверки, выявившие серьёзные нарушения в деятельности министерства.

Полное наименование общества Открытое акционерное общество «Российские железные дороги»

Сокращенное наименование ОАО «РЖД»

Наименование на английском языке Joint Stock Company «Russian Railways» (JSCo «RZD»).

Юридический адрес 107174, Москва, Новая Басманная ул., д. 2

Почтовый адрес 107174, Москва, Новая Басманная ул., д. 2

Старт реформированию железнодорожного хозяйства России фактически дало само создание ОАО «РЖД». Предполагалось, что до 2010 года грузовые и пассажирские перевозки должны быть разделены (попутно должно было исчезнуть перекрёстное субсидирование этих направлений деятельности), большая часть этих рынков должна достаться частным игрокам, а в руках государственной монополии - ОАО «РЖД» - в итоге должны были остаться лишь железнодорожные пути и сопутствующая инфраструктура.

Фактически к этому времени в частные руки ушла лишь четверть рынка грузоперевозок (их доля на 2010 год оценивалась в $10 млрд), причём она формируется за счёт «вагонной составляющей» грузового тарифа, оцениваемой в 15% общей ставки. Плата за инфраструктуру и локомотивы собирается ОАО «РЖД». На 2010 год большая часть грузового вагонного парка находилась в руках частников. Ряд экспертов утверждал, что либерализация «вагонного» рынка - чуть ли не единственный существенный результат реформы. Вместе с тем, отмечалось, что итогом приватизации грузового вагонного парка стал резкий рост простоя вагонов (в три раза) и пробега порожнего вагонов.

28 октября 2011 года была совершена крупнейшая приватизационная сделка в рамках разгосударствления российской железнодорожной отрасли - 75 процентов минус две акции ОАО «Первая грузовая компания» были проданы на аукционе за 125,5 млрд. руб. (около 4 млрд. долларов) структуре ООО «Независимая транспортная компания».

2.2 Корпоративное управление и контроль в ОАО «РЖД»

ОАО «РЖД» следует лучшей практике и стандартам корпоративного управления и признает его необходимым условием эффективности и успешности своей финансово-хозяйственной деятельности, повышения инвестиционной привлекательности компании и ее дочерних обществ, а также обеспечения надлежащего проведения реформы железнодорожного транспорта. С 2005 года ОАО «РЖД» является членом некоммерческого партнерства «Национальный совет по корпоративному управлению».

В настоящее время в ОАО «РЖД» практически сформированы основные механизмы корпоративного управления, присущие передовым публичным компаниям. Ведущие российские экспертные организации в сфере корпоративного управления подтверждают, что ОАО «РЖД» достигнуты высокие результаты в области корпоративного управления. Компания продолжает непрерывную работу по совершенствованию системы корпоративного управления, основываясь на российских и международных стандартах и передовой практике корпоративных отношений. В компании существует практика проведения тендеров на поставку ОАО «РЖД» товаров или услуг, что повышает защищенность интересов акционера. Расширенные полномочия совета директоров по утверждению сделок обеспечивают сохранность активов и дают возможность представителям акционера в совете директоров оценить экономическую целесообразность предлагаемой исполнительным органом сделки с крупными активами. В ОАО «РЖД» принята практика привлечение независимого оценщика при осуществлении сделок с имуществом, при продаже пакетов акций дочерних и зависимых обществ.

В качестве внешнего аудитора ОАО «РЖД» привлекаются авторитетные российские и зарубежные аудиторские компании, что обеспечивает высокий уровень достоверности отчетности. Аудитор выбирается на открытом конкурсе. Принята практика ротации внешних аудиторов не менее одного раза в пять лет.

Регулирование оборота инсайдерской информации закреплено во внутреннем документе компании - Положении об информационной политике, что дает акционеру разумную уверенность в надлежащей защите его прав.

Органы управления ОАО «РЖД»:

1. Общее собрание акционеров. Поскольку единственным акционером общества является Российская Федерация и от ее имени полномочия осуществляются Правительством РФ, то решения собраний акционеров принимаются Правительством единолично и оформляются письменно.

2. Совет директоров общества. Назначается Правительством РФ.

3. Президент общества. Назначается Правительством РФ.

4. Правление общества.

Органом контроля ОАО «РЖД» является ревизионная комиссия общества. Совет директоров состоит из высокопрофессиональных менеджеров, обладающих необходимыми знаниями и компетенцией для решения долгосрочных стратегических задач развития общества, имеющих значительный опыт работы в коллегиальных органах управления. Практика работы совета директоров ОАО «РЖД» показывает высокий уровень вовлеченности членов совета директоров в формирование стратегии ОАО «РЖД» и определение позиции ОАО «РЖД» по взаимодействию с заинтересованными лицами. В рамках реализации государственной политики по расширению практики избрания независимых директоров в органы управления компаний с государственным участием с 2008 года в состав совета директоров ОАО «РЖД» регулярно избираются независимые директоры. Права и обязанности членов совета директоров, их ответственность, а также порядок организации работы совета директоров и принятия им решений закреплен в Положении о совете директоров, утвержденным Правительством Российской Федерации. Для обеспечения принятия качественных и своевременных решений при совете директоров ОАО «РЖД» созданы: комитет совета директоров по аудиту, рискам и вознаграждениям, а также комитет совета директоров по стратегическому планированию.

Заседания совета директоров проходят регулярно в соответствии с долгосрочными планами, материалы к заседаниям совета директоров предоставляются заблаговременно, большинство заседаний совета директоров проводятся в очной форме, что способствует взвешенности и эффективности принимаемых советом директоров решений.

Внутренними документами компании закреплена обязанность членов совета директоров раскрывать информацию о владении и сделках с ценными бумагами ОАО «РЖД». Процедуры декларирования членами совета директоров своей аффилированности позволяют снизить риски возникновения конфликта интересов.

В ОАО «РЖД» создан коллегиальный исполнительный орган - правление, что обеспечивает коллегиальность принятия решений по ряду ключевых вопросов деятельности компании.

Основные принципы деятельности и функциональные обязанности правления и его членов регулируются Положением о правлении.

В ОАО «РЖД» предусмотрены механизмы вознаграждений членов исполнительных органов в зависимости от результатов деятельности компании. Это позволяет создать адекватные стимулы для исполнительных органов по достижению ОАО «РЖД» плановых показателей деятельности и удовлетворения ожиданиям акционера. Внутренними документами компании предусмотрены процедуры декларирования членами исполнительных органов ОАО «РЖД» наличия конфликта интересов и обязательного информирования совета директоров о случаях возникновения подобных конфликтов.

Основой для устойчивого развития ОАО «РЖД» является наличие кадрового резерва для замещения руководителей структурных подразделений, что позволяет обеспечить преемственность деятельности менеджмента среднего звена ОАО «РЖД».

Контроль финансово-хозяйственной деятельности ОАО «РЖД» осуществляют ревизионная комиссия, комитет совета директоров по аудиту, рискам и вознаграждениям, структурное подразделение ОАО «РЖД» - Центр контроля и внутреннего аудита «Желдорконтроль» и независимый аудитор.

В состав ревизионной комиссии ОАО «РЖД» не входят лица, занимающие должности в органах управления компании или ее сотрудники, что обеспечивает ее независимость. Основные задачи и полномочия комитета совета директоров по аудиту, рискам и вознаграждениям в области контроля финансово-хозяйственной деятельности ОАО «РЖД» определены в утвержденном советом директоров Положении о данном комитете. К числу наиболее важных функций, закрепленных за Центром «Желдорконтроль, относятся разработка планов, новых направлений, форм и методов проведения внутреннего аудита и контроля финансово-хозяйственной деятельности в ОАО «РЖД». Компанией проводится комплексная работа по развитию риск-ориентированной системы внутреннего контроля и аудита, отвечающей передовой практике корпоративного управления. ОАО «РЖД» управляет дочерними и зависимыми обществами посредством корпоративных методов. Корпоративное управление дочерними и зависимыми обществами осуществляется посредством участия представителей ОАО «РЖД» в общих собраниях акционеров, советах директоров и ревизионных комиссиях дочерних и зависимых обществ. Интересы материнской компании в деятельности дочерних обществ реализуются в разработке и реализации единых стандартов корпоративного управления. Единые стандарты обеспечивают создание единого правового пространства в холдинге, реализацию общих стратегических целей и способствуют удобству работы органов управления всех входящих в холдинг компаний, а также снижению общих издержек управления.

3. Проблемы корпоративного управления и контроля в ОАО «РЖД»

3.1 Направления деятельности ОАО «РЖД»

Железнодорожный комплекс имеет особое стратегическое значение для России. Он является связующим звеном единой экономической системы, обеспечивает стабильную деятельность промышленных предприятий, своевременный подвоз жизненно важных грузов в самые отдаленные уголки страны, а также является самым доступным транспортом для миллионов граждан.

Открытое акционерное общество «Российские железные дороги» входит в мировую тройку лидеров железнодорожных компаний. Это определяют следующие факторы:

- огромные объемы грузовых и пассажирских перевозок;

- высокие финансовые рейтинги;

- квалифицированные специалисты во всех областях железнодорожного транспорта;

- большая научно-техническая база;

- проектные и строительные мощности;

- значительный опыт международного сотрудничества. Динамика роста уставного капитала ОАО «РЖД» представлена в табл. 3.1.

Таблица 3.1. Динамика роста уставного капитала ОАО «РЖД»

Год	Размер уставного капитала (в руб.)	Размер уставного капитала (в акциях)
01.01.2007 г.	1 535 700 000 000	1 535 700 000
01.01.2008 г.	1 541 697 819 000	1 541 697 819
01.01.2009 г.	1 583 197 189 000	1 583 197 189
07.07.2009 г.	1 594 516 219 000	1 594 516 219
01.01.2011 г.*	1 698 128 067 000	1 698 128 067
01.01.2012 г.**	1 786 715 588 000	1 786 715 588

Эксплуатационная длина железных дорог 85,2 тыс. км. Протяженность электрифицированных линий 43,1 тыс. км. Доля в грузообороте транспортной системы России 42,3%. Доля в пассажирообороте транспортной системы России 32,7% [8]

Миссия компании состоит в эффективном удовлетворении рыночного спроса на перевозки, повышении конкурентоспособности, достижении финансовой стабильности, реализации принципов социальной ответственности бизнеса и глубокой интеграции в Евроазиатскую транспортную систему.

Главные цели деятельности общества - обеспечение потребностей государства, юридических и физических лиц в железнодорожных перевозках, работах и услугах, оказываемых железнодорожным транспортом, а также извлечение прибыли.

Стратегические цели компании:

- увеличение масштаба транспортного бизнеса;

- повышение производственно-экономической эффективности;

- повышение качества работы и безопасности перевозок;

- глубокая интеграция в Евроазиатскую транспортную систему;

- повышение финансовой устойчивости и эффективности.

Основные задачи и функции:

- Анализ и оптимизация процессов управления ОАО «РЖД», разработка регламентов бизнес-процессов и контроль их выполнения.

- Разработка и внедрение процессного подхода к управлению ОАО «РЖД».

- Разработка и внедрение принципов, стандартов, методик и инструментов контроля и анализа выполнения бизнес-процессов и их ключевых показателей в соответствии с регламентирующими документами.

- Организация разработки и контроль исполнения нормативных документов ОАО «РЖД» по вопросам корпоративной системы управления ОАО «РЖД».

- Формирование и реализация стратегии развития автоматизированных систем управления ОАО «РЖД».

- Разработка и контроль применения корпоративных стандартов в области управленческих технологий, а также унификации и интеграции технологического, программного и аппаратного обеспечения автоматизированных систем управления ОАО «РЖД».

- Разработка и контроль выполнения нормативно-регламентных документов по формированию и проведению единой технической политики в области корпоративной информатизации с целью обеспечения информационной целостности ОАО «РЖД» на основе централизованного управления информационными ресурсами и внедрения современных информационных технологий в ОАО «РЖД».

- Определение и прогнозирование потребностей ОАО «РЖД» в создании и развитии автоматизированных систем управления на основании стратегии развития ОАО «РЖД» и корпоративной системы управления.

- Формирование на основе проектных принципов программы информатизации с учетом развития автоматизированных систем управления ОАО «РЖД» и государственных целевых программ в области информатизации, обеспечение интеграции создаваемых информационных систем с национальными и международными системами информационного обмена.

- Организация разработки и применения интегрированной информационно-технологической модели автоматизированной системы управления ОАО «РЖД».

- Оптимизация затрат на создание, эксплуатацию и развитие автоматизированных систем управления и ведение в отношении этих систем единой технической политики на всех этапах их жизненного цикла.

- Управление реализацией проектов программы информатизации на всех стадиях создания, внедрения и эксплуатации автоматизированных систем управления в соответствии с нормативными документами ОАО «РЖД» и политикой корпоративной информатизации ОАО «РЖД».

- Контроль реализации, эксплуатации и использования информационных систем и ресурсов ОАО «РЖД».

- Координация деятельности аппарата управления, филиалов и дочерних и зависимых обществ ОАО «РЖД» по вопросам внедрения и применения автоматизированных систем управления.

- Организация ведения оперативного учета и статистических наблюдений в филиалах и дочерних и зависимых обществ ОАО «РЖД» на основе единой методологии государственной и корпоративной статистики.

- Обобщение и анализ информации о результатах работы филиалов ОАО «РЖД» по установленным периодам и представление руководству ОАО «РЖД» статистических материалов, отражающих:

- качество осуществления перевозочного процесса;

- качество использования железнодорожного подвижного состава; техническое состояние путевого хозяйства, вагонов, локомотивов и контейнеров;

- выполнение графика движения поездов;

- качество работы важнейших грузовых и сортировочных станций;

- наличие и состояние основных технических средств филиалов ОАО «РЖД»;

- расход топливно-энергетических ресурсов;

- численность работающих и фонд оплаты труда.

Разработка и осуществление мер по повышению качества информации в автоматизированных системах управления и отчетности.

Инновационная деятельность компании многогранна и охватывает практически все сферы ее деятельности, тесно интегрирована в бизнес-стратегию развития компании «Российские железные дороги» и содействует решению общих задач расширения рыночного потенциала холдинга «РЖД». Компания стремится максимально использовать имеющийся научно-технический и интеллектуальный потенциал.

3.2 Рекомендации по улучшению корпоративного управления и контроля в ОАО «РЖД»

корпорация управление контроль акционерный

Внедряя современные принципы корпоративного управления, необходимо думать о том, каким образом максимально полезно их использовать. Следует думать о длительной стратегии, а не только о конъюнктурных выгодах. С точки зрения длительной стратегии, безусловно, очень важно, чтобы внедрение Кодексов корпоративного управления, формирование советов директоров с привлечением большого числа независимых директоров не являлось самоцелью. Это все средства достижения главной цели. Главной целью должна быть устойчивость бизнеса и его развитие на основе реальных достижений.

В данном разделе предложены следующие основные меры по совершенствованию корпоративного управления и контроля:

Улучшение системы корпоративного управления, обеспечивающей непрерывность и эффективность деятельности ОАО «РЖД» в современных экономических условиях, за счет внедрения инновационных технологий.

Повышение эффективности корпоративной системы управления производственными процессами и финансово-хозяйственной деятельностью ОАО «РЖД» за счет создания и внедрения передовых технологий управления, основанных на автоматизированных системах и направленных на сокращение расходов и повышение доходов ОАО «РЖД».

Обеспечение руководства, подразделений аппарата управления, филиалов и дочерних и зависимых обществ ОАО «РЖД» полной, достоверной информацией для планирования и реализации текущей деятельности, принятия управленческих решений.

Деятельность по организации и проведению внутреннего аудита и финансового контроля на всех уровнях управления ОАО «РЖД» и во всех сферах его финансово-экономической деятельности должно осуществлять структурное подразделение Центр контроля и внутреннего аудита «Желдорконтроль».

Заключение

В результате выполнения курсовой работы по корпоративному управлению и контролю изучены теоретические и практические аспекты корпоративного управления на примере ОАО «РЖД»

В условиях глубокой и широкомасштабной трансформации в экономике России, вызванной как научно-техническим прогрессом, так и ее системными и структурными преобразованиями, осуществляемыми в процессе формирования рыночной экономики и политической демократии, перед российской экономической наукой особняком ставятся вопросы совершенствования системы управления.

Особо важное значение имеет кардинальная перестройка не только системы управления экономики в целом, но и управляющей системы отдельно взятых предприятий. Главную роль, с этой точки зрения, играет практика корпоративного управления, поскольку именно крупные корпорации определяют как облик национальной экономики в мировой экономике, так и основные направления ее развития, а также эффективность и конкурентоспособность на внутреннем и внешнем рынках.

Существующие на данный момент проблемы корпоративного управления в России являются следствием особенностей формирования и становления системы корпоративного управления в нашей стране, но все они могут быть в той или иной мере решены при использовании соответствующих мер. Эффективное корпоративное управление является одним из ключевых критериев при принятии инвестиционных решений и благоприятно влияет на имидж и репутацию компании, что в свою очередь играет значительную роль при оценке ее стоимости.

Система корпоративного управления создается для решения трех основных задач, стоящих перед корпорацией: обеспечения ее максимальной эффективности; привлечения инвестиций; выполнения юридических и социальных обязательств.

Соблюдение стандартов корпоративного управления помогает усовершенствовать процесс принятия решений, способных оказать существенное влияние на эффективность финансово-хозяйственной деятельности общества на всех уровнях. Качественное корпоративное управление упорядочивает все происходящие в компании бизнес-процессы, что способствует росту оборота и прибыли при одновременном снижении объема требуемых капиталовложений.

Список литературы

1.1.http://rzd.ru Черезов А.В..Корпоративное управление. 2006

2. Шихвердиева А.П Корпоративное управление. - М.:, 2007

3. Е.П. Губина Управление и корпоративный контроль в акционерном обществе. - М.: Юрист, 1999.

4. Шихвердиев А.П., Гусятников Н.В., Беликов И.В. Корпоративное управление. М.: Изд. Центр «Акционер», 2007

Размещено на Allbest.ru