Организационная структура управления ОАО "ОЗММ"

6.1.1 Акционер (акционеры), вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров, генеральному директору Общества о возмещении причиненных убытков (в том числе убытков, причиненных Обществу) в случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ.

6.1.2 Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случае принятия общим собранием акционеров следующих решений:

- о реорганизации Общества;

- о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет свыше 50% балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки;

- о внесении изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава в новой редакции, ограничивающих их права.

Право такого требования возникает у акционеров в том случае, если они голосовали против принятия указанных решений или не принимали участие в голосовании. Общество обязано информировать их о цене и порядке осуществления выкупа.

6.2 Акционер Общества обязан:

- соблюдать Устав общества и другие локальные акты, выпускаемые Обществом;

- не допускать действий, наносящих ущерб Обществу, бережно относиться к его имуществу;

- не разглашать конфиденциальную информацию, составляющую коммерческую тайну Общества, акционеров или его клиентов;

- выполнять решения общего собрания акционеров и его выборных органов;

- своевременно сообщать исполнительному органу Общества и реестродержателю об изменении своих данных, а также места нахождения (регистрации). Общество не несет ответственности, если о таких изменениях не было сообщено.

- возвратить Обществу недобросовестно полученные дивиденды.

- оплачивать акции в сроки, порядке и способами, предусмотренными Уставом и решениями о размещении акций.

6.2.1 При равных условиях акционеры находятся в одинаковом положении, независимо от времени приобретения акций, не считая акций нового выпуска, которые не вошли в уставной капитал Общества.

7 ХРАНЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ ОБЩЕСТВА

7.1 Общество обязано хранить следующие документы:

- Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, документ о государственной регистрации Общества;

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы Общества, утвержденные общим собранием акционеров и Советом директоров и иными органами управления Общества;

- положение о филиале или представительстве Общества;

- годовые отчеты;

- документы бухгалтерского учета;

- документы бухгалтерской отчетности;

- протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций Общества), заседаний Совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества;

- бюллетени для голосования, а также доверенности на участие в общем собрании акционеров;

- отчеты независимых оценщиков;

- списки аффилированных лиц Общества;

- списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов;

- заключения ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию способами, предусмотренными действующим законодательством РФ;

- оказавшиеся в собственности (владении) Общества документы по личному составу ликвидированных организаций, учредителем которых оно являлось;

- иные документы, предусмотренные Законом, уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания акционеров, Совета директоров Общества, органов управления Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами РФ.

7.2 Общество хранит документы, предусмотренные п.7.1 Устава по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

7.3 Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п.7.1 настоящей статьи. К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Общества.

7.4 Документы, предусмотренные в п.7.1 Устава, должны быть предоставлены Обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к вышеуказанным документам, предоставить им копии таких документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

8 ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВОМ

8.1 Общее собрание акционеров общества

8.1.1 Высшим органом управления акционерного общества является общее собрание акционеров. Один раз в год Общество проводит годовое собрание акционеров, которое должно быть проведено не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. Финансовый год для Общества устанавливается с 1 января по 31 декабря.

8.1.2 К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

8.1.2.1 внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;

8.1.2.2 реорганизация Общества;

8.1.2.3 ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационного балансов;

8.1.2.4 определение количественного состава Совета директоров, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий, а также определение размера вознаграждения за их деятельность;

8.1.2.5 определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

8.1.2.6 увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций;

8.1.2.7 уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

8.1.2.8 избрание членов ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий, в том числе определение размера вознаграждения за их деятельность;

8.1.2.9 утверждение аудитора Общества;

8.1.2.10 выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;

8.1.2.11 утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года;

8.1.2.12 определение порядка ведения общего собрания акционеров;

8.1.2.13 избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

8.1.2.14 дробление и консолидация акций;

8.1.2.15 принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Закона;

8.1.2.16 принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Закона;

8.1.2.17 приобретение Обществом размещенных акций в случаях предусмотренных Законом;

8.1.2.18 принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

8.1.2.19 утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

8.1.2.20 решение иных вопросов, предусмотренных Законом.

8.1.2.21 Общее собрание акционеров не вправе:

- рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции согласно настоящему Уставу;

-принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменить повестку дня.

8.1.2.22 Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы им на решение Совета директоров и исполнительных органов Общества.

8.1.2.23 Решение по вопросам, указанным в подпунктах 8.1.2.2; 8.1.2.6.; 8.1.2.14-8.1.2.19 принимаются общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров.

Решение по вопросам: 8.1.2.1-8.1.2.3; 8.1.2.5; 8.1.2.17 принимается общим собранием акционеров большинством в 3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Решение по каждому из вопросов, указанных в подпунктах 8.1.2.2; 8.1.2.6; 8.1.2.7; 8.1.2.14 пункта 1 статьи 48 Закона, может содержать указания о сроке, по истечении которого такое решение не подлежит исполнению. Течение указанного срока прекращается с момента определенного Законом.

8.1.2.24 При выборах членов Совета директоров используется процедура кумулятивного голосования, при которой каждый акционер, участвующий в голосовании, имеет количество голосов, равное произведению числа вакансий в избираемый орган и количества принадлежащих ему голосующих акций, которое он вправе распределить между любым количеством кандидатов.

Избранными в орган считаются те кандидаты, которые набрали наибольшее число голосов.

Решения по остальным вопросам принимаются общим собранием акционеров простым большинством голосов. Голосование на общем собрании осуществляется по принципу: одна обыкновенная акция общества - один голос.

8.1.2.25 В соответствии с действующим законодательством решение общего собрания акционеров может быть принято заочным или очным голосованием.

8.1.3 Решение общего собрания вступает в силу незамедлительно, за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством РФ.

Решения, принятые Общим собранием, обязательны для всех акционеров Общества - как присутствовавших, так и отсутствовавших на общем собрании акционеров.

8.1.4 Ведет общее собрание председатель Совета директоров или иное лицо, по поручению председателя Совета директоров.

8.1.5 Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, - не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения.

В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 52 настоящего Закона, сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня его проведения.

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, либо опубликовано в доступном для всех акционеров Общества печатном издании, определенном настоящим Уставом.

8.1.6 В сообщении о проведении Общего собрания акционеров должны быть указаны:

полное фирменное наименование Общества и его место нахождения;

форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

дата, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 60 настоящего Закона заполненные бюллетени могут быть направлены Обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

повестка дня общего собрания акционеров;

порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.

8.1.6.1 К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров Общества относятся годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, Совет директоров Общества, ревизионную комиссию (ревизоры) Общества, счетную комиссию Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в Устав общества, или проект Устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, проекты решений Общего собрания акционеров, а также информация (материалы), предусмотренная Уставом Общества.

8.1.6.2 Информация (материалы), предусмотренная п.8.1.6.1 настоящего Устава, в течение 20 дней, а в случае проведения общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, в течение 30 дней до проведения общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении Общего собрания акционеров. Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в общем собрании акционеров, во время его проведения. Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

8.1.7 Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров.

8.1.7.1 Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, содержит имя (наименование) каждого такого лица, данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает, почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должны направляться сообщение о проведении Общего собрания акционеров, бюллетени для голосования в случае, если голосование предполагает направление бюллетеней для голосования, и отчет об итогах голосования.

8.1.7.2 Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, предоставляется Обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1 процентом голосов. При этом данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с согласия этих лиц.

По требованию любого заинтересованного лица общество в течение трех дней обязано предоставить ему выписку из списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, содержащую данные об этом лице, или справку о том, что оно не включено в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров.

8.1.8 Повестка дня Общего собрания не может быть изменена после уведомления акционеров.

8.1.9 Собрание правомочно принимать решение, если присутствующие акционеры либо лично, либо через законных представителей, владеющие голосующими акциями, представляют в совокупности не менее половины их общего количества. В подсчете голосов не участвуют акции нового выпуска, если они не включены в уставный капитал Общества.

8.1.10 Если акционер не присутствует на собрании, он может представить доверенность на голосование, заверенную в соответствии с действующим законодательством, своему представителю.

8.1.11 При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества.

Сообщение о проведении повторного общего собрания акционеров осуществляется в соответствии с требованиями статьи 52 Закона, за исключением положений абзаца второго п. 1 ст. 52. Вручение, направление и опубликование бюллетеней для голосования при проведении повторного общего собрания акционеров осуществляются в соответствии с требованиями статьи 60 Закона.

При проведении повторного общего собрания акционеров после несостоявшегося общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в Общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся общем собрании акционеров.

8.1.12 Все собрания, помимо годового, являются внеочередными.

8.1.13 Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования. Созыв внеочередного общего собрания акционеров осуществляется Советом директоров Общества.

8.1.13.1 Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

8.1.13.2 Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, то такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

8.1.13.3 В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров. Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества.

8.1.13.4 В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций. Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного общего собрания акционеров.

8.1.13.5 В течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров Советом директоров Общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

8.1.13.6 Решение Совета директоров Общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента принятия такого решения.

8.1.14 Более детально регламент работы общего собрания оговорен в Положении об общем собрании открытого акционерного общества «Оскольский завод металлургического машиностроения», утвержденном высшим органом управления акционерного общества.

8.2 Совет директоров общества

8.2.1 Члены Совета директоров Общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Законом и уставом Общества, на срок до начала следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 Закона, полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

8.2.2 Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом к компетенции общего собрания акционеров.

8.2.3 Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член Совета директоров может не быть акционером Общества.

8.2.4 Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

За убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), они несут ответственность перед Обществом.

При этом в Совете директоров не несут ответственность члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков или не принимавшие участие в голосовании.

8.2.5 Совет директоров избирается годовым общим собранием акционеров кумулятивным голосованием в количестве 7 человек.

Члены Совета директоров могут переизбираться неограниченное число раз.

В случае досрочного прекращения полномочий Совета директоров, полномочия нового состава Совета директоров, избранного на внеочередном общем собрании акционеров, действуют до ближайшего годового общего собрания.

8.2.6 По решению Общего собрания акционеров полномочия всех членов Совета директоров общества могут быть прекращены досрочно.

8.2.7 Заседание Совета директоров правомочно, если на нем присутствует не менее половины от числа избранных членов Совета директоров.

Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством голосов присутствующих. В случае равенства голосов решающий голос принадлежит председателю Совета директоров Общества.

8.2.8 В заседании Совета директоров могут принимать участие аудитор, члены ревизионной комиссии, эксперты и лица, обладающие специальными знаниями с правом совещательного голоса.

8.2.9 Члены Совета директоров, а также другие лица, приглашенные на заседания, обязаны соблюдать тайну в отношении информации конфиденциального характера, разглашение которой может нанести вред акционерному обществу.

8.2.10 Совет директоров не вправе делегировать вопросы, относящиеся к его компетенции, исполнительному органу Общества.

8.2.11 К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

8.2.11.1 определение приоритетных направлений деятельности Общества;

8.2.11.2 созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 ст. 55 Закона.

8.2.11.3 утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

8.2.11.4 определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров общества в соответствии с положением главы VII Закона и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

8.2.11.5 увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций за счет имущества Общества в пределах количества объявленных акций;

8.2.11.6 увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций по открытой подписке в пределах количества объявленных акций, если количество дополнительно размещаемых акций составляет 25 и менее процентов ранее размещенных Обществом обыкновенных акций;

8.2.11.7 размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Законом;

8.2.11.8 определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях предусмотренных Законом;

8.2.11.9 приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных действующим законодательством;

8.2.11.10 образование исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий;

8.2.11.11 рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

8.2.11.12 рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

8.2.11.13 использование резервного и иных фондов Общества;

8.2.11.14 утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Законом к компетенции общего собрания акционеров и исполнительного органа Общества;

8.2.11.15 создание филиалов и открытие представительства Общества, а также их ликвидация, назначение и увольнение их руководителей;

8.2.11.16 вынесение на решение общего собрания акционеров вопросов об участии Общества в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных коммерческих организациях;

8.2.11.17 одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Закона;

8.2.11.18 определение политики и принятие решений, касающихся получения кредитов, гарантий, а также получения и выдачи ссуд, займов;

8.2.11.19 одобрение сделок, предусмотренных главой XI Закона;

8.2.11.20 утверждение регистратора Общества и условий договора с ним;

8.2.11.21 принятие решений об участии и прекращении участия Общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в подпункте 18 пункта 1 статьи 48 Закона).

8.2.11.22 иные вопросы, предусмотренные Законом и Уставом Общества.

8.2.12 Совет директоров проводит заседания по мере необходимости.

Повестка дня, а также материалы для рассмотрения на заседании Совета директоров должны быть розданы членам Совета директоров не позднее чем за 2 дня до проведения заседания.

Оформленные протоколы, а также принятые документы должны быть представлены членам Совета директоров по их требованию не позднее 3-х дней со дня проведения заседания Совета директоров.

8.3 Председатель Совета директоров

8.3.1 Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров из их числа простым большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего председателя простым большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

В случае отсутствия председателя Совета директоров по решению Совета директоров его функции осуществляет один из членов Совета директоров по поручению председателя Совета директоров Общества.

Генеральный директор не может быть одновременно председателем Совета директоров.

8.3.2 Председатель Совета директоров Общества:

8.3.2.1 организует работу Совета директоров Общества, созывает его заседания и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров Общества;

8.3.2.2 утверждает штатное расписание Общества;

8.3.2.3 назначает на должность и освобождает от должности главного инженера, директоров по направлениям деятельности Общества, помощников председателя Совета директоров, главного бухгалтера;

8.3.2.4 вправе издавать приказы и давать указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;

8.3.2.5 утверждает положения об оплате и материальном стимулировании работников Общества;

8.3.2.6 утверждает ежемесячные, ежеквартальные и годовые бюджеты Общества;

8.3.2.7 одобряет сделки на сумму свыше двух миллионов рублей.

Под сделками на сумму свыше двух миллионов рублей также понимаются взаимосвязанные сделки и сделки аналогичные по предмету, совершенные за последние 30 календарных дней, суммарная стоимость которых превышает два миллиона рублей, за исключением сделок по продаже готовой продукции, приобретению сырья и материалов, оплаты работ и услуг, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности.

8.3.4 Более детально регламент работы Совета директоров оговорен в Положении о Совете директоров открытого акционерного общества «Оскольский завод металлургического машиностроения», утвержденном общим собранием акционеров.

8.4 Исполнительный орган акционерного общества

8.4.1 Руководство текущей деятельностью акционерного общества осуществляется единолично генеральным директором Общества, который наделяется в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом всеми необходимыми полномочиями для выполнения этой задачи.

8.4.2 Генеральный директор подотчетен Совету директоров и общему собранию акционеров за результаты своей деятельности.

8.4.3 Генеральный директор избирается Советом директоров сроком до 5 лет.

Перевыборы могут производиться неограниченное число раз.

8.4.4 Права, обязанности и ответственность генерального директора, а также размер его вознаграждения регламентируются настоящим Уставом, Положением о генеральном директоре и заключенным с ним контрактом, который со стороны Общества подписывает председатель Совета директоров.

8.4.5 Генеральный директор осуществляет подбор и расстановку инженерно-технического персонала, может заключать с ними трудовые договора и определять размер их вознаграждения за выполнение ими своих служебных обязанностей.

Назначение на должность и освобождение от должности главного инженера, директоров по направлениям деятельности Общества, помощников председателя Совета директоров, главного бухгалтера осуществляется Председателем Совета директоров по представлению генерального директора.

8.4.6 Совмещение генеральным директором должностей в органах управления других организаций не допускается.

8.4.7 В компетенцию генерального директора Общества входит решение любых вопросов, касающихся текущей деятельности, не оговоренных в настоящем Уставе и Положении о генеральном директоре, но решение которых поручено ему Советом директоров Общества.

8.4.8 Генеральный директор имеет право первой подписи и обеспечивает:

8.4.8.1 управление долговременными финансовыми вложениями;

8.4.8.2 прирост балансовой стоимости акций Общества;

8.4.8.3 разработку и реализацию бизнес-планов;

8.4.8.4 совершение от имени Общества сделок, за исключением сделок, совершаемых Обществом по решению общего собрания акционеров либо Совета директоров Общества в соответствии с настоящим Уставом и действующим законодательством Российской Федерации;

8.4.8.5 совершение от имени Общества сделок на основании соответствующего решения общего собрания акционеров либо Совета директоров Общества в случаях, когда такое решение необходимо в соответствии с настоящим Уставом и действующим законодательством Российской Федерации.

8.4.9 Генеральный директор:

8.4.9.1 без доверенности действует от имени Общества, представляет его интересы, в определенных настоящим Уставом рамках распоряжается имуществом Общества;

8.4.9.2 заключает договоры, в том числе трудовые;

8.4.9.3 выдает доверенности, открывает счета в банках (расчетные, валютные и другие);

8.4.9.4 пользуется правом делегировать часть своих полномочий своим заместителям и руководителям структурных подразделений Общества;

8.4.9.5 разрабатывает структуру и численность административного аппарата Общества и представляет ее на утверждение председателю Совета директоров Общества.

8.4.10 Если при составлении годового или промежуточного баланса выявлено или предполагается возникновение убытков, которое составляет более одной трети размера уставного капитала, то генеральный директор Общества должен ставить перед Советом директоров вопрос о незамедлительном созыве общего внеочередного собрания акционеров.

8.4.11 Если установлен факт неплатежеспособности Общества на протяжении 3-х месяцев, генеральный директор общества должен поставить незамедлительно в известность об этом Совет директоров.

8.4.12 Генеральный директор, выступающий от имени Общества, должен действовать в его интересах добросовестно и разумно.

В случае нанесения Обществу убытков, по требованию Совета директоров генеральный директор обязан возместить ущерб в соответствии с действующим законодательством.

8.4.13 Генеральный директор Общества не может:

8.4.13.1 заключать сделки в качестве индивидуального предпринимателя либо представителя другого юридического лица по видам деятельности, входящим в компетенцию Общества;

8.4.13.2 являться представителем организаций, хозяйственных товариществ и других Обществ - поставщиков товаров или услуг, а равно и крупными потребителями товаров или услуг, производимых Обществом;

8.4.13.3 являться представителем конкурирующего предприятия, организации любой формы собственности.

8.4.14 Генеральный директор, умышленно предоставивший недостоверную информацию об Обществе акционерам, кредиторам, иным лицам или действующий недобросовестно иным образом, несет личную ответственность за ущерб, причиненный акционерам, кредиторам или иным лицам, имеющим договорные отношения с Обществом.

8.4.15 Полномочия генерального директора могут быть прекращены досрочно:

8.4.15.1 по основаниям, предусмотренным действующим законодательством Российской Федерации;

8.4.15.2 по решению Совета директоров.

9 КОНТРОЛЬ ЗА ОРГАНИЗАЦИЕЙ ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

9.1 Общество ежегодно привлекает профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или его участниками, для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности.

9.2 Аудиторская проверка деятельности акционерного общества должна быть проведена в любое время по требованию акционеров, совокупная доля которых в общем количестве составляет не менее 10% голосующих акций.

9.3 Для осуществления постоянного контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества общим собранием акционеров простым большинством голосов избирается ревизионная комиссия в составе 3 человек сроком на 1 год из числа лиц, имеющих опыт бухгалтерской и финансовой деятельности. Акции, принадлежащие и равно переданные по доверенности членам Совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии.

Избранными в состав ревизионной комиссии считаются те 3 лица, которые получили наибольшее количество голосов, и могут быть переизбраны неограниченное количество раз.

Члены ревизионной комиссии из своего состава большинством голосов избирают сроком на 1 год председателя. Председатель может переизбираться неограниченное число раз. Председатель избирается на заседании ревизионной комиссии при полном ее составе.

9.4 Полномочия членов ревизионной комиссии могут быть прекращены досрочно по решению общего собрания Общества в случае выявления:

9.4.1 фактов получения косвенно или прямо вознаграждений за оказание влияния на принятие ревизионной комиссией решения со стороны представителей проверяемых органов;

9.4.2 злоупотребления им своим положением.

9.5 Члены ревизионной комиссии подотчетны собранию Общества и не могут быть избраны в состав Совета директоров, а также занимать иные должности в органах управления Обществом.

9.6 Принцип голосования в ревизионной комиссии: "Один член комиссии - один голос".

9.7 Заседание ревизионной комиссии считается правомочным, если на нем присутствует не менее 2-х его членов.

Решение ревизионной комиссией принимается большинством голосов, если на заседании присутствуют 2 члена комиссии - решение должно быть принято единогласно.

9.8 Ревизия финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по:

9.8.1 итогам деятельности Общества за год;

9.8.2 решению:

9.8.2.1 ревизионной комиссии;

9.8.2.2 общего собрания акционеров;

9.8.2.3 Совета директоров Общества;

9.8.3 требованию акционеров Общества, владеющих в совокупности не менее 10% голосующих акций.

9.9 Члены ревизионной комиссии имеют право принимать участие в заседаниях Совета директоров с правом совещательного голоса.

9.10 Ревизионная комиссия для своей работы имеет право затребовать и получить от Совета директоров, должностных лиц Общества представление всех необходимых материалов и личных письменных объяснений.

9.11 Проверка финансово-хозяйственной деятельности проводится в соответствии с правилами и порядком ведения финансовой отчетности и бухгалтерского учета и положениями главы 5 настоящего Устава.

9.12 Ревизионная комиссия имеет право затребовать и получить материалы и документы, отражающие финансово-хозяйственную деятельность юридических лиц, учредителем или пайщиком которых является Общество, в порядке, предусматривающем права учредителей или пайщиков согласно их уставам.

9.13 Ревизионная комиссия может действовать как самостоятельно, так и совместно с аудиторскими консультирующими и другими специализированными организациями.

9.14 По своему усмотрению ревизионная комиссия имеет право проводить внеплановые ревизии в течение календарного года.

9.15 По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизионная комиссия или аудитор Общества составляют заключение, в котором должно содержаться подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иной финансовой документации Общества, информация о фактах нарушений, установленного действующим законодательством порядка ведения бухгалтерского учета и предоставления финансовой отчетности, а также нарушениях действующего законодательства при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

9.16 Не позднее, чем за 35 дней до проведения годового собрания Общества ревизионная комиссия должна подготовить отчет по результатам годовой проверки и дать заключение по годовым отчетам и балансам Общества. Без заключения аудитора и ревизионной комиссии собрание Общества не вправе утверждать годовой отчет.

9.17 Председатель или другой, по поручению ревизионной комиссии, ее член на годовом или внеочередном собрании Общества докладывает результаты проведенных комиссией проверок общему собранию Общества.

9.18 Аудитор имеет право присутствовать на общем собрании акционеров по письменному приглашению Совета директоров.

9.19 Члены ревизионной комиссии обязаны потребовать созыва внеочередного собрания акционеров, если возникла серьезная угроза интересам Общества.

9.20 Более детально регламент работы ревизионной комиссии оговорен в Положении о ревизионной комиссии открытого акционерного общества «Оскольский завод металлургического машиностроения», утвержденном общим собранием акционеров.

10 РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

10.1 Реорганизация Общества может быть осуществлена добровольно по решению общего собрания, либо по решению суда или уполномоченных государственных органов, в соответствии с действующим законодательством.

10.2 Реорганизация Общества (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) осуществляется в соответствии с действующим на территории РФ законодательством и влечет переход прав и обязанностей, принадлежащих Обществу, к его правопреемникам.

10.3 Общество может быть ликвидировано по решению общего собрания акционеров, либо по решению суда в соответствии с законодательством Российской Федерации.

10.4 Ликвидация Общества влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

10.5 При реорганизации или ликвидации Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) либо передаются в соответствии с установленными правилами предприятию - правопреемнику, либо при отсутствии правопреемника, документы постоянного хранения передаются на государственное хранение в специализированные архивы, а документы по личному составу (приказы, личные дела, карточки учета, лицевые счета) передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого находится Общество.

Настоящий Устав вступает в силу с момента его принятия на общем собрании акционеров.

Размещено на Allbest.ru