Размещено на http://www.allbest.ru/

Содержание

Введение

Общее положение об обществе с ограниченной ответственностью

Реорганизация

Ликвидация

Заключение

Список использованной литературы

Введение

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) является одной из самых распространенных организационно-правовых форм юридических лиц в Российской Федерации. Благодаря сравнительной простоте регистрации и мягким законодательным требованиям к минимальной величине уставного капитала эта форма собственности особенно популярна у субъектов малого бизнеса, однако нередки случаи, когда достаточно крупные структуры, в том числе банки и страховые компании, создаются в форме ООО.

Основное положение об обществе с ограниченной ответственностью

1. Обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Участники общества, внесшие вклады в уставный капитал общества не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников общества.

2. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченным уставом общества.

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральным законом, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные специальным разрешением (лицензией), и сопутствующие виды деятельности.

3. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

Общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом. общество ограниченная ответственность

4. Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения общества. Печать общества может содержать также фирменное наименование общества на любом языке народов Российской Федерации и (или) иностранном языке.

В соответствии с Гражданским кодексом РФ, общества относятся к категории коммерческих организаций, то есть таких, основной целью деятельности которых является извлечение прибыли. Сообразуясь с этим положением такие организации (за исключением унитарных предприятий и других предусмотренных законом) обладают общей (универсальной) правоспособностью. Такие юридические лица могут осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом. Отдельные виды деятельности, перечень которых устанавливается законом, юридическое лицо может осуществлять только на основании разрешения (лицензии).

Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью

Согласно п.3 ст.89 Гражданского Кодекса Российской Федерации (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) учредительным документом ООО является его устав. Вышеуказанным законом учредительный договор исключен из списка учредительных документов ООО.

Устав ООО согласно п.3 ст.89 Гражданского кодекса Российской Федерации и п.2 ст.12 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» должен содержать сведения о:

1. полном и сокращенном фирменном наименовании ООО;

2. месте нахождения общества;

3. размере уставного капитала ООО;

4. составе и компетенции органов ООО, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников ООО, о порядке принятия органами ООО решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;

5. правах и обязанностях участников ООО;

6. порядке и последствиях выхода участника общества из ООО, если право на выход из общества предусмотрено уставом ООО;

7. порядке перехода доли или части доли в уставном капитале ООО к другому лицу;

8. порядке хранения документов общества и о порядке предоставления ООО информации участникам ООО и другим лицам;

Устав ООО может также содержать иные положения, не противоречащие Федеральным законам Российской Федерации, в том числе:

1. о порядке и размерах резервного и иных фондов;

2. виды и (или) размер сделок, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок помимо предусмотренных Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

3. указание на отсутствие необходимости решения общего собрания участников ООО и совета директоров (наблюдательного совета) ООО для совершения крупной сделки;

4. и иные сведения, требуемые действующим законодательством РФ.

В настоящий момент российским законодательством не предусмотрено какой-либо унифицированной формы (типового) устава. Однако в скором времени типовая форма устава появиться. Так, согласно Распоряжению Правительства РФ № 317-р от 07.03.2013 на Минэкономразвития России, Минфин России и ФНС России с участием Высшего Арбитражного Суда РФ (ныне Верховного Суда РФ) была возложена обязанность разработать и утвердить типовую форму устава в срок до 01.12.2013.

Регистрация

В настоящее время любой дееспособный гражданин имеет право заниматься предпринимательской деятельностью с образованием юридического лица или без такового. Что требуется для того, чтобы начать вести предпринимательскую деятельность?

Порядок регистрации ООО.

1.Заявление о государственной регистрации юридического лица при создании (форма № Р11001);

2.решение о создании, оформленное решением единственного учредителя или протоколом общего собрания учредителей;

3.учредительные документы юридического лица. Представляется в двух подлинных экземплярах в случае представления лично или по почте и в одном экземпляре - при направлении в электронном виде;

4.квитанция об уплате государственной пошлины в размере 4000 руб.;

5документ, подтверждающий статус учредителя, если им выступает иностранное юридическое лицо.

В случае необходимости одновременно с документами для регистрации предоставляется заявление о переходе на упрощённую систему налогообложения.

Реорганизация

Процесс реорганизации общества предполагает прекращение деятельности юридического лица с переходом всех или части прав и обязанностей от одного субъекта хозяйствования к другому. Исключение составляет реорганизация предприятия в форме выделения, когда прекращения деятельности юридического лица не происходит.

В случае реорганизации ООО путем преобразования происходит изменение статуса организации в рамках одной организационно-правовой формы юридического лица.

В отличие от реорганизации, ликвидация хозяйствующего субъекта предполагает прекращение деятельности общества без правопреемства. Ликвидация юридического лица, как и регистрация ЗАО, считается состоявшейся при наличии соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Причины реорганизации обществ

Реорганизация, а также ликвидация ООО может проводиться в двух формах:

1. добровольно

2. принудительно.

Добровольная реорганизация и ликвидация общества возможна при соответствующем решении учредителей. В случае нарушения юридическим лицом законодательства РФ, решением суда может стать принудительная реорганизация и ликвидация ООО.

Поводов к проведению подобных мероприятий много, чаще всего они связаны с желанием оптимизировать работу и снизить издержки юридического лица. Отдельный повод к ликвидации предприятия - финансовая несостоятельность (банкротство). Вследствие этого обстоятельства понятна необходимость четкого регламентирования и координирования процесса ликвидации фирмы соответствующими органами.

Ликвидация Обществ с ограниченной ответственностью

Ликвидация ООО - это один из способов прекращения деятельности юридического лица. Существенным отличием его от реорганизации является то обстоятельство, что при ликвидации права и обязанности юридического лица не переходят в порядке правопреемства к другим лицам.

Ликвидация может быть осуществлена в добровольном или принудительном порядке (п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса РФ).

В добровольном порядке Общество может быть ликвидировано:

· по решению учредителей (участников) либо органа Общества, уполномоченного на то учредительными документами;

· в связи с истечением срока, на который создано Общество;

· с достижением цели, ради которой создавалось Общество.

Ликвидации Общества принимается его учредителями (участниками) единогласно.

В принудительном порядке Общество ликвидируется по решению суда в следующих случаях:

· в случае допущенных при создании Общества грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер;

· при осуществлении Обществом деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Требование о ликвидации Общества в принудительном порядке может быть предъявлено в суд Федеральной налоговой службой, Федеральной антимонопольной службой, Банком России, Федеральной службой по финансовым рынкам, Федеральной службой страхового надзора и другими государственными органами или органами местного самоуправления.

При этом в случае вынесения судом решения о ликвидации Общества таким решением суда на учредителей (участников) Общества либо орган, уполномоченный на ликвидацию Общества его Уставом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации.

Заключение

ООО коммерческая организация, учреждённая одним или несколькими лицами, уставный капитал которой разделен на доли. Учредители общества не отвечают по его обязательствам - их риск ограничивается только потерей имущества, в качестве вклада в уставный капитал общества.

Учредителями могут быть любые граждане и юридические лица, в том числе и иностранные.

Порядок регистрации общества с ограниченной ответственностью относительно недолгий и упрощенный.

ООО может быть реорганизовано, существуют такие формы реорганизации как слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование. При реорганизации переход имущества, прав и обязательств зависит от формы реорганизации.

Ликвидация общества может быть по решению учредителей либо уполномоченного органа юридического лица, либо в судебном порядке. При ликвидации прекращается его деятельности без перехода прав и обязанностей.

Общества с ограниченной ответственностью имеет смысл создавать для осуществления деятельности, сопряжённой со значительным риском.

Список использованной литературы

1. Гражданский кодекс Российской Федерации.

2. Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"

3. http://ru.wikipedia.org/wiki/Общество с ограниченной ответственностью

4. http://www.uristprofi.ru/oficial_likvid_ooo.htm

5. http://www.garantprof.ru/articles/likvidaciya-i-reorganizaciya-ooo.html

Размещено на Allbest.ru