Современные формы международных экономических отношений. Слияния и поглощения

Размещено на http://www.allbest.ru/

ФЕДЕРАЛЬНОЕ АГЕНТСТВО ПО ОБРАЗОВАНИЮ

Государственное образовательное учреждение

Всероссийская Академия Внешней Торговли

Международный коммерческий факультет

Мировая экономика

Современные формы международных экономических отношений. Слияния и поглощения

Введение

Интеграционные объединения становятся инструментом, без которого сложно представить динамично развивающийся бизнес в аспекте глобализации мировой экономики. Они позволяют увеличивать стоимость компании, создавать действительно эффективные бизнес-процессы, получать уникальные конкурентные преимущества, консолидируясь именно с той компанией, которая наилучшим образом подходит для этих целей.

Комбинации бизнесов могут принимать любые из множества форм. С точки зрения контроля, инвестирования и обязательств, слияние и поглощение является наиболее жесткой формой интеграции. Менее радикальная форма объединения - это совместное предприятие, обычно означающее формирование и взаимное владение двумя компаниями третьей организацией, чаще всего - для достижения определенной локальной цели. Самой мягкой формой обязательства в стратегической комбинации является альянс, представляющий собой формальный совместный проект двух независимых компаний, реализуемый для достижения конкретной цели (или лицензирование технологии, продукта или интеллектуальной собственности другой организации).

В данной работе мы сосредоточимся на рассмотрении интеграции в форме слияния и/или поглощения, т.к. эти формы затрагивают все аспекты деятельности организации, имеют наиболее сложную процедуру сделки и, следовательно, могут повлечь максимальное количество негативных последствий для объединяющихся компаний. Во второй части исследования мы продемонстрируем эти процессы на примере транснациональной корпорации General Motors.

слияние поглощение компания стабилизация

1. Общая характеристика процессов слияния и поглощения

Для обозначения экономических процессов укрупнения бизнеса и капитала, происходящих на макро- и микроэкономическом уровнях, применяется термин M&A (сокр. от англ. Mergers and Acquisitions -- "Слияния и поглощения").

Слияние -- это объединение двух или более хозяйственных субъектов, в результате которого образуется новая экономическая единица (новое юридическое лицо).

Слияние форм -- объединение, при котором слившиеся компании прекращают свое автономное существование в качестве юридического лица и налогоплательщика. Новая компания берет под свой контроль и непосредственное управление все активы и обязательства перед клиентами компаний -- своих составных частей, после чего последние распускаются.

Слияние активов -- объединение с передачей собственниками компаний-участниц в качестве вклада в уставный капитал прав контроля над своими компаниями и сохранением деятельности и организационно-правовой формы последних.

Поглощение -- это сделка, совершаемая с целью установления контроля над хозяйственным обществом и осуществляемая путем приобретения более 30 % уставного капитала (акций, долей, и т. п.) поглощаемой компании, при этом сохраняется юридическая самостоятельность общества.

По принципу интеграции варианты слияний и поглощений обычно относят к одной из категорий:

горизонтальная интеграция - объединение компаний одной отрасли, производящих одно и то же изделие или осуществляющих одни и те же стадии производства. Приобретая (сливаясь с) другую фирму в той же самой отрасли, покупатель обычно стремится достичь экономии на масштабе в области маркетинга, производства или распределения, а также увеличить долю рынка, улучшить позиционирование продукта и свою рыночную позицию.

вертикальная интеграция - объединение компаний разных отраслей, связанных технологическим процессом производства готового продукта, т.е. расширение компанией-покупателем своей деятельности либо на предыдущие производственные стадии, вплоть до источников сырья, либо на последующие - до конечного потребителя. Например, слияние горнодобывающих, металлургических и машиностроительных компаний. Перемещаясь "вверх" или "вниз" по производственной цепочке, покупатель стремится приобрести поставщика, дистрибьютора или клиента. Цель обычно состоит в получении контроля над источником недостающих ресурсов или поставками для целей производства либо контроля над качеством, а также в улучшении доступа к определенной клиентской базе либо продуктам или услугам более высокой стоимости в производственной цепочке.

родовая интеграция - объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные товары. Например, фирма, производящая фотоаппараты, объединяется с фирмой, производящей фотопленку или химические реактивы для фотографирования.

Основные мотивы слияния и поглощений компаний:

Получение синергетического эффекта. Основная причина реструктуризации компаний в виде слияний и поглощений кроется в стремлении получить и усилить синергетический эффект, т.е. взаимодополняющее действие активов двух или нескольких предприятий, совокупный результат которого намного превышает сумму результатов отдельных действий этих компаний.

Слияние может оказаться целесообразным, если две или несколько компаний располагают взаимодополняющими ресурсами. Каждая из них имеет то, что необходимо для другой, и поэтому их слияние может оказаться эффективным. Эти компании после объединения будут стоить дороже по сравнению с суммой их стоимостей до слияния, так как каждая приобретает то, что ей не хватало, причем получает эти ресурсы дешевле, чем они обошлись бы ей, если бы пришлось их создавать самостоятельно.

Мотив монополии. Порой при слиянии, прежде всего, горизонтального типа, решающую роль играет стремление достичь или усилить свое монопольное положение. Слияние в данном случае дает возможность компаниям обуздать ценовую конкуренцию: цены из-за конкуренции могут быть снижены настолько, что каждый из производителей получает минимальную прибыль. Однако антимонопольное законодательство ограничивает слияния с явными намерениями повысить цены. Иногда конкуренты могут быть приобретены и затем закрыты, потому что выгоднее выкупить их и устранить ценовую конкуренцию, чем опустить цены ниже средних переменных издержек, заставляя всех производителей нести существенные потери.

Налоговые мотивы. Действующее налоговое законодательство стимулирует порой слияния и поглощения, результатами которых являются снижение налогов или получение налоговых льгот. Например, высокоприбыльная фирма, несущая высокую налоговую нагрузку, может приобрести компанию с большими налоговыми льготами, которые будут использованы для созданной корпорации в целом.

Диверсификация производства. Возможность использования избыточных ресурсов. Очень часто причиной слияний и поглощений является диверсификация в другие виды бизнеса. Диверсификация помогает стабилизировать поток доходов, что выгодно и работникам данной компании, и поставщикам, и потребителям (через расширение ассортимента товаров и услуг).

Разница в рыночной цене компании и стоимости ее замещения. Зачастую проще купить действующее предприятие, чем строить новое. Это целесообразно тогда, когда рыночная оценка имущественного комплекса целевой компании (компании-мишени) значительно меньше стоимости замены ее активов.

Помимо традиционных мотивов интеграции могут встречаться и специфические. Так, слияния для российских компаний представляют собой один из немногих способов противостояния экспансии на российский рынок более мощных западных конкурентов.

2. Этапы сделок M&A:

если стороны подписали соглашение о намерении, то в этом случае считается, что сделка началась. Однако, на практике порядка 50-70% сделок срываются после того, как соглашения о намерениях подписаны,

после соглашения сделка переходит в следующую стадию - due diligence (юридические и финансовые, комплексные проверки предприятия). Именно этот этап принято считать самой критической точкой, несмотря на то, что реально сделка может сорваться на любом этапе, даже тогда, когда уже пройдено три четверти пути и достигнута стадия структурирования и согласования условий. Как правило, проводится due diligence двух вариантов: финансовый, который проверяет, насколько декларированная финансовая деятельность соответствует действительности, и юридический, проверяющий правомерность принадлежности активов компании, законность ранее осуществленных корпоративных действий и т. д.

стадия структурирования и согласования условий сделки M&A,

подписание и реализация сделки M&A.

М&А-сделку сопровождает несколько оценочных этапов, служащих разным целям. В наиболее общем случае оценочные работы в процессе слияний и поглощений можно разделить на предварительные и сопровождающие. В первом случае цель оценки - выявление инвестиционной стоимости объекта, во втором - рыночной.

Инвестиционная стоимость объекта оценки определяется, исходя из его доходности для конкретного лица при заданных инвестиционных целях.

Под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства

При слияниях и поглощениях продуманное проведение интеграционного процесса - залог достижения поставленных целей. Исследования результатов деятельности вновь образованных организаций показывают, что:

61% слияний не окупает вложенных в них средств;

57% объединившихся компаний отстают в своем развитии от других субъектов данного рынка и вновь разделяются на самостоятельные корпоративные единицы ;

менее 20% объединившихся компаний достигают желаемых финансовых или стратегических целей ;

53% крупнейших слияний и поглощений приводят к снижению акционерной стоимости компании, 30% - практически на нее не влияют и только 17% - ее создают.

Согласно исследованиям The Boston Consulting Group (BCG), что большинство ошибок происходит в процессе выработки стратегии слияний (неверный выбор цели и объекта слияния), при обсуждении и реализации финансовых аспектов (слишком высокая стоимость приобретаемой компании или, наоборот, недостаточное финансирование объединения) и в период интеграции компаний после слияния. Допустив подобные ошибки, компании практически никогда не достигают результатов, ради которых шли на сделки.

3. Основные причины неудач и удач дружественных слияний

Основные причины неудач дружественных слияний:

недостаточная приверженность выполнению своих обязательств со стороны топ-менеджмента;

неспособность принимать жесткие решения;

неспособность понять культурные различия;

неспособность устанавливать приоритеты и одновременно решать большое число одинаково важных вопросов;

компания направлена "внутрь себя", при этом забывает о потребителях;

процесс интеграции спланирован плохо или слишком медленно реализуется;

основной акцент делается на снижение издержек в ущерб изменениям управления;

упущение стратегических возможностей, которые могли бы быть получены в результате слияния;

концентрация только на формальных коммуникациях, недооценка неформальных;

раннее объявление победы, неотслеживание экономического эффекта, получаемого в результате изменений.

Недостаточное внимание, уделяемое коммуникациям, и отсутствие справедливого подхода к информированию всех вовлеченных в сделку сторон - также достаточно распространенные ошибки.

Черты, объединяющих все удачные слияния:

1. Главная цель - создание стоимости, а не интеграция сама по себе. Стратегия слияний и поглощений поддерживает и дополняет важную цель, связанную с увеличением стоимости для акционеров, поэтому они покупают и продают компании только в том случае, если сделка создает для них стоимость.

2. Компании не довольствуются непосредственными эффектами от слияния, они стремятся реализовать скрытые возможности компаний и используют слияние как катализатор для более масштабных преобразований.

3. Все принимаемые решения никогда не выполняются полностью, поэтому лучше сразу определить 70% решений, которые можно выполнить от начала до конца.

4. Во многих случаях стоимость денежных потоков поглощаемой компании (сегодняшние и ожидаемые денежные потоки) превышает 70% ее полной стоимости (с учетом всех активов). Поэтому необходимо сделать все, чтобы поглощаемая компания продолжала нормально функционировать, т.е. обеспечить стабильность бизнеса.

5. Необходимо учесть различия в корпоративных культурах. Культурная ассимиляция - самая сложная проблема при объединении компаний. Поэтому формирование новой корпоративной культуры становится залогом успешной интеграции.

6. Команда, проводящая интеграцию, формируется из самых опытных руководителей подразделений, которые лучше всех справляются со своими задачами, и самых профессиональных рядовых сотрудников.

7. В период интеграции сотрудников беспокоит их будущее. Чтобы снять напряжение, нужно как можно быстрее завершить все перестановки и постоянно информировать сотрудников о происходящем в компании. Необходимо наладить работу с человеческими ресурсами, активизировать службу управления персоналом

4. Стабилизация компании в случае поглощения

Во многих случаях слияния и поглощения проводятся по взаимному согласию между высшим управленческим персоналом обеих компаний. Однако нередка и практика враждебных слияний. Существует два возможных способа враждебного поглощения компании с привлечением ее акционеров.

Наиболее распространенным из них является прямое предложение о покупке контрольного пакета или иначе тендерное предложение акционерам компании-мишени.

Другой способ называют борьбой за доверенности, поскольку он предполагает получение права голосования чужими акциями, т.е. голосование по доверенности. В этом случае пытаются найти поддержку среди определенной части акционеров целевой компании на очередном ежегодном акционерном собрании.

После недружественного поглощения новый собственник начинает думать о развитии только что приобретенного предприятия, о его включении во внутреннюю структуру своей компании. При этом зачастую не берутся в расчет интересы сторонних лиц, которые могут представлять существенную опасность для нового владельца.

Можно выделить следующих потенциальных агрессоров:

1. Бывшие владельцы захваченного предприятия. Рассматриваемая группа представляет наибольшую угрозу для компании, т.к. они досконально владеют информацией о различных сторонах деятельности утраченного предприятия. Они также могли оставить новым собственникам неприятные сюрпризы, в качестве которых могут выступать кабальные договоры с контрагентами, преднамеренно утерянные правоустанавливающие документы компании и иные уловки, которые могут облегчить атаку на предприятие.

2. Конкурирующие компании, имеющие интерес к данной бизнес-единице.

3. Представители органов государственной власти, и местного самоуправления.

В последнее деcятилетие в инвестиционной стратегии ТНК наметилась тенденция к осуществлению прямых иностранных инвестиций и выхода на новые зарубежные рынки в форме трансграничных слияний и поглощений. Их ежегодный объем с конца 80-х гг. ХХ ст. к началу XXI ст. увеличился в семь раз со 100 до 700 млрд. долл. В начале XXI века сияния и поглощения охватили в первую очередь отрасли "новой экономики" - электронику, информационные системы, а также финансовую сферу. В объеме мирового потока прямых иностранных инвестиций в первые годы текущего столетия доля стоимости трансграничных сделок M&A достигла 80%.

По сообщениям журнала "Слияния и поглощения" в первые три месяца 2010 года общемировой объем M&A сделок в составил $650 млрд, что на 14% больше, чем за аналогичный период прошлого года, но на 3% меньше, чем в октябре-декабре 2009 года.

Наиболее быстрыми темпами активность росла на азиатских рынках. В январе-марте в странах Азии за исключением Австралии и Японии было заключено соглашений M&A на общую сумму $115 млрд против $37,7 млрд за аналогичный период годом ранее. Количество сделок возросло на 8% - до 1528 по сравнению с 1416 в первом квартале 2009 года.

На долю этого региона пришлось 25% от общемирового объема сделок по слиянию и поглощению. В первые три месяца прошлого года лишь 15% соглашений M&A касались азиатских рынков.

Кроме того, уже четвертый квартал подряд на азиатские рынки приходится 25% и более от общего объема сделок M&A.

В США, напротив, наблюдается снижение объема соглашений. За первый квартал сумма транзакций упала относительно аналогичного периода прошлого года на 12% - до $217,6 млрд. Количество операций выросло на 26% - до 2356 против 1866 в январе-марте 2009 года.

В Европе объем сделок M&A сократился за минувшие три месяца на 7% и достиг $154,3 млрд, при том что количество операций уменьшилось на 15% - до 3105.

5. Сделки M&A на примере транснациональной корпорации General

Motors

General Motors Corp. является одним из ведущих автопроизводителей мира и самой большой автомобилестроительной компанией США со штаб-квартирой в г. Детройт, США, была основана16 сентября 1908 г. во Флинте, штат Мичиган.

На сегодняшний день концерн выпускает легковые и грузовые автомобили в 34 странах. По данным на 2009г. в GM работали 244,500 тыс. человек, автомобили компании продаются в 140 государствах.

GM является глобальной транснациональной корпорацией и со дня своего основания активно осуществляет сделки по слияниям и поглощениям на автомобильном рынке и не только. Представим сделки M&A компании GM в виде хронологической таблицы:

В связи с мировым экономическим кризисом 2008г. и обвалом на мировом авторынке, GM в рамках процедуры банкротства продала половину из восьми принадлежащих ей брендов, оставив за собой Buick, Cadillac, Chevrolet, GM Daewoo, GMC, Holden, Opel, Vauxhall.

Девальвация американской валюты пока не привела к росту иностранных инвестиций в автомобильную отрасль. Скорее всего, именно ослабление экономики США и ее автомобильного рынка заставляют потенциальных покупателей пересматривать или переносить на более поздний срок сделки слияния и поглощения, дожидаясь момента, когда они смогут лучше представить себе величину риска убытков.

Стэнли Рут, партнер, руководитель группы по оказанию услуг предприятиям автомобильной отрасли PricewaterhouseCoopers, так прокомментировал сложившуюся ситуацию:

«В автомобильном секторе продолжается реструктуризация, вызванная изменениями в мировой экономике. В следующем десятилетии основополагающим для успеха участников международного автомобильного рынка будет управление растущими производственными издержками и перераспределение нагрузки производства. Слияния и поглощения продолжают играть главную роль и выступают катализатором таких преобразований».

Выводы

1.В современном корпоративном управлении ключевым элементом победы в конкурентной борьбе являются слияния и стратегические альянсы. Для одних это путь завоевания рынка, для других - доступ к финансовым ресурсам. Именно интеграция дает возможность глобальным ТНК быстро достичь поставленных целей, динамично среагировать на изменения внешней среды и получить эффект мультипликатора, недоступный компании в одиночку. Искусство проведения интеграции позволяет принимать решения, которые отвечают особенностям конкретной ситуации и учитывать многие факторы: долгосрочные цели объединенной компании, уникальные источники создания стоимости и организационную эффективность.

2.Интеграционные стратегии могут стать решающим инструментом, для достижения этой цели в рамках консолидации предприятий единого технологического цикла (возможно путем вертикальной интеграции) или объединения усилий для конкурентной борьбе с другими ТНК (в рамках горизонтальной интеграции).

3. В процессе своей более 100-летней деятельности транснациональная корпорация General Motors проявила себя как активный и агрессивный игрок на рынке слияний и поглощений. В целях обеспечения эффективного независимого производства, расширения линейки брендов, а также захвата внутренних и внешних рынков компания заключает внутренние и трансграничные сделки M&A не только с компаниями - автопроизводителями, но и компаниями-производителями запчастей, сельхозтехники, самолетов, энергетическими компаниями и компаниями - разработчиками высоких технологий.

Литература и Интернет-ресурсы

1. Погодина В.В. Инвестиционный механизм слияния и поглощения предприятий корпоративного типа. - СПб.: Изд-во С.-Петерб. гос. ун-та экономики и финансов, 2005

2. Мировая экономика: Учебник. Под ред. Булатова А.С., - М.: Экономистъ, 2008.

3. Рид Стэнли Фостер. Искусство слияний и поглощений. - М.: Альгаша Паблишер, 2004.

4. Журнал "Слияния и поглощения"

5. www.avtomarket.ru

6. www.dcg.ru

7. www.forinsurere.ru

8. www.generalmotors.ru

Размещено на Allbest.ru