Размещено на http://www.allbest.ru/

МИНИСТЕРСТВО ОБРАЗОВАНИЯ РЕСПУБЛИКИ КАЗАХСТАН

КАЗАХСКИЙ ЭКОНОМИЧЕСКИЙ УНИВЕРСИТЕТ

имени Т. Рыскулова

Кафедра «Экономика»

КУРСОВАЯ РАБОТА

по дисциплине «Предпринимательство»

на тему: «Особенности функционирования акционерных обществ»

Выполнила: студентка 1 курса (2 г.о.)

дистанционного обучения

специальность «Экономика»

Идрисова А.К.

Приняла: старший преподаватель

Измаханова А.К.

Алматы 2013

Содержание

Введение

1. Акционерные общества - характеристика

1.1 Понятие и принципы акционерных обществ

1.2 Законодательство РК о реформировании акционерных обществ

2. Корпоративное управление

2.1 Принципы корпоративного управления

2.2 Система органов корпоративного управления и контроля

3. Взаимодействие между Советом директоров и Правлением. Корпоративный секретарь

Заключение

Список использованной литературы

Введение

Акционерное общество - наиболее развитая форма коммерческой организации, апробированная временем и рыночными отношениями, в Республике Казахстан, используемая для осуществления предпринимательской деятельности. Роль и значение акционерных обществ укрепилось и в связи с принятием специального Закона РК от 10 июля 1998 года «Об акционерных обществах».

Широкое распространение акционерной формы предпринимательства вследствие приватизации государственных и коммунальных предприятий, динамичный рост количества вновь создаваемых акционерных обществ в различных сферах бизнеса и все возрастающее их влияние на экономику страны требуют серьезного исследования экономико-правовой сущности акционерных обществ, основных тенденций их развития и правового обеспечения.

Государственная политика приватизации поставила акционерные общества в центр имущественного оборота; акционерная форма предпринимательской деятельности стала одной из самых распространенных форм хозяйствования, и глубоко вошла в механизм экономических преобразований в Республике Казахстан и оказывает существенное влияние на его развитие.

Акционерному обществу, как правовой форме коллективного предпринимательства, присущи все основные признаки юридического лица, а именно:

1. Организационное единство, закрепленное акционерным законодательством, уставом, локальными нормативными актами акционерного общества и включающее, как минимум, три элемента:

Первый - наличие системы существенных социальных взаимосвязей, посредством которых отдельные субъекты объединяются в единое целое;

Второй - наличие определенной цели образования и функционирования. Акционерное общество, как всякая социальная организация, является целевой общностью - это означает объединение людей ради такой цели, которая не может быть достигнута никем из них порознь, хотя и важна для каждого. Но достижение этой цели вынуждает их распределяться по ролям, по целям («горизонтально»), по руководству-подчинению («вертикально»).

Третий - наличие внутренней структуры и функциональной дифференциации (корпоративный способ организации акционерного общества, организационная структура производственно-хозяйственной деятельности компании).

2. Экономический признак - обладание обособленным имуществом, переданным акционерами в качестве вкладов в уставный капитал, а также созданным или приобретенным обществом на законных основаниях в процессе деятельности.

3. Материально-правовой признак, включающий два элемента: способность самостоятельно выступать в гражданском обороте от своего имени и самостоятельная имущественная ответственность, то есть способность от своего имени приобретать имущественные и личные неимущественные права и нести обязанности.

4. Процессуально-правовой признак - способность быть истцом и ответчиком в судах. Согласно законодательству акционерные компании могут не только выступать в судах как хозяйствующие субъекты по исполнению обязательств, приобретению продукции, работ, услуг и пр., но и обращаться в суд с исками к членам совета директоров (наблюдательного совета), коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции), а также к единоличному исполнительному органу (генеральному директору, директору), управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причиненных обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены.

Объектом курсовой работы является акционерные общества.

Предметом курсовой работы являются отношения в акционерных обществах.

Цель курсовой работы рассмотреть особенности функционирования акционерных обществах.

Исходя из поставленной цели, необходимо раскрыть следующие факторы:

- характеристику акционерных обществ;

- принципы корпоративного управления;

- систему органов корпоративного управления и контроля.

1. Акционерные общества - характеристика

1.1 Понятие и принципы акционерных обществ

В соответствии с действующим законодательством, в частности со ст. 85 Гражданского кодекса Республики Казахстан (общая часть) акционерным обществом признается юридическое лицо, выпускающее акции с целью привлечения средств для осуществления своей деятельности.

Акционеры акционерного общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций, за исключением случаев, предусмотренных законодательными актами. Акционерное общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Как видно из этого определения, Акционерное общество - это одна из организационно-правовых форм юридических лиц, выступающее как в роли, коммерческой так и некоммерческой организации. Оно создается путем централизации денежных средств (объединения капитала различных лиц) проводимой посредством продажи акций с целью осуществления хозяйственной деятельности и получения прибыли.

Уставной капитал (объединенный вклад участников общества) на момент учреждения акционерного общества должен быть обеспечен имуществом общества.

В качестве участников объединения капитала путем создания акционерного общества (участников общества) могут выступать физические и юридические лица.

В процессе создания общества его учредители объединяют свое имущество на определенных условиях, зафиксированных в специальном соглашении - уставе общества. На основе такого объединенного капитала в дальнейшем и будет вестись хозяйственная деятельность с целью получения прибыли.

Вкладом участника общества в объединенный капитал могут быть денежные средства, а также любые материальные ценности, ценные бумаги, права пользования природными ресурсами и иные имущественные права, в том числе право на интеллектуальную собственность.

Стоимость вносимого каждым учредителем имущества определяется в денежной форме совместным решением участников общества. Объединенное имущество, оцененное в денежном выражении, составляет уставной капитал общества.

Последний разделяется на определенное количество равных долей. Свидетельством о внесении таких долей является акция, а денежное выражение этой доли носит название номинальной стоимости (номинала) акций.

Таким образом, акционерное общество имеет уставной капитал, разделенный на определенное количество акций равной номинальной стоимости, которые эмитируются обществом в обращение на рынок ценных бумаг.

Каждый участник объединенного капитала наделяется количеством акций, соответствующим размеру внесенной им доли.

Владельцы акций, акционеры, являются так называемыми долевыми собственниками, а по сути совладельцами акционерного общества.

Акционерное общество - юридическое лицо.

Порядок его организации регламентируется статьями 85 - 93 Гражданского кодекса Республики Казахстан, а также Законом РК от 10 июля 1998 г. «Об Акционерных обществах».

Права юридического лица акционерное общество приобретает с момента его регистрации в органах Министерства юстиции. При регистрации выдается документ о регистрации акционерного общества, где указываются дата и номер государственной регистрации, название общества, а также наименование регистрирующего органа.

Функционирование акционерного общества осуществляется с обязательным соблюдением условий хозяйственной деятельности, установленных действующим законодательством.

Как юридическое лицо общество является собственником: имущества, переданного ему учредителями; продукции, произведенной в результате хозяйственной деятельности; полученных доходов и другого имущества, приобретенного им в процессе своей деятельности.

Общество обладает полной хозяйственной самостоятельностью в определении формы управления, принятия хозяйственных решений, сбыта, установления цен, оплаты труда и распределения прибыли.

Срок деятельности общества не ограничен или же устанавливается его участниками.

Акционерное общество несет ответственность по своим обязательствам всеми имеющимися активами. Однако по обязательствам отдельных своих участников (акционеров) общество не отвечает.

Со своей стороны акционер не принимает на себя ответственность по обязательствам общества и несет риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. (п.1 ст.85 ГК РК).

После вложения своей доли в капитал, т.е. после приобретения акций, акционер не вправе требовать от общества возврата своего вклада, за исключением случаев, предусмотренных законодательством или уставом общества.

Акционерное общество создается и действует на основе устава - и учредительного договора. Если АО учреждено одним участником, то учредительным документом является только Устав. В этих документах определены предмет и цели создания общества, его устройство, порядок управления делами, права и обязанности каждого совладельца.

Деятельность общества не ограничивается установленной в уставе. Любая сделка, не противоречащая действующему законодательству, признается действительной, даже если она выходит за определенные уставом пределы.

Устав подготавливается учредителями и утверждается учредительным собранием.

Вся дальнейшая деятельность акционерного общества строится на безукоснительном выполнении регламентированных уставом положений.

Устав и все, вносимые в него, с согласия акционеров, изменения и дополнения должны быть обязательно зарегистрированы в уполномоченных на то государственных органах.

Акционерная собственность - это закономерный результат процесса развития и трансформации частной собственности, когда на определенном этапе развития масштабы производства, уровень технологии, система организации финансов создают предпосылки для принципиально новой формы организации производства на базе добровольного участия акционеров.

Акционерная форма позволяет привлечь в одно предприятие капиталы многих лиц, причем даже тех, которые сами не могут в силу любых причин заниматься предпринимательской деятельностью. Кроме того, ограничение ответственности размером внесенного вклада вместе с высокой его диверсификацией позволяет вкладывать средства в весьма перспективные, но и в высоко рискованные проекты, существенно ускоряя внедрение достижений научно-технического прогресса. Имеется также множество других положительных сторон акционерной формы собственности, делающие ее поистине универсальной и применимой везде, где есть необходимость и возможность ограничить масштабы ответственности предпринимателя.

Последнее обстоятельство особенно важно в условиях нестабильной экономики, когда непредвиденная обстановка производства может привести к огромным убыткам, долгам, на погашение у которых может не хватить всего имеющегося имущества. Подобной ответственности подвергаются индивидуальные предприниматели и некоторые юридические лица, имеющие другую организационно-правовую форму. Акционерные общества позволяют более эффективно использовать материальные и другие ресурсы, оптимально сочетать личные и общественные интересы всех участников.

Акционерные общества, являющиеся основной формой организации современных крупных предприятий и организаций во всем мире, представляют собой наиболее совершенный правовой механизм по организации экономики на основе объединения имущества частных лиц, корпораций различного вида и иных органов. Основными чертами этого вида общества являются:

разделение акционерного капитала на равномерные, свободно обращающиеся доли - акции;

ограничение ответственности участников по обязательствам общества только взносами в капитал общества;

уставная форма объединения, позволяющая легко менять число участников и размеры акционерного капитала;

отделение общего руководства от управления самим предприятием, которое сосредотачивается в руках особого органа- правления (дирекции) общества.

Акционерные общества имеют ряд преимуществ по сравнению с другими формами собственности.

Во-первых, общество имеет возможность привлекать средства акционеров для пополнения уставного фонда и расширения своей деятельности, причем эти средства не подлежат возврату (за исключением полной ликвидации общества), так как акции обществом не выкупаются, а лишь перепродаются другим акционерам.

Во-вторых, общее руководство деятельностью общества отделено от конкретного управления, что позволяет нанимать и выбирать наиболее подходящих управляющих, директоров, заставляет акционеров серьезно относиться к подбору управляющего персонала, так как каждый акционер отвечает за эффективную работу общества вложенными средствами.

В-третьих, создается возможность реального превращения всего трудового коллектива предприятия в собственников путем приобретения каждым из них акций общества.

В-четвертых, имеется возможность привлечь в состав акционеров своих постоянных контрагентов, создавая при этом общую заинтересованность в результатах деятельности общества. Также и само общество может приобрести ценные бумаги других обществ, образуя, при этом целые сети заинтересованных в работе друг друга организаций, связанных отношениями собственности и правом участия в управлении.

Таким образом, акционерное общество, объединяя на единой правовой основе всех участников, обеспечивает уникальную форму реализации коллективной собственности, создавая при этом заинтересованность в конечных результатах работы. Выпуск и распространение акций дает реальную возможность контроля деятельности и управления ею со стороны акционеров.

Другое существенное преимущество акционерных обществ - это ограниченная ответственность. Держатели акций рискуют только той суммой, которую они заплатили за покупку акций. Их личные активы не ставятся под угрозу, даже если акционерное общество пойдет ко дну, обанкротившись. Кредиторы могут предъявить иск акционерному обществу как юридическому лицу, но не владельцам акционерного общества как частным лицам. Право ограниченной ответственности значительно облегчает задачу акционерного общества в привлечении денежного капитала.

1.2 Законодательство РК о реформировании акционерных обществ

В соответствии с прежним законом об акционерных обществах существовало два типа акционерных обществ: открытые и закрытые. Основное отличие между ними заключалось в способе распространения акций. Акции закрытого акционерного общества распространялись закрытым способом, за исключением случаев, прямо предусмотренных законодательством. Акции открытого акционерного общества свободно продавались и покупались, и совладельцем объединенного имущества такого общества может стать всякий, кто купил хотя бы одну акцию. При этом акции общества открытого типа могли переходить от одного владельца к другому без согласия другого акционера, тогда как акции общества закрытого типа могут переходить лишь после проведения специальной процедуры, т.е. участники закрытого акционерного общества имеют преимущественное право покупки продаваемых акций.

В соответствии с новым законом об акционерных обществах понятие закрытого акционерного общества исчезло. Существует просто акционерное общество с минимальным уставным капиталом 50000-кратного показателя месячного расчетного показателя, установленного законом Республики Казахстан о республиканском бюджете на соответствующий финансовый год.

Данная новелла в казахстанском законодательстве определяется стремлением законодателя укрупнить капитал для улучшения инвестиционного климата, для развития и совершенствования рынка ценных бумаг. С исчезновением понятия закрытого акционерного общества исчезает понятие размещения акций закрытым способом, преимущественного права покупки акционеров общества закрытого типа продаваемых акций.

Новый закон устанавливает неограниченное право акционера отчуждать принадлежащие ему на праве собственности акции. Акционер, как это определяет новый закон, это лицо, являющееся собственником акции. Право собственности есть право владения, пользования и свободного распоряжения объектом собственности. Если прежний закон ограничивал право свободного распоряжения акционера, то новый закон приводит положения об акционерных обществах в соответствии с общим гражданским законодательством.

В соответствии с прежним законодательством предусматривалось создание народного общества. Таким обществом признавалось акционерное общество, акции которого котировались на организованном рынке ценных бумаг, размер активов которого составляло не менее 200000-кратного размера месячного расчетного показателя и число акционеров которого составляло не менее пятисот. Новый закон увеличивает размер уставного капитала до 1000000-кратного размера месячного расчетного показателя. Минимальное количество участников осталось прежним. Новый закон устраняет такой признак в определении народного акционерного общества, как котирование акций общества на организованном рынке ценных бумаг. Но данное положение устанавливается п.3 ст.4 Закона, где говорится, что операции по купле-продаже акций народного акционерного общества осуществляется на организованном рынке ценных бумаг, за исключением некоторых случаев, прямо предусмотренных законом.

Признание общества народным акционерным обществом производится уполномоченным органом на основании обращения общества либо на основании имеющейся у уполномоченного органа информации о размере собственного капитала общества и числе акционеров. Законодатель на сегодняшний день еще не принял подзаконных нормативно-правовых актов, которые регулировали бы порядок признания общества народным. При этом кажется странным, что законодатель определил случай при ликвидации или реорганизации (за исключением случаев присоединения к обществу другого общества и выделения из него одного или нескольких новых обществ) как случай, когда народное акционерное общество утрачивает статус народного. Данная норма является некорректной, так как непонятно, почему при реорганизации народное общество теряет свой статус и зачем подчеркивать утрату статуса народного при ликвидации. Поскольку, во-первых, при ликвидации исчезает полностью юридическое лицо, т.е. происходит утрата не только статуса народного акционерного общества, но и утрата наименования акционерного общества, прекращается его деятельность и т.д., во-вторых является спорным тот факт, что общество может оставаться народным и при других видах реорганизации, помимо указанных. Например, при слиянии, при котором возникает новое общество путем передачи ему всего имущества, прав и обязанностей на основании договора о слиянии и в соответствии с передаточными актами двух и нескольких обществ с прекращением их деятельности. Ведь законодательство не запрещает реорганизацию путем слияния для нескольких народных обществ. Поэтому в данном случае считаем данную норму абсолютно ненужной.

Данные нормы устанавливают период, в течение которого народное общество, фактически не подпадающее под признаки народного акционерного общества, должно ликвидировать эти «недостатки», естественно, при желании оставаться таковым.

Таким образом, с принятием нового закона об акционерных обществах существенных изменений в понятии акционерного общества, в определении его признаков не произошло. Однако коренные изменения затронули типизацию акционерных обществ и размеры их уставного капитала.

2. Корпоративное управление

Корпоративное управление Общества строится на основах справедливости, честности, ответственности, прозрачности, профессионализма и компетентности. Эффективная структура корпоративного управления предполагает уважение прав и интересов всех заинтересованных в деятельности Общества лиц и способствует успешной деятельности Общества, в том числе росту рыночной стоимости его активов и поддержанию финансовой стабильности и доходности.

Принципы корпоративного управления направлены на создание доверия в отношениях, возникающих в связи с управлением Общества.

Основополагающими принципами корпоративного управления являются:

- принцип защиты прав и интересов акционеров,

- принцип эффективного управления Обществом Советом директоров и исполнительным органом,

- принципы прозрачности и объективности раскрытия информации о деятельности Общества,

- принципы законности и этики,

- принципы эффективной дивидендной политики,

- принципы эффективной кадровой политики,

- охрана окружающей среды,

- политика регулирования корпоративных конфликтов.

Структура корпоративного управления строится в соответствии с действующим законодательством и четко определяет разделение полномочий между различными органами Общества.

Следование принципам корпоративного управления должно содействовать созданию эффективного подхода для проведения объективного анализа деятельности Общества.

2.1 Принципы корпоративного управления

Принцип защиты прав и интересов акционеров

Компания признает неотъемлемое право акционера на участие в управлении компанией и обеспечивает реализацию основных прав акционеров:

1) Право владения, пользования и распоряжения принадлежащими им акциями;

2) Право обращения с письменными запросами о его деятельности и получения мотивированных ответов в сроки, установленные уставом АО;

3) Право участия и голосования на общих собраниях акционеров;

4) Право участия в выборах органов управления;

5) Право получения доли прибыли компании (дивидендов).

Компания обеспечивает эффективное участие акционеров в принятии ключевых решений корпоративного управления, таких как назначение и выборы членов Совета директоров. Акционеры должны иметь возможность высказать свое мнение о политике вознаграждения для членов Совета директоров.

Компания должна доводить до сведения своих акционеров информацию о деятельности компании, затрагивающую интересы акционеров компании в порядке, предусмотренном уставом компании.

Компания обеспечивает акционера достоверной информацией о ее финансово-хозяйственной деятельности и ее результатах. Особенно это касается сделок в области акционерного капитала (акций), которые должны быть максимально обоснованными и прозрачными для акционера.

Правление обязано обосновывать планируемое изменение в деятельности компании и предоставлять конкретные перспективы сохранения и защиты прав акционеров.

Компания обеспечивает справедливое отношение ко всем акционерам.

Компания защищает миноритарных акционеров от злоупотреблений со стороны контролирующих акционеров, действующих прямо или косвенно.

Принцип эффективного управления компанией советом директоров и правлением

Принципы деятельности Совета Директоров.

Деятельность Совета Директоров строится на основе принципа максимального соблюдения интересов акционеров и направлена на повышение рыночной стоимости компании.

Совет Директоров предоставляет акционерам взвешенную и четкую оценку достигнутых результатов и перспектив компании посредством объективного мониторинга состояния текущего бизнеса и обеспечивает поддержание и функционирование надежной системы внутреннего контроля и независимого аудита с целью сохранения инвестиций акционеров и активов компании.

Совет Директоров обеспечивает эффективную работу системы управления рисками, контролирует и регулирует корпоративные конфликты.

Совет Директоров обеспечивает полную прозрачность своей деятельности перед акционерами.

Совет Директоров несет ответственность по раскрытию информации и информационному освещению деятельности компании, и обязан обосновать классификацию информации и обеспечить защиту и сохранность внутренней (служебной) информации.

В составе Совета Директоров обязательно должны присутствовать независимые директора. Компания определяет собственные критерии независимости директоров, основанные на базовых положениях законодательства. Характерной чертой независимого директора является его независимость от контрольного акционера, менеджмента компании и государства.

Система оценки работы и справедливого вознаграждения членов Совета Директоров должна обеспечивать стимулирование их работы в интересах компании и всех акционеров.

Совет Директоров разрабатывает механизм оценки своей деятельности и работы отдельных директоров, создает и регулярно пересматривает методы и критерии оценки деятельности членов Совета Директоров и Правления, а также осуществляет контроль над деятельностью Правления.

При вступлении в должность член Совета директоров принимает на себя обязательства в отношении своей деятельности перед Компанией.

Обязательства члена Совета директоров перед Компанией, порядок ознакомления члена Совета директоров с делами и процессами деятельности, порядок прекращения полномочий члена Совета Директора в случае переизбрания как досрочного, так и очередного, порядок добровольного сложения полномочий, меры ответственности за невыполнение возложенных обязательств, порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров определяются Уставом и внутренними документами Компании, разрабатываются Советом директоров и утверждаются Общим собранием акционеров Компании.

Принципы деятельности Правления.

Правление осуществляет постоянную ежедневную работу Компании и ее соответствие финансово-хозяйственному плану.

Деятельность Правления строится на основе принципа максимального соблюдения интересов акционеров и полностью подотчетна решениям Общего собрания акционеров Компании и Совета директоров.

Принципы прозрачности и объективности раскрытия информации о деятельности компании

Раскрытие информации о деятельности компании должно содействовать принятию решения о вхождении и участии в акционерном капитале со стороны новых акционеров компании, а также способствовать позитивному решению инвесторов об участии в финансировании деятельности компании.

Информационная открытость призвана обеспечить максимальную обоснованность и прозрачность управления компанией.

Информационная открытость компании строится на основе соответствующего корпоративного положения, разработанного и утвержденного Советом Директоров.

Акционер или потенциальный инвестор должны иметь возможность свободного и необременительного доступа к информации о компании, необходимой для принятия соответствующего решения.

Компания своевременно раскрывает информацию об основных результатах, планах и перспективах своей деятельности, которая может существенно повлиять на имущественные и иные права акционеров и инвесторов, а также своевременно и в полном объеме отвечает на запросы акционеров.

Компания регулярно предоставляет информацию о существенных корпоративных событиях в деятельности компании и в то же время следует строгим и надежным механизмам раскрытия и конфиденциальности внутренней (непубличной) информации, определенной Советом директоров.

Процедуры и правила финансового отчета и аудита направлены на обеспечение доверия со стороны акционеров и инвесторов к деятельности компании.

Ведение финансовой отчетности и проведение аудита строятся на следующих принципах:

1) полнота и достоверность;

2) непредвзятость и независимость;

3) профессионализм и компетентность;

4) регулярность и эффективность.

Правление несет ответственность за полноту и достоверность предоставляемой финансовой информации.

Совет директоров разграничивает компетенцию входящих в систему контроля над финансово-хозяйственной деятельностью органов и лиц в зависимости от их отношения к процессам разработки, утверждения, применения и оценки системы внутреннего контроля.

Принципы законности и этики

Компания действует в строгом соответствии с законодательством Республики Казахстан, общепринятыми принципами (обычаями) деловой этики и внутренними документами. Внутренние документы компании разрабатываются на основе требований законодательства и норм корпоративной и деловой этики.

Отношения между акционерами, членами Совета Директоров и Правлением строятся на взаимном доверии, уважении, подотчетности и контроле.

Принципы эффективной дивидендной политики

Компания следует разработанному Положению о дивидендной политике.

Положение о дивидендной политике компании обеспечивает прозрачность механизма определения размера дивидендов и порядка их выплаты. Положение формулирует как общие задачи компании по повышению благосостояния акционеров и обеспечению роста капитализации компании, так и конкретные основанные на законах и подзаконных актах правила дивидендной политики.

Эти правила призваны регламентировать порядок расчета нераспределенного дохода и определения части дохода, направляемой на выплату дивидендов, условия их выплаты, порядок расчета размера дивидендов, порядок выплаты дивидендов, в том числе сроки, место и форму их выплаты.

Выплата дивидендов строится на достоверной информации о наличии условий для начисления и выплаты дивидендов на основе реального состояния бизнеса компании.

Принцип эффективной кадровой политики

Корпоративное управление в компании строится на основе защиты предусмотренных законодательством прав работников компании и должно быть направлено на развитие партнерских отношений между компанией и ее работниками в решении социальных вопросов и регламентации условий труда.

Одним из основных моментов кадровой политики является сохранение рабочих мест, улучшение условий труда в компании и соблюдение норм социальной защиты сотрудников Компании.

Корпоративное управление должно стимулировать процессы создания благоприятной и творческой атмосферы в трудовом коллективе, содействовать повышению квалификации работников компании.

Политика регулирования корпоративных конфликтов

Члены Совета Директоров и Правления, равно как и работники компании, выполняют свои профессиональные функции добросовестно и разумно с должной заботой и осмотрительностью в интересах компании и акционеров, избегая конфликта интересов. Они обеспечивают полное соответствие своей деятельности не только требованиям законодательства и принципам настоящего Кодекса, но и этическим стандартам и общепринятым нормам деловой этики.

В случае возникновения корпоративных конфликтов участники изыскивают пути их решения путем переговоров в целях обеспечения эффективной защиты, как прав акционера, так и деловой репутации компании.

При невозможности решения корпоративных конфликтов путем переговоров, они должны разрешаться строго в соответствии с законодательством.

2.2 Система органов корпоративного управления и контроля

акционерный корпоративный управление секретарь

Органами, образующими систему корпоративного управления и контроля компании являются:

- общее собрание акционеров

- Совет директоров

- Правление во главе с Председателем Правления

- Служба внутреннего аудита

- Внешний аудитор.

Наиболее важные решения, связанные с деятельностью Компании, принимают общее собрание акционеров в пределах своей компетенции, определенной Уставом, и Советом директоров АО. Решения, связанные с руководством текущей деятельностью Компанией, принимается Правлением и Председателем Правления АО.

Общее собрание акционеров

Организация и порядок проведения Общего собрания акционеров должны удовлетворять следующим требованиям:

1) Справедливое и равноправное отношение ко всем акционерам;

2) Доступность участия в общем собрании для всех акционеров;

3) Предоставление максимальной организационной и отчетной информации;

4) Простота и прозрачность проведения Общего собрания акционеров.

Организация проведения общего собрания акционеров

Срок уведомления о созыве Общего собрания должен быть достаточным для того, чтобы Акционер имел возможность для изучения порядка проведения и материалов предстоящего собрания, подготовки интересующих вопросов и выработки собственной позиции по вопросам повестки дня, но не менее срока, установленного законодательством;

Информация и материалы, предоставляемые акционерам до проведения общего собрания, а также порядок ее предоставления должны обеспечить максимально полное представление о сути обсуждаемых вопросов, получение ответов на все интересующие вопросы и возможность принять обоснованные решения по вопросам повестки дня.

Способы информирования о созыве Общего собрания должны обеспечить своевременное оповещение всех акционеров. При необходимости дублируется как само оповещение, так и используются разные способы оповещения.

Все акционеры должны иметь возможность ознакомления со списком лиц, участвующих в работе Общего собрания. Данный процесс содействует реализации прав акционеров, которые нормативно могут быть не включены в список участвующих в работе Общего собрания. Процесс ознакомления со списком лиц, имеющих право на участие и получение материалов Общего собрания должен быть простыми и необременительным для всех акционеров. Список акционеров, имеющих право принимать участие в общем собрании акционеров, составляется регистратором компании на основании данных реестра держателей акций компании с обязательным раскрытием номинальными держателями собственников акций.

Информационные материалы, распространяемые при подготовке Общего собрания, должны быть систематизированы по отношению к повестке дня Общего собрания. Должен быть установлен максимально простой и необременительный порядок получения или ознакомления с этими материалами.

Кроме нормативного перечня информации, участникам Общего собрания предоставляются дополнительные сведения о планах, достижениях и проблемах деятельности компании. Требования раскрытия информации не должны возлагать на Компанию излишнего административного бремени или неоправданных расходов.

Процесс рассмотрения и принятия существенных изменений в деятельности и управлении компании на Общем собрании будет обеспечиваться дополнительными материалами по обоснованию таких изменений.

При необходимости акционерам предоставляются аналитические исследования и материалы других организаций о деятельности компании.

В случае включения в повестку дня Общего собрания вопросов о выборе членов органов управления и контроля, должна быть представлена максимально полная информация о кандидатах на данные должности.

Вопросы повестки дня должны быть максимально четкими и исключать возможность различного их толкования. Из повестки дня исключаются вопросы с формулировкой “разное”, “иное”, “другие” и т.п.

Процесс голосования на Общем собрании должен быть максимально простым и удобным для акционера с использование всех возможных способов голосования.

Проведение общего собрания акционеров

Порядок проведения Общего собрания обеспечивает всем акционерам равную возможность реализации прав на участие в Общем собрании. Акционер может голосовать лично или без личного присутствия (по доверенности, выданной лично акционером третьему лицу либо представителю номинального держателя) причем голоса, поданные и лично, и без личного присутствия, должны иметь равную силу.

Регламент работы Общего собрания основывается на разумной достаточности и возможности широкого обсуждения вопросов повестки дня и принятия обоснованных решений по ним.

Вырабатывается четкий регламент выступлений для отчетов должностных лиц компании и акционеров.

4) Значимость Общего собрания в жизнедеятельности компании подразумевает обязательное участие всех должных лиц, участвующих в управлении компании и контроле над ее деятельностью. В случае обоснованного отсутствия данных лиц необходимо присутствие их заместителей и/или лиц, компетентных в этих вопросах.

Время регистрации должно быть достаточным для того, чтобы все участники могли зарегистрироваться, при этом время регистрации не ограничивается началом работы Общего собрания акционеров, т.е. участники, прибывшие после начала Общего собрания акционеров должны быть включены в дальнейшую работу Общего собрания.

Председатель собрания должен стремиться к тому, чтобы акционеры получили ответы на все существенные вопросы непосредственно на Общем собрании. Если сложность вопросов не позволяет ответить на них незамедлительно, лицо (лица), которому они заданы, предоставляет письменные ответы на заданные вопросы в кратчайшие сроки после завершения Общего собрания.

Выборы в Совет Директоров, Правление и иные органы управления и контроля компании должны быть максимально прозрачными и обоснованными.

Процедура сбора и подсчета голосов должна быть максимально простой и прозрачной, акционеры должны быть удостоверены в исключении возможности какого-либо искажения результатов голосования.

Дата и время проведения общего собрания акционеров устанавливаются таким образом, чтобы в собрании могло принять участие наибольшее количество лиц, имеющих право в нем участвовать. Общее собрание акционеров проводится по месту нахождения исполнительного органа.

Совет директоров

Совет директоров - орган АО, осуществляющий общее руководство деятельностью, за исключением решения вопросов, отнесенных законодательством и Уставом к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.

Основные функции Совета директоров:

1) обеспечение реализации интересов и защита прав акционеров.

2) определение стратегии развития компании

3) осуществление объективной оценки следования утвержденным приоритетным направлениям с учетом рыночной ситуации, финансового состояния компании и других факторов, оказывающих влияние на финансово-хозяйственную деятельность компании.

4) утверждение внутренних процедур компании по управлению рисками, обеспечение соблюдения, а также анализ эффективности и совершенствование таких процедур. При этом данные процедуры предусматривают своевременное уведомление Совета Директоров о существенных недостатках в системе управления рисками.

К функциям Совета директоров также относится:

5) утверждение существенных сделок компании;

6) предварительное утверждение годового отчета компании

7) назначение членов службы внутреннего аудита, определение размеров вознаграждения членам службы внутреннего аудита компании и утверждение положения о внутреннем аудите.

8) утверждение внутренних процедур по управлению и контролю деятельности исполнительного органа компании, размеров вознаграждения работникам исполнительного органа. Методика определения системы вознаграждения членов исполнительного органа должна учитывать уровень квалификации и вклад каждого члена исполнительного органа в результаты деятельности компании. При этом размер вознаграждения зависит от финансовых результатов деятельности компании и роста стоимости ее акций.

9) разрабатывает эффективную систему отбора и назначения членов исполнительного органа, обеспечивающую привлечение опытных профессионалов к управлению компанией.

Формирование совета директоров

Процедура избрания членов Совета Директоров должна быть прозрачной и ясной для всех акционеров. Для этих целей компания следует разработанным положениям по подбору и назначению членов Совета Директоров, которые обеспечивают реализацию прав и защиту интересов всех акционеров компании

Процесс избрания членов Совета Директоров реализуется с учетом мнения и интересов всех акционеров, в том числе владеющих миноритарной долей в акционерном капитале.

Кандидаты и члены Совета Директоров должны иметь позитивные достижения и репутацию в деловой и отраслевой среде.

Члены Совета Директоров должны пользоваться доверием большинства акционеров компании.

В Совет Директоров привлекаются профессионалы с опытом и реальными навыками руководящей работы.

Совет Директоров должен включать независимых директоров, количество которых не должно превышать лимит, установленный законодательством.

Для отбора кандидатов в члены Совета Директоров, разрабатывается соответствующее положение с четкими критериями отбора кандидатов. При прочих равных условиях при отборе кандидатов в Совет Директоров, предпочтение отдается независимым директорам.

Организация деятельности совета директоров

Деятельность Совета Директоров основывается на принципах разумности, эффективности, активности, добросовестности, честности, ответственности и аккуратности.

Заседания Совета Директоров проводятся исходя из принципа рациональности, эффективности и регулярности.

Совет директоров разрабатывает и следует внутренним процедурам по подготовке и проведению заседаний Совета Директоров компании. Эти процедуры должны регламентировать все необходимые параметры деятельности заседания Совета Директоров.

Проведение заседаний Совета Директоров предусматривается в очной и заочной формах, с обоснованием выбора конкретного способа работы заседания.

Очная форма заседаний Совета Директоров компании является наиболее эффективной. Очная форма заседаний обязательна при рассмотрении вопросов и принятия решений по особо важным, ключевым, стратегическим решениям по деятельности компании.

В особых случаях возможно сочетание обеих форм заседания Совета Директоров. Это касается ситуации, когда один или несколько членов Совета Директоров (не более 30%) не имеют возможности лично присутствовать на заседании Совета Директоров. При этом отсутствующий член Совета Директоров может участвовать в обсуждении рассматриваемых вопросов, используя технические средства связи и должен предоставить свое мнение в письменной форме.

Для предварительного и более глубокого изучения наиболее важных вопросов, относящихся к его компетенции, Совет Директоров вправе создавать комитеты:

- по рискам;

- внутреннему аудиту;

- по корпоративному управлению;

- другие комитеты.

Компания раскрывает сведения о размере вознаграждений членов Совета Директоров для всех заинтересованных лиц в проспекте выпуска объявленных акций. Сведения о размерах вознаграждений членов Совета Директоров за отчетный период подлежат обязательному раскрытию в годовом отчете, подготовленном для акционеров, принимающих участие в общем годовом собрании акционеров.

Члены Совета Директоров имеют право проводить мониторинг состояния компании и поддерживать постоянные контакты с другими органами и должностными лицами компании.

Совет директоров определяет срок давности по неразглашению внутренней (служебной) информации о компании бывшими членами Совета Директоров после прекращения их деятельности в составе Совета Директоров.

В целях обеспечения деятельности Совета директоров создается Аппарат Совета директоров, осуществляющий свою деятельность в соответствии с внутренними документами.

Оценка деятельности совета директоров

Оценка результатов деятельности членов Совета Директоров осуществляется общим собранием акционеров.

Правление

Руководство текущей деятельностью АО осуществляется коллегиальным исполнительным органом - Правлением.

Правление вправе принимать решения по любым вопросам деятельности АО, не отнесенным законодательством и Уставом АО к компетенции других органов и должностных лиц АО.

Принципы работы правления

Правление АО четко следует утвержденным Советом директоров внутренним положениям о назначении, порядке организации и деятельности членов Правления.

Основными принципами действия Правления являются честность, добросовестность, разумность, осмотрительность, регулярность.

Основными направлениями деятельности Правления являются:

- определение и утверждение систем и правил функционирования компании;

- обеспечение выполнения решений Общего собрания акционеров и Совета директоров АО,

- проведение политики, ориентированной на увеличение прибыльности и конкурентоспособности компании,

- обеспечение его устойчивого финансово-экономического состояния,

- реализация уставных целей и задач АО.

- планирование;

- определение внутреннего трудового распорядка;

- мотивирование и обеспечение дисциплины;

- наложение взысканий и предоставление поощрений и т.д.

Правление АО принимает все меры по обеспечению сохранности и защиты внутренней (непубличной) информации компании.

Важным направлением деятельности Правления является обеспечение соблюдения требований законодательства, в том числе трудового и законодательства об охране труда, правил техники безопасности.

Формирование правления

При назначении на должности в исполнительный орган Совет Директоров следует разработанным внутренним положениям, определяющим квалификационные требования к кандидатам на эти должности.

Кандидаты на должности в Правление АО должны иметь позитивную репутацию и пользоваться доверием большинства членов Совета Директоров.

На должности в исполнительный орган привлекаются профессионалы с большим опытом и навыками руководящей работы.

Отбор и назначение членов Правления производится на основе максимально прозрачного и четкого механизма.

Служба внутреннего аудита

Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью компании Уставом АО предусмотрено создание Службы внутреннего аудита.

Деятельность Службы внутреннего аудита регламентирована требованиями законодательства Республики Казахстан о порядке проведения внутреннего аудита, положениями Устава АО и соответствующими внутренними документами, регламентирующими статус и полномочия службы внутреннего аудита в АО.

При выборе кандидатов в состав Службы внутреннего аудита Совет директоров должен ответственно подходить к оценке профессиональных качеств кандидатов.

Служба внутреннего аудита проводит проверки финансово-хозяйственной деятельности и формирует независимое квалифицированное суждение о состоянии дел в компании.

Служба внутреннего аудита избирается Советом директоров, непосредственно подчиняется ему и отчитывается перед ним о своей работе.

Работники Службы внутреннего аудита не могут быть избраны в состав Совета директоров и Правления АО.

Порядок проведения проверок службой внутреннего аудита компании обеспечивает эффективный механизм контроля за финансово-хозяйственной деятельностью компании.

Все организационные вопросы проведения проверок, определение лиц, непосредственно ответственных за проведение проверок, предварительно определяются на заседаниях службы внутреннего аудита компании.

Решения на заседаниях службы внутреннего аудита принимаются большинством голосов ее членов, принимающих участие в заседании.

С целью недопущения необоснованного затягивания проверок, во внутренних документах компании следует определить сроки их проведения.

С целью упорядочения процедуры проведения проверок Советом Директоров компании утверждается Положение о проведении проверок финансово-хозяйственной деятельности компании.

Компания применяет корпоративный формат отчета службы внутреннего аудита, где учитываются мнение всех ее членов.

Внешний аудит

Независимый аудитор Компании утверждается общим собранием акционеров из перечня кандидатур, определенных Уставом компании.

Основной целью аудиторской проверки независимым аудитором является проверка финансовой отчетности компании и получение независимого мнения о достоверности и объективности составления финансовой отчетности компании.

3. Взаимодействие между Советом директоров и Правлением. Корпоративный секретарь

Эффективное корпоративное управление требует открытого диалога между Советом директоров и Правлением. С этой целью акционерное общество должно иметь документ, регламентирующий порядок предоставления Совету директоров периодических отчетов (информации) Председателем Правления и Правлением. Ключевую роль в организации этого процесса играет Корпоративный секретарь.

Корпоративный секретарь исполняет свои обязанности на постоянной основе в режиме полного рабочего дня. Корпоративный секретарь обладает квалификацией, позволяющей обеспечить выполнение органами требований, установленных Законодательством в сфере корпоративного управления и внутренними документами АО; обеспечивает четкое взаимодействие между органами АО в соответствии с положениями Устава и другими внутренними документами акционерного общества, а также информирует Директоров и должностных лиц АО о новых тенденциях в развитии корпоративного управления.

Особую роль Корпоративный секретарь играет при подготовке и проведении заседаний Совета директоров, в обеспечении раскрытия и предоставления информации об АО, поскольку несоблюдение именно этих процедур влечет за собой большинство нарушений прав и интересов Единственного акционера.

Корпоративный секретарь обеспечивает надлежащее рассмотрение соответствующими органами АО обращений Единственного акционера и разрешение конфликтов, связанных с нарушением прав Единственного акционера. Контроль за своевременным рассмотрением органами АО таких обращений возлагается на Корпоративного секретаря.

В обязанности Корпоративного секретаря входит обеспечение нормального потока информации в пределах Совета директоров, его Комитетов, между Правлением и Советом директоров, а также оказание содействия в процессе введения в должность Директоров.

Корпоративный секретарь является ответственным по организации проведения консультаций для всех Директоров по всем вопросам управления.

Статус, функции и обязанности Корпоративного секретаря определяются внутренними документами АО.

Назначение и снятие с должности Корпоративного секретаря относится к компетенции Совета директоров.

Взаимодействие с единственным акционером.

Обеспечение прав единственного акционера

Акционерное общество, в установленном Уставом порядке, обеспечивает реализацию основных прав Единственного акционера, в том числе:

право владения и пользования Акциями;

право обращения в АО с письменными запросами в отношении его деятельности и получения мотивированных ответов в сроки, установленные уставом АО;

право участия в управлении АО и избрания Совета директоров;

право на получение доли прибыли АО (дивидендов);

право на получение доли в активах АО при его ликвидации.

АО обеспечивает эффективное участие Единственного акционера в принятии ключевых решений корпоративного управления.

АО должно доводить до сведения своего Единственного акционера своевременно и в полном объеме информацию о своей деятельности, затрагивающую интересы Единственного акционера в порядке, предусмотренном Уставом и внутренними документами АО.

Совет директоров и Правление обязаны обосновывать планируемое изменение в деятельности акционерного общества и предлагать конкретную политику сохранения и защиты прав Единственного акционера.

АО обеспечивает Единственного акционера достоверной информацией о его финансово-хозяйственной деятельности и ее результатах в соответствии с требованиями Законодательства. Особенно это касается сделок в области акционерного капитала (акций), которые должны быть максимально обоснованными и прозрачными для Единственного акционера.