Размещено на http://www.allbest.ru/

Федеральное государственное бюджетное образовательное учреждение высшего профессионального образования

Челябинский государственный университет

Институт экономики отраслей, бизнеса и администрирования

Кафедра экономики отраслей и рынка

Курсовая работа

по предмету: "Организация предпринимательской деятельности"

на тему: "Слияние компаний как средство выживания в условиях кризиса"

Выполнил: Анахов О.

группа 27ПС- 204

Проверил: к.э.н,

доцент Сорокин Д. А.

Челябинск

2011

Анотация

• Введение
• 1. Основные цели процесса слияния
• 1.1 Мобилизация финансовых ресурсов объединяемых компаний
• 1.2 Снижение себестоимости за счет экономии на операционных (управленческих) расходах
• 1.3 Повышение объемов продаж и валовой выручки от операций за счет проведения согласованной рыночной политики
• 2. Технология осуществления слияний
• 2.1 Основные издержки объединения компаний
• 2.2 Подготовка проекта нормативных (юридических) документов
• 2.3 Реорганизация системы управления в рамках объединенной компании
• 3. Процесс слияния и поглощения компаний в современных условиях

Анотация

В данной курсовой работе рассмотрены технологии осуществления слияний компаний. Выделены основные цели процесса слияния. Рассмотрена теория процесс слияния компаний, которая состоит из трех четко выраженных этапов.

Этап 1-й. Разработка концепции слияния.

Этап 2-й. Проведение стандартных аудиторских и юридических процедур (routines).

Этап 3-й. Реорганизация системы управления и корректировка рыночной политики в рамках объединенной компании.

А также рассмотрены основные издержки объединения компаний, варианта объединения.

В работе детально рассматривается подготовка нормативных (юридических) документов.

В практической части курсовой работы рассмотрено в качестве примера слияние американской корпорацией General Electric с компании Honeywell, специализирующейся на производстве электронного оборудования для авиационной промышленности, автоматизированных систем контроля и высокотехнологичных материалов в 2000 году. Дан анализ произведенного слияния и отмечены положительные результаты. В заключении приведены ключевые факторы, содействующие слиянию и поглощению компаний на современном этапе.

Курсовая работа выполнена на листах формата А4 в , содержит 1 таблицу и 1 рисунок, количество печатных листов 37.

Введение

Слияния и поглощения компаний -- один из самых распространенных путей развития, к которому прибегают в настоящее время большинство даже самых успешных компаний. Этот процесс в современных условиях становится явлением обычным, практически повседневным.

Слияния и поглощения компаний на протяжении всей своей истории носили волнообразный характер. Выделяется пять наиболее ярко выраженных волн в развитии этих процессов. В настоящее время мировую экономику захлестнула очередная волна слияний и поглощений: она началась со второй половины 90-х годов прошлого столетия и пик ее пришелся на 2000 год. Учитывая, что процессы, протекающие в мировой экономике, оказывают непосредственное воздействие на российскую действительность, в том числе и на сделки по слияниям и поглощениям российских компаний, в статье значительное внимание уделено исследованию закономерностей, характерных для современной волны интеграции компаний.

Как известно, в зависимости от национальной принадлежности объединяемых компаний можно выделить два вида слияний и поглощений: национальные -- объединение компаний, находящихся в рамках одного государства, и транснациональные (трансграничные) слияния и поглощения -- слияния и поглощения компаний, находящихся в разных странах, приобретение компаний в других странах.

Учитывая глобализацию хозяйственной деятельности, то, что в современных условиях характерной чертой становится слияние и поглощение не только компаний разных стран, но и транснациональных корпораций, основное внимание в своем исследовании сосредоточим, прежде всего, на трансграничных сделках и на слияниях и поглощениях, осуществляемых в рамках транснациональных корпораций, несмотря на то, что материнские компании этих ТНК порой принадлежат одной и той же стране базирования.

Рассматривая процессы слияний и поглощений компаний, очень важно заострить внимание на вопросе, касающемся выбора стратегии развития: почему компании предпочитают именно слияния и поглощения, а не альтернативные им варианты, в частности, стратегию органического роста.

Практика показывает, что в настоящее время сделки по слияниям и поглощениям представляют собой преобладающую часть прямых иностранных инвестиций. В этих условиях важно разобраться, как влияет этот вид инвестиций на экономику принимающей страны, эффективней они или неэффективней по сравнению с инвестициями в создание новых предприятий. Этим вопросам также будет посвящена данная работа.

1. Основные цели процесса слияния

1.1 Мобилизация финансовых ресурсов объединяемых компаний

Мобилизация финансовых ресурсов является основной причиной слияний в условиях острого платежного дефицита российских компаний. Объединение мобильных активов (денежных средств, запасов сырья, материалов и готовой продукции) повышает ликвидность и финансовую маневренность объединенной компании и зачастую является необходимым условием выживания. Финансовая мобилизация:

? повышает текущую платежеспособность (ликвидность) объединенной компании, что позволяет ей в срок рассчитываться по краткосрочным обязательствам (с поставщиками, бюджетом и пр.) и, таким образом, обеспечить непрерывность финансово-производственного цикла и избежать неприятной процедуры банкротства;

? увеличивает финансовую маневренность объединенной компании. Под финансовой маневренностью подразумевается наличие свободных (не связанных выполнением краткосрочных обязательств) оборотных средств, которыми предприятие может распоряжаться по своему усмотрению (т.е. инвестировать в производство и реализацию новых товаров, работ и услуг). Обеспечение должного уровня финансовой маневренности особенно актуально в переломные и кризисные периоды, когда резко изменяется емкость и структура рынка готовой продукции. Соответственно конкурентные преимущества получают те фирмы, которые не только вовремя сориентировались в изменениях рыночной конъюнктуры, но и имеют финансовые возможности (свободные оборотные средства) этими изменениями воспользоваться.

1.2 Снижение себестоимости за счет экономии на операционных (управленческих) расходах

Снижение операционных издержек достигается за счет создания единой дирекции (аппарата управления) объединенной компании и ликвидации дублирующих функций различных служб. Соответственно общая величина операционных издержек может не измениться и даже несколько повыситься, однако сокращаются удельные операционные издержки (т.е. управленческие расходы в расчете на единицу объема продаж). Чем выше доля операционных (постоянных) расходов в себестоимости реализации объединяемых компаний, тем больший положительный эффект может дать слияние управленческого аппарата объединяемых компаний в единую дирекцию.

1.3 Повышение объемов продаж и валовой выручки от операций за счет проведения согласованной рыночной политики

Объединяемые компании, как правило, оперируют на одном и том же отраслевом рынке. В этих условиях объединенная компания, во-первых, увеличивает свою рыночную силу (market power), определяемую долей в отраслевом объеме продаж, и, во-вторых, усиливает свою маркетинговую инфраструктуру (сбытовую сеть) за счет эффективного дополнения сильных сторон инфраструктуры объединяемых компаний. На тех сегментах рынка, где компании конкурировали друг с другом за счет снижения продажных цен, появляется возможность проводить более эффективную ценовую политику.

Следует отметить, что положительный коммерческий эффект от объединения по вышеуказанным трем направлениям, как правило, различается по времени его получения. Если увеличение ликвидности и финансовой маневренности наступает практически моментально, то для достижения экономии на операционных издержках и получения рыночных преимуществ необходим комплекс управленческих мер уже в рамках объединенной компании. Таким образом, процесс слияний предполагает проведение достаточно кропотливых аналитических и юридических процедур, составляющих технологию осуществления слияния. Теперь поговорим о технологии осуществления эффективных слияний компаний в сегодняшних условиях.

2. Технология осуществления слияний

Обычно процесс слияния компаний состоит из трех четко выраженных этапов:

Этап 1-й. Разработка концепции слияния.

Этап 2-й. Проведение стандартных аудиторских и юридических процедур (routines).

Этап 3-й. Реорганизация системы управления и корректировка рыночной политики в рамках объединенной компании.

Первый этап объединения - разработка концепции укрупнения, организационно-правовой схемы и бизнес-плана деятельности вновь образуемой компании и организационного план-графика реорганизации. Осуществление процесса слияния начинается с ответа на три основных вопроса:

? в чем цель объединения компаний;

? какие выгоды (так называемый <синергический> эффект) можно извлечь из процесса укрупнения;

? какова должна быть оптимальная организационно-правовая форма процесса слияния.

Собственно, развернутый ответ на эти вопросы и составляет смысл разработки концепции слияния.

Необходимо составить прогноз того, насколько может повыситься финансовая устойчивость вновь образуемой компании по сравнению с показателями финансового состояния компаний-учредителей. Для целей проведения такого анализа составляются:

? прогнозный консолидированный баланс объединенной компании;

? прогнозный консолидированный отчет о финансовых результатах объединенной компании;

? прогнозный консолидированный отчет о движении финансовых потоков объединенной компании.

Консолидированные финансовые отчеты, как правило, составляются специально привлекаемой для этого аудиторской компанией. При составлении консолидированной отчетности производится вычитание результатов всех хозяйственных операций между компаниями-учредителями во избежание <двойного счета> имущества, обязательств и финансовых результатов:

? Взаимного участия в капитале. Одна из компаний-учредителей может иметь долю в уставном капитале другой компании-учредителя. В этом случае часть имущества (чистых активов) объединенной компании учитывается дважды: в первом случае - как финансовые вложения первой компании; во втором случае - как реальные активы второй компании. Консолидированный баланс, составляемый для аналитических целей, должен давать реальную картину активов и обязательств объединенной компании. Поэтому <двойной счет> имущества должен быть устранен путем вычета суммы взаимного участия капитала компаний-учредителей.

? Кредиторской и дебиторской задолженности по внутренним сделкам. Компании на момент объединения могут иметь взаимные хозяйственные операции, в которых одна из компаний выступает контр-агентом другой ( например, по поставкам сырья, материалов и комплектующих при вертикальной интеграции). По данным хозяйственным операциям до момента их оплаты образуется дебиторская задолженность на балансе одной из компаний и соответственно кредиторская задолженность на балансе другой. В результате завышается валюта баланса объединенной компании (совокупные активы и совокупные пассивы). Здесь также необходимо сторнирование для элиминации <двойного счета> имущества.

? Финансовых результатов по внутренним операциям (объему реализации, себестоимости реализации, балансовой прибыли). Взаимные хозяйственные операции ведут не только к <двойному счету> имущества, но и финансовых результатов, так как у одной из компаний (подрядчика) возрастает объем реализации и образуется финансовый результат (прибыль), а у другой компании возрастают текущие издержки (себестоимость реализации). Эффект на финансовые результаты взаимных хозяйственных сделок также должен быть устранен путем сторнирования (соответствующих <обратных> проводок по бухгалтерии).

? Оценки имущества, переданного в результате сделки купли-продажи от одной компании-учредителя другой. Суть <двойного счета> здесь состоит в том, что при передаче имущества в результате операции купли-продажи оно ставится на баланс покупателя по новой стоимости, включающей прибыль от данной сделки компании-продавца. На величину полученной прибыли производится уменьшение балансовой стоимости активов объединенной компании.

? Взаимных финансовых потоков. Компании-учредители могут иметь взаимные финансовые потоки. Это ведет к завышению величины совокупных финансовых поступлений (cash inflows) и финансовых расходов (cash outflows) в отчете о движении денежных средств объединенной компании. На сумму взаимных финансовых потоков прогнозный баланс денежных средств вновь образуемой компании должен быть уменьшен как в доходной, так и в расходной части.

После составления консолидированных отчетов наступает этап их анализа на предмет того, насколько единовременно изменятся финансовые результаты (объем реализации, себестоимость реализации, балансовая и чистая прибыль) и финансовое состояние (ликвидность, финансовая маневренность, общая платежеспособность, величина финансового дефицита). Данный анализ может проводиться как силами самих компаний, так и с привлечением консультационно-аудиторской фирмы.

Заметим, что составление и анализ консолидированных финансовых отчетов имеют исключительно важное значение при разработке концепции слияния. Данный анализ показывает, каким образом изменятся финансовое состояние и эффективность деятельности объединенной компании единовременно, путем простого преобразования в финансовый холдинг, когда существует единое право собственности (а значит, и финансовое управление) компаниями, но на рынке обе компании-учредители функционируют как автономные хозяйственные единицы (т.е. имеют оперативную самостоятельность).

На втором этапе разработки концепции анализируется изменение показателей эффективности и финансового состояния при условии реструктуризации системы управления объединенной компании и возможной оптимизации ее рыночной политики в контексте объединения. Во-первых, рассматривается экономия на операционных расходах и повышение прибыльности по текущим операциям в результате устранения дублирующих функций и слияния управленческих служб компаний, занятых выполнением аналогичных бизнес-операций. Во-вторых, проводится так называемый SWOT-анализ (strengths-weaknesses-opportunities-threats, т.е. сильные и слабые места, возможности и угрозы), по результатам которого формулируется бизнес-план развития объединенной компании на кратко- и среднесрочную перспективу (скажем, на ближайшие 3 года). SWOT-анализ фокусируется на тех факторах деятельности, где объединение может дать наибольший синергический эффект.

Скажем, одна из компаний-учредителей располагает разветвленной сетью по сбыту отдельного вида продукции, а другая компания имеет отлаженную технологию производства. Или, допустим, компании конкурируют на определенном сегменте рынка по ряду видов продукции. При переходе к единой ценовой политике в результате объединения предоставляется возможность повысить уровень цены реализации.

Очень важный момент заключается в том, что SWOT-анализ является формализованным, т.е. возможные синергические выгоды, во-первых, обязательно оцениваются качественно (как прирост финансовых результатов, собственных средств, объема продаж, уменьшение финансового дефицита) и, во-вторых, определяется количественный эффект на показатели сводных финансовых от-четов: баланс, отчет о финансовых результатах и отчет о движении денежных средств. Смысл SWOT-анализа и анализа возможной экономии на операционных расходах, таким образом, состоит в том, чтобы показать, как в динамике изменятся активы, обязательства, финансовые результаты и баланс денежных средств в результате проведения реструктуризации системы управления и выполнения бизнес-плана развития объединенной компании.

До сих пор делался упор на анализ возможных выгод от объединения. Однако экономическая наука и практика в основе своей имеют сопоставление выгод и издержек от осуществления той или иной управленческой меры (так называемый benefits-costs approach). Если бы издержек объединения не существовало вовсе, то безусловным приоритетом было бы полное слияние, т.е. образование единой компании, при этом компании-учредители теряют статус юридического лица. Между тем издержки объединения существуют, и именно на основе сравнительного анализа <выгод> и <издержек> объединения, во-первых, определяется оптимальная организационно-правовая форма объединения и, во-вторых, разрабатывается развернутый организационный план-график объединения.

2.1 Основные издержки объединения компаний

Можно выделить следующие основные издержки объединения компаний:

Издержки потери самостоятельности. Ключевым в процессе объединения является человеческий фактор, ибо судьба объединения в конечном итоге зависит от нахождения консенсуса (согласованного решения) собственников компаний-учредителей. Объединение означает ограничение в той или иной степени самостоятельности акционеров и высшего менеджмента компаний-учредителей, причем в зависимости от варианта объединения уровень централизации прав собственности и властных полномочий может существенно меняться. При полном слиянии собственники компаний-учредителей становятся держателями различных пакетов акций объединенной компании, причем возможны три основных варианта:

- владение на паритетных началах (50% и 50%);

- контрольный пакет акций у одной компании и блокирующий пакет акций у другой компании (например, 60% и 40%);

- контрольный пакет акций у одной компании и портфельное владение другой компании (например, 80% и 20%).

Очевидно, что в данном вопросе распределение прав собственности, с одной стороны, объективно основывается на сравнительном потенциале и финансовом состоянии компаний-учредителей (кто вносит основной <вклад> в объединение), с другой стороны, вполне понятно нежелание каждой из сторон лишаться контроля над бизнесом. Поэтому, даже если полное слияние является оптимальной формой объединения, человеческий фактор часто становится неразрешимой проблемой.

При других вариантах компании-учредители сохраняют статус юридического лица, а объединенная компания возникает как третье юридическое лицо. Это означает, что компании сохраняют оперативную самостоятельность при том, что вновь образованная компания осуществляет над ними в той или иной степени финансовое управление (т.е. может влиять на политику компаний-учредителей посредством решений совета директоров и изменений в составе правления). Здесь возможны следующие схемы распределения прав собственности:

Создание совместного предприятия. В этом случае компании-учредители становятся акционерами объединенной компании, в которую вносят пай частью своего имущества. При этом сами компании-учредители сохраняют статус юридического лица и являются независимыми друг от друга и от вновь образованной компании. По соглашению сторон хозяйственные операции могут проводиться как через компании-учредители, так и через вновь образованную компанию. Это самый <слабый> вариант объединения (что-то вроде конфедерации), так как любая из компаний-учредителей может по своему желанию вернуться на круги своя, потеряв при этом лишь имущество и хозяйственные операции, на тот момент <замкнутые> на объединенной компании

Образование финансового холдинга. При данном варианте после образования объединенной компании происходит обмен акциями и переход к единой акции. Компании-учредители передают свой пакет акций образованному холдингу взамен части акций холдинга (перекрестное владение акциями). При этом варианте компании-учредители становятся фактически дочерними фирмами вновь образованного холдинга, чьими учредителями они одновременно являются. Это более жесткая схема объединения. При ней ни одна из компаний-учредителей не может по своему усмотрению выйти из созданного холдингового образования.

Смешанный вариант. Это сочетание первого и второго вариантов. Часть акций компаний-учредителей на правах перекрестного обмена передается холдингу, в то время как остальной пакет акций остается в руках учредителей. В результате получается достаточно запутанная система распределения прав собственности, в определенном смысле имеющая и положительную сторону, так как изменение статус-кво (т.е. выход из состава объединения или полное лишение полномочий по контролю над бизнесом одной из групп учредителей) становится достаточно сложно реализуемой процедурой.

Экономические издержки (потеря части хозяйственного потенциала).

Эти издержки практически неминуемо сопровождают процесс унификации управленческих технологий, ликвидации дублирующих по своим функциям служб и даже переезд в один офис аппарата управления. Принятие подобных решений всегда сопряжено с проблемой выбора. Выбор в качестве информационной системы программного пакета одной из компаний-учредителей означает, что программно-технические средства другой компании становятся излишними (т.е. деньги были потрачены зря), если только программно-технические средства компаний не являются совместимыми. При сокращении аппарата управления часть менеджмента (причем не обязательно самая слабая) может объективно не найти себе места в рамках новой системы управления. Одним словом, полное объединение и переход к единой бизнес-стратегии практически неизбежно ведут к тому, что часть производительно использовавшихся ресурсов компаний становятся излишними.

Издержки реорганизации возникают вследствие того, что само выполнение организационного плана-графика мероприятий, обеспечивающих процесс слияния, требует расходования финансовых, материальных и трудовых ресурсов. Гонорар аудиторско-консультационной фирме по составлению консолидированной отчетности, расходы на учреждение новой фирмы, разработка и внедрение новой организационной структуры и системы управления, унификация управленческих технологий, создание единой информационной системы - все это, во-первых, затратные мероприятия и, во-вторых, изменения неизбежно требуют времени и соответственно существует определенный <промежуточный> период, когда эффективность деятельности вновь создаваемой компании неизбежно несколько снизится (старая система управления уже не работает с прежней эффективностью, новая система управления еще не вышла на запланированную эффективность).

Следует отметить, что чем масштабнее процесс слияния, тем больше издержки реорганизации - при полном слиянии они выше, нежели при образовании финансового холдинга. Важным моментом минимизации издержек реорганизации являются продуманные система управления в <промежуточный период> и переход к новой системе управления. Так, система управления в переходный период может предусматривать определенную возможность дублирования в типовых звеньях при едином механизме принятия решений по ключевым (стратегическим) вопросам.

Создание объединенной компании с увеличением масштабов деятельности неизбежно увеличивает степень внутренней бюрократии и определенное снижение оперативности системы принятия управленческих решений. Контроль руководства над деятельностью отдельных звеньев системы (структурных подразделений) усложняется. В этой связи финансовый контроль, присущий холдинговой структуре, куда проще для руководства объединенной компании, чем оперативный контроль при полном слиянии, так как в первом случае контроль сводится к мониторингу результатов деятельности, в то время как второе подразумевает контроль над самим технологическим процессом. Поэтому оптимальная степень <централизации-децентрализации> является не последним фактором, принимаемым во внимание при выборе варианта объединения.

Варианты объединения компаний

По результатам подробного анализа выгод и издержек различных вариантов объединения проводятся:

? выбор оптимального варианта объединения;

? разработка организационного плана-графика реорганизации, включая систему управления на <переходный период>.

Расширенный перечень вариантов объединения компаний можно представить следующим образом:

? Объединение картельного типа. При этом варианте объединения создание нового юридического лица не происходит. Компании заключают соглашение о проведении согласованной рыночной стратегии, включая единую ценовую политику по отдельным сегментам рынка, совместную позицию в отношении отдельных крупных клиентов, обмен базами данных и пр. Этот тип объединения выгоден в том случае, когда проведенный на основе составления консолидированной отчетности финансовый анализ и анализ возможной экономии на операционных издержках не выявили существенного синергического эффекта на деятельность компаний. В противоположность этому SWOT-анализ показал значительные резервы улучшения именно в области проведения согласованной рыночной политики.

? Объединение синдицированного типа. При этом варианте объединения компании учреждают совместное предприятие (без перекрестного обмена акциями). Этот тип объединения выгоден в том случае, когда:

- консолидация финансовых ресурсов в результате слияния не является существенным резервом улучшения финансового состояния;

- для целей повышения ликвидности учредителей целесообразно учреждение новой компании с переносом тяжести операций на нее и <оставлением> обязательств на компаниях-учредителях (т.е. хозяйственная деятельность созданной совместной компании начинается с <чистым> пассивом);

- целесообразным с точки зрения рыночной (конкурентной) стратегии является позиционирование под маркой единого юридического лица и наличие единого сбытового органа (распространение каталогов и участие в презентациях, участие в переговорах с клиентами, заключение договоров и отгрузка продукции и пр.).

? Объединение холдингового типа (финансовый холдинг). Переход к единой акции. Компании-учредители становятся дочерними компаниями холдинговой (управляющей) компании, являющейся центром аккумуляции финансовых ресурсов. Этот вариант целесообразен в том случае, когда наибольший синергический эффект выявлен в сфере улучшения платежеспособности путем объединения финансовой устойчивости, а технологические и рыночные резервы улучшения представляются незначительными. Дополнительным фактором в пользу данного варианта является наличие известной торговой марки (brand name) компаний-учредителей.

? Полное слияние. Компании-учредители лишаются статуса юридического лица и на правах структурных подразделений входят в состав единой компании. Этот вариант целесообразен при наличии больших резервов улучшения одновременно за счет объединения финансовых ресурсов, сокращения операционных расходов и проведения единой рыночной политики.

После того как разработан <образ будущего> (т.е. конечный результат реорганизации), разрабатывается организационный план-график реорганизации. Следует отметить, что данный план-график должен быть предельно четким с точки зрения:

? содержания и определения ответственности по предполагаемым управленческим мероприятиям;

? количественной спецификации предполагаемых расходов и эффекта от проводимых управленческих мероприятий;

? их временной длительности и последовательности;

? системы управления в <переходный период>.

2.2 Подготовка проекта нормативных (юридических) документов

На втором этапе проводится подготовительная работа по законодательному (юридическому) оформлению процесса слияния. Если первый этап носит аналитический характер и заканчивается тем, что на основе проведенного исследования с учетом взаимных интересов договаривающиеся стороны выбирают устраивающий их вариант реорганизации и план перехода к новой организационно-правовой форме, то на втором этапе разработанная концепция реорганизации <прорабатывается> на уровне технологии ее практического осуществления:

? разрабатываются так называемые <стандартные процедуры> (routines) осуществления процесса слияния;

? проводятся бухгалтерские процедуры и подготавливаются нормативные акты, необходимые согласно действующему законодательству для юридического оформления процесса слияния.

Второй этап заканчивается по факту учреждения нового юридического лица - объединенной компании (в случае объединения картельного типа - по факту подписания соответствующих договоров о проведении согласованной рыночной политики между компаниями).

Разработка стандартных процедур является отправным пунктом второго этапа. Основными стандартными процедурами, обеспечивающими проведение процесса слияния, являются:

? разработка регламентов проведения общего собрания акционеров реорганизуемых компаний и совместного общего собрания;

? разработка условий и порядка конвертации акций реорганизуемых компаний;

? разработка процедур согласования в органах государственной власти;

? решение вопроса о назначении аудитора для реорганизуемых компаний.

После описания процесса слияния в виде технологического алгоритма (перечня и последовательности проведения стандартных процедур) подготавливаются проекты соответствующих нормативных актов для юридического оформления процесса слияния. Основными нормативными документами, требуемыми действующим законодательством для оформления процесса слияния, являются:

? проект договора о слиянии (присоединении), в котором должны быть определены следующие вопросы:

- порядок и условия слияния (присоединения);

- порядок конвертации акций реорганизуемых компаний;

- порядок возникновения новых обязательств, сторонами которых выступают реорганизуемые компании до окончания процесса реорганизации;

- дата составления списка участников реорганизуемых компаний, имеющих право на участие в общем совместном собрании;

? проект устава образуемой компании;

? разработка проектов передаточных актов;

? выполнение специальных аудиторских процедур:

- отчета о достоверности сводной финансовой отчетности реорганизуемых организаций;

- заключения о возможности выполнения пруденциальных норм деятельности на основе сводного баланса;

- заключения о соответствии законодательству проведенных организациями процедур, связанных с подготовкой к процессу реорганизации;

- оценки условий конвертации акций реорганизуемых компаний.

2.3 Реорганизация системы управления в рамках объединенной компании

После юридического оформления (учреждения) объединенной компании проводится реорганизация системы управления в рамках вновь созданной организационной структуры. Основными направлениями реорганизации системы управления объединенной компании являются:

? проведение мероприятий по изменению перечня, функций и регламента управленческих служб и созданию единой дирекции (аппарата управления) вновь созданной компании;

? проведение мероприятий по унификации управленческих технологий объединившихся компаний;

? реорганизация системы оперативного учета и внутреннего документооборота;

? приведение в соответствие изменившимся условиям положений о подразделениях и должностных инструкциях персонала. Создание внутренней нормативной базы объединенной компании.

В данном разделе освещены основные моменты и технология управления процессом слияния российских компаний при текущей макроэкономической ситуации в стране.

Вышеописанный механизм эффективного проведения процесса слияния совершенно реален даже в сжатые сроки в специфических российских условиях. Дело осталось за малым - за самими российскими предприятиями.

3. Процесс слияния и поглощения компаний в современных условиях

Одной из крупнейших сделок в корпоративной истории является приобретение в 2000 году американской корпорацией General Electric компании Honeywell, специализирующейся на производстве электронного оборудования для авиационной промышленности, автоматизированных систем контроля и высокотехнологичных материалов. Эта сделка, если подходить строго к ее классификации, не является трансграничной, так как объединяются две американские компании, но, учитывая ее масштабы (объединение двух ТНК), ее очень сложно обойти вниманием. Мы остановимся на ней подробнее, потому что в этой сделке, как в зеркале, отражаются наиболее характерные особенности современных мировых процессов слияний и поглощений компаний, как с точки зрения их характера, так и мотивов.

Сделка по поглощению General Electric компании Honeywell была оценена в 45 млрд. долл. США, несмотря на то, что годовой оборот Honeywell составлял 24 млрд. долл. Дополнительно General Electric взяла на себя еще 3,4 млрд. долл. долгов Honeywell. Сделка имела форму обмена акциями.

Обе компании на протяжении длительного времени конкурировали и сотрудничали в одних и тех же отраслях: разработке авиационных систем и компонентов авионики, производстве пластиков и композитных материалов, разработке, тестировании и производстве двигателей с газовой турбиной, предназначенных для установки на танки, и т.п.

General Electric являлась крупнейшим в мире производителем авиационных двигателей, а Honeywell занимала позиции ведущего мирового производителя авионики, в основном работающего на государственный заказ правительства США. Совокупный оборот авиационных подразделений объединенной компании ориентировочно составит 20 млрд. долл. В результате General Electric превращается в мирового лидера по производству авиаоборудования. Размер General Electric в результате реализации сделки увеличился почти на треть, и американская компания превратилась из гиганта в супергиганта мировой экономики.

До проведения этой сделки General Electric значительное внимание уделяла развитию сектора услуг, в результате чего 42% дохода корпорации приносили финансовые подразделения, с поглощением Honeywell компания возвращается в реальный сектор экономики.

Важнейшими мотивами General Electric при приобретении Honeywell явились:

· слияние исследовательской базы, за счет чего уже в 2001 году должно быть получено 1,5 млрд. долл. экономии. Honeywell является держателем целого ряда патентов, интересующих как General Electric, так и его конкурентов. Так, только в 2000 году компания Honeywell сертифицировала ряд интересных новинок, в том числе спутниковую систему связи в воздухе;

· стремление не допустить усиления конкурента -- компании United Technologies Corp., которая до последнего момента также вела переговоры о поглощении Honeywell, но General Electric были предложены лучшие условия сделки;

· усиление позиций на рынке автоматизации производства (у основного конкурента в этой области -- швейцарско-шведской компании ABB, занимающего до поглощения треть рынка, после объявления этой сделки курс акций упал на 5,1%);

· стремление сохранить доходы компании в условиях возможного экономического спада и прогнозируемого увеличения госзаказа для оборонной промышленности, что заставило General Electric усилить реальный сектор, который после поглощения Honeywell снова должен стать преобладающим над сектором услуг. В периоды стагнации выигрывают, как правило, производители технологий и продукции по сравнению со сферой финансов или электронным бизнесом;

· приобретение дополнительной клиентской базы: от потребителей технологий и продуктов Honeywell в области нефтехимии до покупателей в области автоматизации бизнес-процессов;

· помимо экономии издержек за счет слияния исследовательской базы предполагается и сокращение издержек по другим направлениям, в частности, за счет устранения дублирования функций. Так, штаб-квартира Honeywell в штате Нью-Джерси должна закрыться, что приведет к ликвидации более чем 500 рабочих мест.

Давая характеристику приведенной выше сделке, можно отметить, что это было, как уже отмечалось, не слияние, а поглощение, причем дружественное, а по характеру интеграции -- горизонтальное. В связи с этим представляют интерес общие закономерности при реализации процессов слияний и поглощений компаний в мире.

Если иметь в виду, что при трансграничных слияниях активы и операции двух компаний, представляющих разные страны, объединяются, и создается новое юридическое лицо, а под трансграничным поглощением понимается взятие иностранной компанией другой (местной) под свой контроль, управление ею с приобретением абсолютного или частичного права собственности на нее, превращение ее в филиал, то примерно 3% от общего объема трансграничных слияний и поглощений официально признаются слияниями, остальные приходятся на поглощения. Из всех сделок по поглощению компаний полные составляют две трети. На неполные, т.е. миноритарные (в пределах 10--49%) поглощения приходится треть сделок в развивающихся странах и менее чем одна пятая -- в развитых.

В зависимости от характера интеграционных процессов на уровне компаний выделяются следующие виды сделок по слияниям и поглощениям компаний:

· горизонтальные слияния и поглощения -- объединение компаний одной отрасли, производящих одно и то же изделие или осуществляющих одни и те же стадии производства;

· горизонтальные слияния и поглощения -- объединение компаний разных отраслей, связанных технологическим процессом производства готового продукта, т.е. расширение компанией-покупателем своей деятельности либо на предыдущие производственные стадии, вплоть до источников сырья, либо на последующие -- до конечного потребителя;

· горизонтальные слияния и поглощения -- объединение компаний различных отраслей без наличия производственной общности, т.е. слияние такого типа -- это слияние фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли, не являющейся ни поставщиком, ни клиентом, ни конкурентом. В рамках конгломерата объединяемые компании не имеют ни технологического, ни целевого единства с основной сферой деятельности фирмы-интегратора. Профилирующее производство в такого вида объединениях принимает расплывчатые очертания или исчезает вовсе.

По стоимости около 70% трансграничных сделок по слияниям и поглощениям компаний в последнее время признаются горизонтальными (рис. 1), а по количеству сделок их доля составляет 50%. Эти данные свидетельствуют о том, что горизонтальные слияния и поглощения характеризуются большими масштабами единичной сделки по сравнению с альтернативными видами интеграции компаний. Если в 60--70-е годы прошлого столетия наиболее распространены были слияния и поглощения конгломератного типа, то на протяжении последних пятнадцати лет доля горизонтальных слияний и поглощений явно превалирует, а удельный вес вертикальных слияний и поглощений не превышает от общего количества 10%.

слияние финансовый себестоимость расход



Рис. 1. Характеристика сделок по слияниям и поглощениям в зависимости от характера интеграции компаний

В зависимости от отношения управленческого персонала компаний к сделке по слиянию или поглощению компании выделяются:

· горизонтальные слияния и поглощения -- интеграционные процессы, при которых руководящий состав и акционеры объединяемых или приобретающей и приобретаемой (целевой, выбранной для покупки) компаний поддерживают данную сделку;

· горизонтальные слияния и поглощения-- поглощения, при которых руководящий состав целевой компании (компании-мишени) не согласен с готовящейся сделкой и осуществляет ряд противозахватных мероприятий. В этом случае приобретающей компании приходится вести на рынке ценных бумаг действия против целевой компании с целью ее поглощения.

Если в конце 80-х годов многие из трансграничных слияний и поглощений носили враждебный характер и нацеливались на извлечение краткосрочных финансовых выгод, то сегодня они преимущественно -- стратегические и дружественные. В 1999 году враждебные поглощения составили менее 5% по стоимости и менее 0,2% от общего количества сделок по слияниям и поглощениям компаний³.

Если проанализировать активность процессов слияний и поглощений компаний (как национальных, так и трансграничных) с точки зрения их отраслевой принадлежности, то можно отметить, что наибольший объем сделок наблюдался в индустрии развлечений, производстве компьютеров и программного обеспечения, электронике, сфере финансовых и банковских услуг. Как следует из табл. 1, наибольшее количество сделок по слияниям и поглощениям компаний в 2000 году отмечено в производстве компьютеров и программного обеспечения, в сфере брокерского, инвестиционного и управленческого консалтинга, а также в области телекоммуникаций. Существенно различаются в отдельных отраслях и средние размеры одной сделки: от 866 млн. долл. США в индустрии развлечений до 74 млн. долл. в производстве компьютеров и программного обеспечения.

Конечно нельзя сделать окончательных выводов по информации о сделках по слияниям и поглощениям компаний за 8 месяцев 2001 года, но определенные тенденции все-таки проявились. Объем трансграничных слияний и поглощений с января до начала сентября 2001 года составил всего 400 млрд. долл., что равно только одной трети от всего объема в 2000 году. Число мегасделок достигло всего 75, их объем составил 253 млрд. долл. (т.е. средний размер сделки снизился до 3,4 млрд. долл.). Это приблизительно 40% от всего количества и 30% от общего объема мегасделок в 2000 году.

Таблица 1 Десять ведущих отраслей, характеризующихся наибольшей активностью в области слияний и поглощений компаний в 2000 году (проранжированы по объему сделок)

По данным на начало сентября 2001 года, крупнейшей сделкой года было поглощение немецкой компанией Deutsche Telecom AG американской компании VoiceStream Wireless Corp. в объеме 24,6 млрд. долл. Стоимость всех слияний и поглощений, включая трансграничные и национальные, за первые 8 месяцев 2001 года составила 1,1 трлн.долл., что равно только половине объема за тот же период предыдущего года. Причинами снижения активности в области слияний и поглощений компаний явилось замедление развития мировой экономики, падение курса акций отдельных компаний, временное затишье в определенных отраслях промышленности (телекоммуникации, автомобильная промышленность).

Мы остановимся на ней подробнее, потому что ряд экспертов рассматривает эту сделку как закономерное следствие серьезного кризиса, переживаемого мировой отраслью производства компьютеров и полупроводниковых приборов в связи с резким падением спроса на эту продукцию, как явный признак коллапса отрасли: ведь речь идет об исчезновении крупнейшей компьютерной компании -- Compaq, второго в мире (после Dell) производителя персональных компьютеров и лидера в сегменте ПК-серверов. Итак, 3 сентября 2001 года было объявлено о поглощении Hewlett-Packard, второй по величине в мире компьютерной компанией, своего ближайшего конкурента -- компании Compaq Computer.

Поглощение оценивается в 25 млрд. долл. США, причем оплата будет производиться путем обмена акциями. За каждую акцию Compaq ее акционеры получат по 0,6325 акции Hewlett-Packard. В результате акционеры Hewlett-Packard будут владеть 64% объединенной компании, а совладельцы Compaq -- 36%.

Объединенная корпорация будет контролировать 19% мирового компьютерного рынка против 13% у мирового лидера в производстве персональных компьютеров -- компании Dell. Предполагается, что Hewlett-Packard после реализации сделки займет ведущие позиции на рынке серверов, настольных и карманных персональных компьютеров, обработки изображений и печати, укрепит позиции на рынке ИТ-услуг, систем программного управления и хранения данных.

Совокупные активы компании составят 56,7 млрд. долл., суммарный валовый доход (ориентируясь на данные 2000 года) -- 87,4 млрд. долл., а ожидаемая чистая прибыль -- 3,9 млрд. в год. По этим показателям объединенная компания будет уступать лишь крупнейшей компьютерной корпорации -- IBM. В Hewlett-Packard будет насчитываться 145 тыс. сотрудников в 160 странах мира.

Предполагается, что реорганизованная компания будет состоять из четырех основных подразделений, занимающихся технологиями обработки изображений и печати, удаленным доступом, ИТ-инфраструктурой и предоставлением услуг. Планируется уже ко второму кварталу 2002 года завершить интеграцию компаний, а с 2003 года начать полноценную совместную деятельность. Компании рассчитывают на быстрое и безболезненное объединение, так как считают, что их организационные структуры и маркетинговые модели похожи.

В условиях кризиса все компании отрасли стремятся снизить свои издержки. Так, и в результате объединения Hewlett-Packard рассчитывает снизить затраты на 2 млрд. долл. в 2003 году и на 2,4 млрд. в следующем году. Прогнозируется сэкономить в 2004 году: внутренних издержек по администрированию -- 625 млн. долл., производственных издержек -- 600 млн. долл., за счет увеличения товарооборота -- 475 млн. долл., за счет объединения маркетинговой функции -- 125 млн. Также предполагается уволить 15 тыс. человек, которым не нашлось места в структуре новой компании. Следовательно, движущей силой объединения можно назвать значительное улучшение структуры расходов, экономию за счет масштабов.

Кроме того, в качестве важнейшего мотива объединения выступает интеграция взаимно дополняющих друг друга научно-исследовательских секторов компаний: сильной стороной Hewlett-Packard являются исследования, связанные с разработкой квантового компьютера, а Compaq -- прикладные сетевые задачи и теоретические исследования проблем кластеризации.

Несмотря на первоначальную положительную реакцию мировых бирж на объявление о предстоящей сделке, эксперты выражают опасения, что компании столкнутся с серьезными трудностями при интеграции своих операций, и объединение не решит проблем, стоящих перед обеими компаниями. После реорганизации у компании могут возникнуть проблемы с антимопольным законодательством. Европейская комиссия намерена провести оценку предстоящей сделки на предмет нарушения антимонопольного законодательства. Однако идеологи проведения объединения считают, что проблем с этой точки зрения не должно быть: интегрированная компания будет представлена сразу на нескольких рынках примерно в равных пропорциях. Hewlett-Packard и Compaq, не считая сегмента персональных компьютеров, фактически занимали ведущие позиции на разных рынках, так что объединение не позволит им занять доминирующее положение ни на одном из них.

Главным признаком поглощения является то, что после объединения компаний не возникает нового юридического лица, а продолжит свое существование только одна компания -- Hewlett-Packard. Характеризуя сделку, можно сделать вывод, что она (как и предыдущий пример) горизонтального типа, а по характеру -- дружественная. Важной особенностью сделки является ее лейтмотив: стремление всеми путями снизить издержки, чтобы противостоять кризисным условиям, в которых оказалась компьютерная отрасль.

Говоря о перспективах развития процессов по слияниям и поглощениям компаний, специалисты предполагают, что в среднесрочной перспективе темпы роста рынка, характерные для последних трех лет, могут сохраниться, однако, они не превысят показатели 2000 года. Это связано с тем, что в последнее время было объявлено множество сделок по слияниям и поглощениям компаний, но заключение сделки -- это только начало очень сложного процесса интеграции двух компаний. И, как свидетельствует практика, около 60% от общего числа слияний и поглощений не окупают вложенных в них средств.

"Трансграничные слияния и поглощения стали гораздо более значимыми. Учитывая количество, стоимость и распространение сделок, можно говорить о появлении рынка фирм, рынка, ускоренно глобализирующегося, на котором фирмы продаются и покупаются, ибо они сливаются, поглощаются, дезинвестируются"⁴. То есть рост трансграничных слияний и поглощений приводит к появлению нового глобального рынка компаний в дополнение к растущим региональным и глобальному рынкам продукции и услуг и к возникновению интернациональной производственной системы.

Заключение

Каковы же те принципиальные изменения в современной экономической среде, которые повлияли на повышение активности в области слияний и поглощений компаний? Прежде всего, это, конечно, процессы глобализации мировой экономики. Для многих компаний борьба за выживание и развитие в условиях глобального рынка становится важнейшим стратегическим фактором, обуславливающим усиливающуюся активность в сфере трансграничных слияний и поглощений.

К ключевым факторам, содействующим слияниям и поглощениям компаний на современном этапе относятся:

· Всемирная либерализация экономических отношений, нашедшая отражение в международном праве и в национальных законодательствах стран. К наиболее существенным изменениям в условиях регулирования можно отнести: либерализацию режимов торговли и прямых иностранных инвестиций, экономическую интеграцию на уровне регионов и государств, прежде всего, европейскую, а также образование других интеграционных группировок, существование и деятельность Всемирной торговой организации, процессы приватизации в развитых, переходных и развивающихся странах, а также процессы дерегулирование.

· Либерализация трансграничного движения капитала. Открылась возможность приобретения корпоративных ценных бумаг иностранцами, что способствовало финансированию международных слияний и поглощений преимущественно на основе обмена акциями, произошли изменения на рынках капитала, активизировались рыночные посредники и появились новые финансовые инструменты. Возникли принципиально иные возможности для трансграничных займов и кредитов, депозитов в иностранной валюте и портфельных инвестиций. Развитие фондовых и повышение меры ликвидности капитальных рынков позволяют компаниям мобилизовывать огромные финансовые средства с помощью банков и путем эмиссии облигаций.

· Растущая значимость высокозатратной научно-исследовательской деятельности, повышение рисков в сфере исследований и разработок, качественные технологические изменения.

· Снижающиеся издержки транспортировки и коммуникаций, что привело к расширению рынков действия компаний, в том числе и главным образом за национальные пределы. Новые информационные технологии позволили этим компаниям управлять интернационализируемыми производственными контурами на расстоянии.

Основой для нынешнего бума слияний и поглощений явилось сочетание всех вышеперечисленных ключевых факторов. В то же время на активность этих процессов очень часто влияет наличие кризисной ситуации. Так, в условиях кризиса многие компании, стремясь избежать ухудшения финансового положения и возможного банкротства, не прочь присоединиться к более успешному конкуренту.

Вышеперечисленные факторы влияют, прежде всего, на увеличение количества трансграничных слияний и поглощений компаний. А сделки, отражающие интеграционные процессы между компаниями одной страны, зачастую являются элементом оборонительной стратегии компаний, нацеленной на предотвращение поглощения их иностранными компаниями.