Стратегия расширения масштабов бизнеса: поглощения и слияния фирм

Размещено на http://www.allbest.ru/

Федеральное агентство по образованию

Государственное образовательное учреждение высшего профессионального образования

Уфимский государственный авиационный технический университет

Институт экономики и управления

Кафедра экономической теории

Курсовая работа

На тему: «Стратегия расширения масштабов бизнеса: поглощения и слияния фирм»

Уфа - 2010

Содержание

Введение

Глава 1. Слияния и поглощения фирм как операции отраслевого рынка

1.1 Понятие и основные типы слияний и поглощений

1.2 Исторические аспекты слияний и поглощений компаний

1.3 Мотивы и выгоды от операций слияния и поглощения компаний

Заключение к главе 1

Глава 2. Практика поглощения и слияния фирм

2.1 Механизмы и принципы организации сделок слияния и поглощения, особенности процессов слияния и поглощения компаний в разных странах

2.2 Специфика слияний и поглощений в России

2.3 Современное состояние рынка слияний и поглощений в России перспективы его развития

Заключение к главе 2

Список использованной литературы

Введение

Слияния и поглощения относятся к той категории экономических преобразований, по которой можно судить о концентрации капитала у отдельных хозяйствующих субъектов, состоянии инвестиционного климата, уровне интеграции в мировую экономику, а в целом - о зрелости и стабильности социально-экономической ситуации в той или иной стране.

В мировой экономике объем числа слияний и поглощений и соответствующих сумм сделок является отражением усиления процессов экономической глобализации и, в частности, усилением позиций транснациональных компаний.

Для российской экономической практики процессы слияний и поглощений являются достаточно новыми в процессе институционально-экономических преобразований. Развертывание процесса слияний и поглощений в отечественной практике развития и преобразования хозяйственных структур связано с переходом к рыночным отношениям, углублением интеграции национальной экономики в мировую экономику в рамках глобализации, улучшением инвестиционного климата в экономически развитых регионах России, укреплением позиций отечественных финансово-промышленных групп и других крупных корпораций, концентрирующих значительный капитал и приобретающих черты транснациональных компаний.

В данном курсовом проекте сделана попытка рассмотреть особенности рынка слияний и поглощений в России.

Объектом исследования является рынок слияний и поглощений в мировой практике и в России. Предметом исследования являются экономические и финансовые отношения, которые присутствуют на рынках, связанных с развитием компаний.

Целью проекта является анализ особенностей принятия решения о реализации стратегии слияния и поглощения в международной практике и в Российской Федерации.

Для достижения поставленной цели необходимо выполнение следующие задачи:

- рассмотреть теоретические аспекты, связанные со стратегией слияния и поглощения;

- рассмотреть исторические аспекты слияния и поглощения компаний в развитых странах;

- выявить мотивы и выгоды от операций слияния и поглощения компаний; выделить положительные и негативные стороны стратегии;

- исследовать механизмы и принципы организации сделок слияния и поглощения, выявить особенности этих механизмов в развитых странах в современных условиях;

- исследовать рынок слияний и поглощений в России в современных условиях, выявить специфику этих операций.

В работе были использованы труды отечественных ученых, периодические издания и статистические материалы.

Глава 1. Поглощения и слияния фирм как операции отраслевого рынка

1.1 Понятие и основные типы слияний и поглощений

В сложившейся сегодня экономической обстановке перед многими российскими и зарубежными компаниями остро стоит проблема выхода из кризиса и минимизации его последствий, в том числе путем реструктуризации собственности. В последнее время наблюдается бум слияний и поглощений. Российское законодательство не содержит термина «слияния и поглощения» (mergers & acquisitions, M & A) - данное понятие пришло к нам с Запада.

Под слиянием (mergers) понимается процесс, в результате которого несколько компаний объединяются в одну. Слияние не предполагает контроля одного субъекта над другим, после слияния компании представляют собой единое целое. Отличительной чертой сделки слияния является то, что акционеры «приобретаемой» компании после объединения сохраняют свои права на акции, но уже нового общества. Слияние осуществляется путем присоединения одной компании к другой (merger by acquisition) либо путем образования новой компании (merger by formation of a new company). Под трансграничными (транснациональными) слияниями подразумеваются слияния компаний, находящихся в разных странах (transnational merger).

Поглощение (acquisitions) представляет собой установление контроля одной компанией над другой и управление последней с приобретением полного или частичного права собственности без образования единой компании. Трансграничное поглощение - поглощение компании, инкорпорированной в иностранном государстве (cross-border acquisition) [1].

Таким образом, слияния и поглощения представляют собой процедуру смены собственника или изменения структуры собственности компании, являясь конечным звеном в системе мер по реструктуризации. Целью слияний и поглощений является захват корпоративного контроля и достижение конкурентных преимуществ на рынке.

В современном корпоративном менеджменте можно выделить множество разнообразных типов слияния и поглощения компаний. Тип слияний зависит от ситуации на рынке, а также от стратегии деятельности компаний и ресурсов, которыми они располагают.

Слияния и поглощения компаний имеют свои особенности в разных странах или регионах мира. Так, например, в отличие от США, где происходят, прежде всего, слияния или поглощения крупных фирм, в Европе идет поглощение мелких и средних компаний, семейных фирм, небольших акционерных обществ смежных отраслей.

Приобретения могут осуществляться в виде групп сделок. К первой группе относится согласованное слияние (agreed merger), когда фирма А приобретает фирму В на условиях, рекомендованных руководством фирмы В держателям ее акций. Ко второй группе относятся оспариваемые поглощения, реализуемые обычно при помощи предложения о покупке, когда фирма А делает предложение непосредственно держателям акций фирмы В, минуя руководство этой фирмы. Третьей группой является отторжение (divestment). Фирмы в этом случае пытаются создать оптимальный портфель видов бизнеса, и с этой целью фирма А продает ненужный филиал фирме В. Четвертая группа слияний - выкуп управляющими (management buy-outs). Данная процедура сходна с отторжением, за исключением того, что филиал фирмы продается его управляющим, а не другой компании [2].

Кроме этого, слияния различают с точки зрения рынков, к которым принадлежат компании. Горизонтальные слияния - объединение компаний одной отрасли, производящих одно и то же изделие или осуществляющих одни и те же стадии производства, т.е. обе фирмы действуют на одном и том же продуктовом рынке. Вертикальные слияния - объединение компаний разных отраслей, связанных технологическим процессом производства готового продукта, т.е. расширение компанией-покупателем своей деятельности либо на предыдущие производственные стадии, вплоть до источников сырья, либо на последующие - до конечного потребителя; фирма приобретает или фирму-поставщика или фирму-покупателя, например, слияние горнодобывающих, металлургических и машиностроительных компаний. В случае, когда между двумя сливающимися фирмами нет ни горизонтальной, ни вертикальной связи, слияние называют конгломератным, т.е. слияние фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли, не являющейся ни поставщиком, ни потребителем, ни конкурентом. В рамках конгломерата объединяемые компании не имеют ни технологического, ни целевого единства с основной сферой деятельности фирмы-интегратора [2].

В свою очередь выделяют три разновидности конгломератных слияний:

- cлияния с расширением продуктовой линии (product line extension mergers), т.е. соединение неконкурирующих продуктов, каналы реализации и процесс производства которых похожи. В качестве примера можно привести приобретение компанией Procter & Gamble, ведущим производителем моющих средств, фирмы Clorox - производителя отбеливающих веществ для белья.

- cлияния с расширением рынка (market extension mergers), т.е. приобретение дополнительных каналов реализации продукции, например, супермаркетов, в географических районах, которые ранее не обслуживались.

- чистые конгломератные слияния, не предполагающие никакой общности.

В зависимости от национальной принадлежности объединяемых компаний некоторые авторы [1] выделяют два типа слияния компаний:

- национальные слияния - объединение компаний, находящихся в рамках одного государства;

- транснациональные слияния - слияния компаний, находящихся в разных странах (transnational merger), приобретение компаний в других странах (cross-border acquisition).

Учитывая глобализацию хозяйственной деятельности, в современных условиях характерной чертой становится слияние и поглощение не только компаний разных стран, но и транснациональных корпораций.

В зависимости от отношения управленческого персонала компаний к сделке по слиянию или поглощению компании выделяют:

- дружественные слияния - слияния, при которых руководящий состав и акционеры приобретающей и приобретаемой (целевой, выбранной для покупки) компаний поддерживают данную сделку;

- враждебные слияния - слияния и поглощения, при которых руководящий состав целевой компании (компании-мишени) не согласен с готовящейся сделкой и осуществляет ряд противозахватных мероприятий. В этом случае приобретающей компании приходится вести на рынке ценных бумаг действия против целевой компании с целью ее поглощения.

В зависимости от способа объединения потенциала выделяют следующие типы слияния:

- корпоративные альянсы - это объединение двух или нескольких компаний, сконцентрированное на конкретном отдельном направлении бизнеса, обеспечивающее получение синергетического эффекта только в этом направлении, в остальных же видах деятельности фирмы действуют самостоятельно. Компании для этих целей могут создавать совместные структуры, например, совместные предприятия;

- корпорации - этот тип слияния имеет место тогда, когда объединяются все активы вовлекаемых в сделку фирм [3].

В свою очередь, в зависимости от того, какой потенциал в ходе слияния объединяется, выделяют:

- производственные слияния - это слияния, при которых объединяются производственные мощности двух или нескольких компаний с целью получения синергетического эффекта за счет увеличения масштабов деятельности;

- чисто финансовые слияния - это слияния, при которых объединившиеся компании не действуют как единое целое, при этом не ожидается существенной производственной экономии, но имеет место централизация финансовой политики, способствующая усилению позиций на рынке ценных бумаг, в финансировании инновационных проектов.

Слияния могут осуществляться на паритетных условиях, однако накопленный опыт свидетельствует о том, что “модель равенства” является самым трудным вариантом интеграции. Любое слияние в результате может завершиться поглощением.

В зарубежной практике выделяют следующие виды слияний компаний:

* слияние компаний, функционально связанных по линии производства или сбыта продукции (product extension merger);

* слияние, в результате которого возникает новое юридическое лицо (statutory merger);

* полное поглощение (full acquisition) или частичное поглощение (partial acquisition);

* прямое слияние (outright merger);

* слияние компаний, сопровождающееся обменом акций между участниками (stock-swap merger);

* поглощение компании с присоединением активов по полной стоимости (purchase acquisition) и т.п. [3].

Обобщая названные авторами работ [1-3] типы слияний и поглощений, выделим наиболее важные признаки классификации этих процессов и объединим в таблицу (табл. 1.1) следующие из них:

- характер интеграции компаний;

- национальную принадлежность объединяемых компаний;

- отношение компаний к слияниям;

- способ объединения потенциала;

- условия слияния;

- механизм слияния.

Таблица 1.1 Классификация типов слияний и поглощений компаний

Характер интеграции компаний	Национальная принадлежность объединяемых компаний	Способ объединения потенциала	Отношение компаний к слияниям	Условия слияния, поглощения	Механизм слияния
Горизонтальные слияния	Национальные	Корпоративные альянсы	Дружественные слияния	Слияния на паритетных условиях	Слияния (поглощения) с присоединением всех активов и обязательств
Вертикальные слияния	Транснациональные	Корпорации *производственные слияния *чисто финансовые слияния	Враждебные слияния	Слияние не на паритетных условиях	Покупка некоторых или всех активов поглощаемой компании
Конгломератные слияния: *слияния с расширением продуктовой линии *слияния с расширением рынка *чистые конгломератные слияния				Слияния с образованием нового юридического лица	Покупка акций компании *покупка акций с оплатой в денежной форме *покупка акций с оплатой акциями или другими ценными бумагами
				Поглощения
				Полное поглощение
				Частичное поглощение

1.2 Исторические аспекты слияния компаний

Слияния и поглощения компаний на протяжении всей своей истории носили волнообразный характер. Выделяют пять наиболее выраженных волн в развитии этих процессов [3]:

- волна слияний 1887-1904 гг.;

- слияния компаний в 1916-1929 гг.;

- волна конгломератных слияний в 60-70-х годах нашего столетия;

- волна слияний в 80-х годах;

- слияния во второй половине 90-х годов.

Каждый из этих периодов отмечен своими характерными особенностями.

Первый пик слияний пришелся на начало девятнадцатого века. Укрупнение предприятий в этом периоде было вызвано изменением законодательной базы и исключительно неблагоприятными условиями для ведения бизнеса. Впервые появились компании, занявшие в ряде отраслей монопольное положение. Возможность существенно влиять на рыночные цены, манипулируя производством и предложением, обеспечивало им особенно высокую прибыльность и меняло саму суть рыночной экономики, базировавшейся до этого на принципах свободной конкуренции.

Бум крупных диверсифицированных компаний, т.е. конгломератов, пришелся на 60-е годы нашего столетия и происходил на чисто коммерческой основе. В 70-е годы активная деятельность крупных компаний по их диверсификации продолжилась и была связана, прежде всего, со стремлением приобретения активов в сферах электроники и телекоммуникаций.

Но в 80-е годы прибыли конгломератов стали неуклонно снижаться. Компании, входившие в конгломераты, показывали худшие результаты, чем независимые предприятия в тех же отраслях, а новые поглощения приносили лишь колоссальные убытки. По расчетам Майкла Портера [4], в первой половине 80-х годов поглощения компаний конгломератами в несвязанных отраслях заканчивались неудачей в 74% случаев. Удельный вес слияний конгломератного типа существенно сократился, создание новых корпораций сопровождалось разрушением конгломератов, возникших 10-20 лет назад. В этот период преобладали поглощения конкурентов путем покупки их акций, в том числе очень заметными среди них стали враждебные поглощения. С учетом смягчения антимонопольного законодательства активизировались горизонтальные слияния.

В девяностые годы одной из причин слияний стало стремление обеспечить стабильность в условиях меняющихся рынков. На Западе в результате жесткой конкуренции и неопределенности внешней среды стал популярным горизонтальный тип слияния. Так, в сталелитейной промышленности, например, вследствие избытка предложения произошло сокращение количества предприятий отрасли. То же самое можно сказать и о компаниях, предоставляющих услуги по доступу в Интернет.

С точки зрения экспертов [5], причины всплеска слияний в 1998 году связаны с общими процессами глобализации в экономике, ожидаемым созданием европейского экономического и валютного союза. Впрочем, существуют и специфические факторы в каждой конкретной области бизнеса. Например, на рост числа слияний компаний, специализирующихся на финансовой деятельности, повлиял рост спроса на услуги этих фирм, а также сближение ранее принципиально разных секторов рынка - банковского и страхового.

Крупнейшие слияния и поглощения, имевшие место во второй половине 90-х годов, приведены в таблице 1.2 [5], в которой отражена краткая характеристика значительных периодов в развитии процессов слияния и поглощения.

Анализируя исследования авторов [1, 3, 6-8], необходимо отметить, что рассмотренные в них операции слияния и поглощения компаний и банков являются крупнейшими за последние 25 лет, что подтверждает наличие очередной (пятой) волны слияний и поглощений компаний.

Таблица 1.2 Краткая характеристика наиболее значительных периодов в развитии процессов слияний и поглощений компаний

Волна слияний компаний	Краткая характеристика периода слияния компаний
1887-1904 гг.	Большинство слияний этого периода осуществлялось по принципу горизонтальной интеграции. Практически во всех отраслях господствовали монополии. Далее появились предприятия, которые можно считать предшественниками современных вертикально интегрированных корпораций. Отличительной чертой большинства слияний в этот период явился множественный характер: в 75% от общего количества слияний было вовлечено по крайней мере по 5 фирм, в 26% из них участвовало 10 и более компаний. Иногда объединялись несколько сотен фирм.
1916-1929 гг.	Слияние компаний в отраслях в этом периоде приводит к господству олигополий, доминированию небольшого числа крупнейших фирм, что обусловлено действием антимонопольного законодательства. Значительно больше этой волне слияний, чем предшествующей, присущи вертикальные слияния и диверсификация.
60-70-е годы	Для этого этапа характерен всплеск слияний фирм, занятых в разных видах бизнеса, т.е. слияний конгломератного типа. По оценке Федеральной торговой комиссии США, с 1965 по 1975 г. 80% слияний привели к образованию конгломератов. Число чистых конгломератных слияний возросло с 10,1% в 1948-55 гг. до 45,5% в 1972-79 гг. Жесткое антимонопольное законодательство ограничило горизонтальную и вертикальную интеграцию. Количество горизонтальных слияний сократилось с 39% в 1948-55 гг. до 12% в 1964-71 гг.
80-е годы	В этот период удельный вес слияний конгломератного типа сократился. Более того, создание новых объединений сопровождалось разрушением ранее созданных конгломератов. Заметной становится тенденция враждебных поглощений. Учитывая смягчение антимонопольной политики, в этот период наиболее распространены горизонтальные слияния.
вторая половина 90-х годов	Наиболее популярным типом слияния компаний является горизонтальная интеграция. Характерно объединение транснациональных корпораций, т.е. сверхконцентрация компаний. Огромный размах получили слияния и поглощения в финансовой сфере.

1.3 Мотивы и выгоды от операций слияния и поглощения фирм

Теория и практика современного корпоративного менеджмента выдвигает множество причин для объяснения мотивов процессов слияний и поглощений компаний. Выявление мотивов слияний очень важно, поскольку они отражают причины, по которым две или несколько компаний, объединившись, составляют большую стоимость, чем по отдельности. А рост капитализированной стоимости объединенной компании является целью большинства слияний и поглощений.

Анализируя мировой опыт и систематизируя его, можно выделить следующие основные мотивы слияний и поглощений компаний [2, 3]:

* усиление рыночной власти фирмы. Более крупная фирма способна диктовать отраслевую политику;

* расчет на сокращение рекламных и иных расходов на стимулирование сбыта;

* выигрыш от синергии. Основная причина реструктуризации компаний в виде слияний и поглощений заключается в стремлении получить и усилить синергетический эффект, т.е. взаимодополняющее действие активов двух или нескольких предприятий, совокупный результат которого намного превышает сумму результатов отдельных действий этих компаний. Синергетический эффект может возникнуть благодаря:

а) экономии, обусловленной масштабами деятельности;

б) комбинирования взаимодополняющих ресурсов;

в) финансовой экономии за счет снижения транзакционных издержек;

г) возросшей рыночной мощи из-за снижения конкуренции;

д) взаимодополняемости в области НИОКР.

* повышение качества управления, устранение неэффективности. Слияния и поглощения компаний могут ставить своей целью достижение дифференцированной эффективности, означающей, что управление активами одной из фирм было неэффективным, а после слияния активы корпорации станут более эффективно управляемыми. Слияние в этом случае является средством совершенствования методов управления.

* налоговые мотивы. Действующее налоговое законодательство стимулирует слияния и поглощения, результатами которых являются снижение налогов или получение налоговых льгот. Например, высокоприбыльная фирма, несущая высокую налоговую нагрузку, может приобрести компанию с большими налоговыми льготами, которые будут использованы для созданной корпорации в целом.

* диверсификация производства помогает стабилизировать поток доходов, что выгодно и работникам данной компании, и поставщикам, и потребителям (через расширение ассортимента товаров и услуг).

* разница в рыночной цене компании и стоимости ее замещения. Зачастую проще купить действующее предприятие, чем строить новое. Это целесообразно тогда, когда рыночная оценка имущественного комплекса целевой компании (компании-мишени) значительно меньше стоимости замены ее активов.

* личные мотивы менеджеров. Стремление увеличить политический вес руководства компании.

Помимо традиционных мотивов интеграции могут встречаться и специфические. Так, слияния для российских компаний представляют собой один из немногих способов противостояния экспансии на российский рынок более мощных западных конкурентов.

Выводы к главе 1

В данной главе рассмотрены теоретические аспекты процессов слияния и поглощения компаний. Дано понятие процессов слияния и поглощения, выявлены отличительные черты данных сделок и определена цель их проведения.

Выявлено множество разнообразных типов слияния и поглощения компаний, установлены особенности того или иного типа от ситуации на рынке, а также от стратегии деятельности компаний и ресурсов, которыми они располагают. Выявлены особенности процессов слияния и поглощения в разных странах и регионах мира.

Все множества выявленных типов слияний и поглощений компаний обобщены и из них выделены наиболее важные признаки классификации процессов слияния и поглощения, что нашло свое отражение в единой таблице.

Кроме этого, проанализированы исторические аспекты процессов слияния и поглощения компаний. Отмечено, что эти процессы на протяжении всей своей истории носили волнообразный характер. Выделено пять наиболее выраженных волн в развитии этих процессов. Приведена краткая характеристика этих периодов, и каждый из которых отмечен своими характерными особенностями.

В главе проанализирован и систематизирован мировой опыт слияния и поглощения компаний, на основе чего выделены основные мотивы данных сделок. Помимо традиционных мотивов интеграции отмечены и специфические. Например, слияния для российских компаний представляют собой один из немногих способов противостояния экспансии на российский рынок более мощных западных конкурентов.

Глава 2. Практика поглощения и слияния фирм

2.1 Механизмы и принципы организации сделок слияния и поглощения, особенности процессов слияния и поглощения компаний в разных странах

В мировой практике выработалась типичная этапность процессов слияния и поглощения, являющаяся, по мнению автора [7], классической схемой управления данными процессами, а именно:

1 этап: Разработка стратегии слияния и поглощения:

1.1 формирование внутренней команды менеджеров;

1.2 определение внешних консультантов.

2 этап: Анализ потенциального объекта слияния:

2.1 первоначальная селекция - в зависимости от стратегических целей и субъективных предпочтений менеджмента;

2.2 определение стоимости корпорации-цели.

3 этап: Переговорный процесс и заключение соглашения.

4 этап: Оценка и стабилизация последствий.

5 этап: Интеграция:

5.1 подготовка миссии и целей новой организации;

5.2 подготовка плана мероприятий по реализации стратегии.

Для успешной организации сделок слияния или поглощения некоторые авторы считают необходимым обеспечить выполнение следующих условий [3]:

- правильно выбрать организационную форму сделки;

- обеспечить четкое соответствие сделки антимонопольному законодательству;

- владеть достаточным количеством финансовых ресурсов для объединения;

- максимально ускорить вовлечение в процесс слияния не только высшего, но и среднего управленческого персонала.

Возможны следующие организационные формы слияний и поглощений компаний:

- объединение двух или нескольких компаний, предполагающее возложение одной компанией на свой баланс всех активов и всех обязательств другой компании. Для осуществления такой сделки необходимо добиться ее одобрения не менее 50% акционеров компаний, участвующих в сделке.

- объединение двух или нескольких компаний, предполагающее создание нового юридического лица, которое принимает на свой баланс все активы и все обязательства объединяемых компаний. Для осуществления такой сделки, также как и для предыдущей, необходимо добиться одобрения сделки не менее 50% акционеров объединяемых компаний;

- покупка акций компании с оплатой в денежной форме, либо в обмен на акции или иные ценные бумаги поглощающей компании. В этом случае инициатор сделки может вести переговоры с акционерами интересующей его компании на индивидуальной основе. Одобрение и поддержка сделки менеджерами поглощаемой компании в этом случае не обязательны;

- покупка некоторых или всех активов компании. При этой организационной форме необходима передача прав собственности на активы, деньги должны быть выплачены самой компании как хозяйственной единице, а не ее акционерам.

Осуществление сделок по слиянию и поглощению возможно следующими способами:

- компания Х покупает активы компании У с оплатой в денежной форме;

- компания Х покупает активы компании У с оплатой ценными бумагами, выпущенными компанией-покупателем;

- компания Х может купить контрольный пакет акций компании У, став при этом холдингом для компании У, которая продолжает функционировать как самостоятельная единица;

- проведение слияния компании Х и компании У на основе обмена акциями между ними;

- компания Х сливается с компанией У в результате чего образуется новая компания Z. Акционеры компаний Х и У в определенной пропорции обменивают свои акции на акции компании Z.

Для успешного проведения операции слияния или поглощения в обязательном порядке необходимо соблюдение требований антимонопольного законодательства на этапе планирования операции.

Механизмы организации сделок слияния и поглощения компаний имеют свои особенности в разных странах или регионах мира. Рассмотрим эти особенности, поделив развитые страны на 3 группы: США и Великобритания; страны Континентальной Европы, Япония.

США и Великобритания. В странах англосаксонской модели корпоративного управления механизм сделок слияния и поглощения традиционный [6]. Основной формой для слияния компаний служат тендерные открытые предложения (tender offer), в ходе которых значительная часть ресурсов меняет собственника, а затем рынок капитала обеспечивает приток новых капиталовложений. Это может обеспечивать сравнительно большую гибкость капиталовложений и более интенсивное перераспределение ресурсов между различными секторами.

Ключевым элементом процесса приобретения является аудит компании (Due Diligence), который позволяет потенциальным покупателям провести качественный анализ приобретаемого предприятия [7]. В рамках данного аудита предоставляются:

- общие сведения о компании: выписка о регистрации, устав, сведения о руководителях, структура компании, зависимые компании и т.д.

- сведения об имущественном состоянии и обязательствах компании: перечень всех материальных и нематериальных активов, информация об имеющихся обязательствах (с указанием должников и кредиторов, процентной ставки, сроки платежа), взаимные обязательства в рамках компании и т.д.

- бухгалтерская отчетность: годовые и квартальные балансы, отчет о прибылях и убытках, аудиторское заключение и т.д.

- существующие соглашения с коллективом и профсоюзами в рамках трудового законодательства, пенсионному обеспечению и т.д.

- прочие договорные обязательства и права: договоры в рамках компании, арендные договоры, соглашения с клиентами и поставщиками и т.д.

- сведения о возможных юридических процессах.

Проверка достоверности предоставленных в рамках аудита сведений, а также обоснованности предполагаемой цены покупки часто проводится покупателем с привлечением различных консультантов.

Профессиональные консультанты располагают подробными знаниями законов и правил, а также национальных и международных обычаев при осуществлении операций слияний и поглощений, что позволяет им эффективнее организовать и осуществить процесс приобретения. Как правило, их деятельность охватывает наряду со стратегическим консультированием (в частности, структурирование процесса приобретения, оценка стоимости бизнеса, сбор информации о потенциальных инвесторах, ведение переговоров, информационная поддержка клиентов), также техническое проведение сделки.

Путем привлечения консультантов участвующие стороны стремятся избежать излишнего промедления при осуществлении сделок, неблагоприятных условий заключаемого договора, возможных рисков ответственности, а также проблем интеграции после заключения договора, что в конечном итоге способствует максимизации (минимизации) продажной цены (цены приобретения). Кроме того, приобретаемое предприятие часто привлекает консультантов с целью осуществления защитных мероприятий (AntiRaid), либо для проверки обоснованности предложенной цены.

Слияния и поглощения в настоящее время относятся к одному из ключевых аспектов деятельности инвестиционных компаний и банков, предоставляющих консультационные и иные услуги в области корпоративного финансирования. Кроме того, услуги по организации слияний и поглощений предоставляют специализированные отделы универсальных банков и консалтинговых компаний, а также юридические и специализированные компании. Они, как правило, представляют интересы одной из участвующих сторон и обеспечивают поддержку клиента на каждом этапе процесса. В отличие от них ряд компаний (маклеров) занимается посредничеством между участвующими сторонами и, как правило, получают вознаграждение от каждой из сторон. Их усилия концентрируются в основном на установлении контактов и ограничиваются в большинстве случаев на сделках с незначительной стоимостью и имеющих локальный характер.

Выбор консультанта осуществляется путем тщательного отбора кандидатов. Оформление договора на оказание консультационных услуг осуществляется после предоставления компании соответствующего поручения на участие в сделке.

Вознаграждение консультанта, как правило, состоит из гонорара, размер которого зависит от успеха проведения сделки («гонорар за успех»).

Европа. Для Европы («рейнская модель») традиционно характерно отношение к предприятию как к некоторому социальному институту, ответственному перед своими сотрудниками, контрагентами, местным сообществом; преобладают «дружественные» поглощения, «недружественные» в принципе отвергаются и осуждаются обществом и бизнесом. Поэтому операции рейдеров по скупке и перепродаже предприятий с чисто спекулятивной целью значительно менее распространены, чем в США.

Европейская комиссия с 2003 г. блокирует слияния в тех случаях, когда доля рынка объединенной компании превышает 50%, т.е. под контролем объединенной компании оказывается более половины рынка и создание такой компании нарушает принципы конкуренции.

Япония. Базовое законодательство Японии, как страны с развитой рыночной экономикой, предоставляет любым акционерным компаниям право свободной покупки акций, слияний и поглощений. Однако к особенностям японской модели слияний и поглощений относятся:

- меры по обеспечению и закреплению постоянных акционеров (данная политика проводится как в рамках корпораций и банков среднего размера, так и гигантов японской экономики);

- солидарная позиция основных акционеров, персонала компании и профсоюзов в отношении предполагаемой сделки слияния и поглощения;

- взаимное предпочтение формированию вертикальных и горизонтальных предпринимательских групп и межфирменных объединений, что препятствует насильственным поглощениям конгломератного характера;

- сложившаяся законодательная система, фактически препятствующая проникновению иностранного капитала с целью недружественных поглощений.

При проведении сделок по слиянию или поглощению в японской экономике стараются следовать принципу исключительной добровольности предстоящего объединения. В этом проявляется одна из важнейших особенностей японской корпоративной системы. Если в США и Англии основной формой для слияния компаний служат тендерные открытые предложения (tender offer), то в Японии фактически нет таких форм, которые позволяли бы заранее приобретать акции, а потом осуществлять слияния. Ход сделки здесь обычно следующий: управляющие от обеих сторон подписывают соглашение о слиянии, затем одна из сторон обменивает свои акции на акции другой. Особенность данной модели - принцип исключительной добровольности объединения. Для недружественных поглощений существуют жесткие институциональные и социальные барьеры.

2.2 Специфика слияний и поглощений в Российской Федерации

В России к началу XXI в. закончился процесс постприватизационного перераспределения собственности, тогда как экономика США, как отмечалось в данной работе ранее, за более чем столетний период прошла пять волн слияний и поглощений. Тем не менее, уже в 2003 г. Россия была названа в качестве главной движущей силы рынка слияний и поглощений в Центральной и Восточной Европе и стала лидером в Восточной Европе в области привлечения иностранных инвестиций. Формы проведения процессов слияний и поглощений также специфичны. В литературе отмечают основные варианты поглощения компаний в России [8]:

1) установление контроля над менеджментом предприятия или лицом, представляющим интересы владельца крупного пакета акций;

2) приобретение контрольного пакета акций;

3) банкротство компании с последующим приобретением ее активов.

В относительно короткой истории развития российского рынка слияний и поглощений с некоторой долей условности выделяют несколько значимых этапов [9].

Первый этап (1993 -- кризис 1998 г.) относится преимущественно к периоду массовой приватизации государственного имущества. Если учитывать приватизационные сделки, то для данного периода наиболее характерными были «поглощения через приватизацию». Этот способ был актуален и как самостоятельный механизм, и в рамках экспансионистской стратегии первых финансово-промышленных групп. Именно приватизация в этот период привела к формированию основной части крупных российских финансово-промышленных групп. Многие банки (финансовые группы) и фонды портфельных инвестиций практиковали поглощения компаний в разных отраслях для собственных нужд и для последующей перепродажи нерезидентам или стратегическим инвесторам. В первой половине 1990-х годов встречались также единичные попытки использования классических методов поглощений, прежде всего в отраслях, где не требовалась высокая концентрация финансовых ресурсов.

Одна из характерных особенностей слияний и поглощений заключалась в том, что эти процессы географически были относительно равномерно расположены по территории России. В последующие периоды (начиная с 1999 г.) они в основном сосредоточивались в центральных регионах России и регионах концентрации основных промышленных активов [7].

Второй этап («посткризисный бум» 1999--2002 гг. в период восстановительного роста) был связан с перераспределением собственности после кризиса 1998 г. Он характеризовался существенной активностью на рынке недружественных поглощений и высокой долей «спекулятивных» сделок слияний и поглощений в общем объеме рынка. Наиболее явно проявились специфические причины, вызвавшие волну слияний и поглощений. Главным стимулом их активизации стала дальнейшая консолидация акционерного капитала [9].

В силу специфики применяемых методов некоторые аналитики предпочитали не использовать термин «слияния и поглощения», ограничиваясь привычным понятием «передел собственности». Экспансия промышленных групп сочеталась с усилением процесса консолидации активов в основном вокруг сложившихся и вновь создаваемых бизнес-групп.

Посткризисная финансовая ситуация способствовала ускорению темпа слияний и поглощений в тех секторах экономики, где существовала потенциальная готовность к этому до кризиса. Первоначально инициированный крупнейшими нефтяными компаниями процесс слияний и поглощений был наиболее характерен для черной и цветной металлургии, химии, угольной отрасли, машиностроения, пищевой, фармацевтической и лесной промышленности. В качестве разновидности слияния можно рассматривать переход нефтяных компаний на единую акцию.

Именно на втором этапе, когда многие, в том числе и крупные, компании оказались жертвами кризиса 1998 г., началось масштабное применение технологий российских враждебных поглощений («корпоративные захваты», «рейдерство»), которые использовали пробелы в законодательстве, регулирующем деятельность юридических лиц, и коррумпированность административного аппарата. На рынке появляются компании-рейдеры, целью которых при поглощении было не развитие основной деятельности предприятия, а «вывод» и реализация наиболее ценных активов. Наибольший интерес вызывали компании, обладающие привлекательными объектами недвижимости [7].

Несмотря на целый ряд ограничений (необходимость консолидации крупных пакетов акций, четкой и зафиксированной структуры собственности в корпорации, значительных ликвидных ресурсов), наибольшее развитие в России получили именно враждебные поглощения, то есть собственно рынок корпоративного контроля.

Третий этап (этап экономического роста 2003 г. -- до начала кризиса 2008 г.) характеризуется высокой долей участия государства (крупнейших компаний и банков) в процессах слияний и поглощений, возрастанием доли «цивилизованных» форм сделок, положительной динамикой использования прозрачных механизмов реструктуризации собственности, в том числе инструментария фондового рынка при проведении сделок [9].

Для этого периода характерен стабильный рост активности на рынке слияний и поглощений, как по количеству проводимых сделок, так и по их стоимостным объемам. В 2007 г. объем сделок составил 124 млрд. долл. против 19 млрд. в 2003 г., то есть увеличился почти в семь раз. Росло и количество сделок -- со 180 в 2003 г до 486 в 2007 г. [8] В качестве отраслей-лидеров по объему сделок (до 2008 г ) выделились и закрепились нефтегазовый сектор, металлургия и связь. В 2007 г. объем рынка слияний и поглощений составил более 10% ВВП против 4,5% в 2006 г. [8].

В 2004 г средняя стоимость сделки по сравнению с предыдущим годом возросла на 40%. В 2005-2006 гг. темп ее роста несколько замедлился и составил соответственно 17 и 4% к предыдущему году. Наибольшее увеличение средней стоимости сделки было отмечено в 2007 г (130%) Тем не менее, надо отметить преобладание на российском рынке сделок в размере 30-40 млн. долл. с активами предприятий которые в западной градации считаются средними. Это объясняется тем, что наиболее ликвидные и привлекательные активы обрели своих хозяев, а в каждой отрасли сформировались группы основных игроков. В 2008 г. средняя стоимость сделок выросла по сравнению с предыдущим годом на 30%, несмотря на снижение их количества. При этом в 2003-2008 гг. было проведено примерно 116 сделок стоимостью свыше 500 млн. долл., или 6,3% сделок за рассматриваемый период [8].

Среди специфических черт российского рынка слияний и поглощений в этот период, которые отличают его от западной практики процессов консолидации капиталов, можно назвать следующие [7]:

- слабость прямого контроля регулирующих государственных органов за происходящими процессами слияний и поглощений;

- низкая вовлеченность инструментов организованного фондового рынка в процесс слияний и поглощений (большинство сделок происходит не с акциями публичных компаний, а с частными компаниями, хотя и наблюдается отмеченная выше положительная динамика);

- невозможность существенного влияния миноритарных акционеров на деятельность компании;

- ситуации, когда в большинстве случаев основной собственник компании является и ее высшим менеджером;

- отсутствие прозрачной структуры собственности формально публичных компаний (конечных бенефициаров);

- концентрация в одних руках в среднем значительно большего пакета акций, чем в западных публичных компаниях;

- высокая доля сделок слияний и поглощений, совершаемых с использованием оффшоров (общее число оффшоров, созданных российскими резидентами, составляет по некоторым оценкам, 3,5-4% (около 100 тыс.) всех имеющихся в мире). С начала 2000-х годов использование оффшоров в качестве элементов российских холдингов, аккумулирующих основные доходы компаний, стало широко распространенным. Проблема создания механизмов контроля активов и деятельности оффшоров активно обсуждается Минфином РФ и Федеральной антимонопольной службой, однако радикальные решения пока не выработаны. При этом для российского рынка характерна значительная доля сделок с иностранным (формально) участием: в 2007 г. примерно 22% в общем объеме российского рынка (в 2006 г. - 35%). Покупки иностранных инвесторов превышали вложения российских инвесторов за рубежом.

В период с 2003 по 2008 гг. наиболее распространенным было полное приобретение компании-цели, что подтверждает традиционную для российского корпоративного сектора тенденцию к установлению полного контроля. Это характерно практически для всех отраслей и регионов, причем четкая зависимость выбираемого метода слияния или поглощения от отраслевой или географической принадлежности участников сделок не выявлена.

Следует отметить, что большинство из проанализированных сделок связаны с получением контроля над отечественной компанией (66% общей суммы сделок). Компании из стран ЕС в 91% случаев, приобретая предприятие на территории РФ, получали над ним контроль, в 4% -- «половину» компании и в 2% -- блок-пакет или от 26 до 49% в уставном капитале. Покупатели из стран ближнего зарубежья в 80% сделок приобретали контроль и в 20% сделок -- 50% компании на территории России. Компании из других иностранных государств в 88,5% случаев приобретали контроль над российскими, в 6,4% -- покупали половину и в 5,1% -- до 49% доли в предприятии [8].

В этот период постепенно росло количество сделок слияний и поглощений с привлечением заемных средств (LBO -- leverage buy-out) и выкупом доли менеджментом предприятия (МВО -- management buy-out). В 2006 г. доля таких сделок в общем количестве составляла около 4%. При этом почти все сделки выкупа акций менеджментом в России осуществлялись с привлечением заемных средств, поскольку собственных средств, как правило, не было [7].

Закрытость значительной части сделок по слияниям и поглощениям обусловлена стремлением сохранить конфиденциальность, чтобы не раскрывать данные о бенефициарах и устранить нежелательные транзакции конкурентов, в том числе недружественные поглощения и захваты активов компаний.

Повышение доли «цивилизованных» форм сделок и некоторый спад динамики «рейдерских захватов» не означают, что проблема «враждебных (недружественных) поглощений» и криминальных захватов активов предприятий стала в этот период менее актуальной. В 2007 г. в России находилось в процессе развития 107 публичных корпоративных конфликтов, а общая стоимость связанных с ними активов составляла около 7 млрд. долл. По некоторым оценкам, объем враждебных поглощений может составлять до 40% общего объема публичных сделок.

Вместе с тем активное использование административного ресурса и внерыночных методов для приобретения государством и государственными компаниями активов означает переход системы рейдерства на новый -- государственный уровень. Параллельно с созданием госкорпораций возбуждались уголовные дела в отношении собственников некоторых наиболее крупных активов, а изъятые активы в последующем перешли под государственный контроль [7].

Такие факторы, как высокая концентрация собственности, слабое развитие рыночных институтов и низкая эффективность работы судебной системы, непрозрачность прав собственности и коррупция, оказывают системное влияние на все стороны деятельности на российском рынке слияний и поглощений. В свою очередь, низкий уровень прозрачности информации о сделках, отсутствие профессиональных посредников в данной области и активное участие государственных компаний в этих процессах свидетельствуют, в частности, о проблемах эффективности рынка корпоративного контроля.

2.3 Современное состояние рынка слияний и поглощений в России, перспективы его развития

С началом финансового кризиса в 2008 г. можно говорить о четвертом этапе в развитии российского рынка слияний и поглощений. Эксперты весьма единодушны в общих оценках итогов его развития: падение по сравнению с 2007 г., причем впервые после длительного периода стабильного роста в 2002-2007 гг. [1].

Оценки же перспектив этого рынка в 2009-2010 гг. намного противоречивее. Предполагается дальнейшее сокращение его емкости (до 60% уровня 2008 г.). Противоречивы и прогнозы качественных тенденций - от продолжающегося сжатия рынка (из-за трудностей с оборотным капиталом и доступом к внешнему финансированию) до его активизации за счет скупки проблемных активов и компаний. Очевидно, что при общем спаде на рынке слияний и поглощений в условиях финансового кризиса этот канал остается предпочтительным, прежде всего для тех хозяйствующих субъектов, которые сохранили ликвидность и смогли воспользоваться ею для приобретения обесценивающихся активов.

Одновременно активизируется деятельность инсайдеров (в первую очередь крупных акционеров и менеджеров). Некоторые компании еще летом 2008 г. выкупали свои акции на открытом рынке (например, «Норильский никель», МТС). По имеющимся данным о динамике сделок акционеров 500 крупнейших публичных компаний, во второй половине 2008 г. резко сократилось количество сделок по продаже менеджментом пакетов акций своих компаний. Отмечается, напротив, рост числа сделок, в которых инсайдеры выступали покупателями акций своей компании, причем даже в тех случаях, когда в предыдущие периоды они неоднократно являлись продавцами. Как будет показано ниже, такая же политика (с определенными оговорками) в условиях кризиса стала характерна и для государства [10].

Еще одним каналом перераспределения активов (в том числе зарубежных) уже в 2008 г. стали принудительные продажи заложенных под банковское кредитование ценных бумаг (margin calls) российских компаний. Большинству компаний удалось удержать свои активы. Одной из особенностей российского кредитного рынка является доминирование банков в корпоративном кредитном портфеле (в сентябре 2008 г. -- 92,7% при общем объеме кредитного портфеля российских банков в нефинансовый сектор 11,8 трлн. руб.). Однако такая практика для них не характерна. Сбербанк РФ, будучи крупнейшим кредитором нефинансового сектора (более трети совокупного кредитного портфеля), по имеющимся данным, не предусматривает такой возможности. ВТБ пока стал одним из немногих крупнейших российских кредиторов (около 10% кредитного портфеля), который применил этот механизм на практике [10].

Переход активов может быть вызван также начавшимися дефолтами по долговым корпоративным обязательствам. К началу ноября 2008 г. совокупная сумма эмиссий, по которым возникли дефолты, составляла около 30 млрд. руб. К началу 2009 г. стали известны также прецеденты урегулирования долговых обязательств за счет передачи активов банку-кредитору (прежде всего в сфере строительства, ритейла, розничных услуг мобильной связи, производства продуктов питания и др.). Вполне вероятно последующее выставление полученных активов на продажу (в силу элементарного несоответствия приобретений профилю банковской деятельности, отсутствия специалистов и т.д.), что приведет к интенсификации рынка корпоративного контроля. Кроме того, можно ожидать развития следующих тенденций [10]:

- поддержание стабильной активности рынка за счет «кризисных» сделок;

- продажа «проблемных активов» по цене ниже рыночной и начало скупки активов, не запланированных бизнес-стратегиями компаний;

- рост числа транзакций с неконтрольными долями активов -- уже весной 2008 г. был отмечен количественный прирост;

- увеличение сделок с активами средних предприятий, имеющих сейчас более устойчивое финансовое положение;

- сохранение значительной доли сделок по покупке российских компаний зарубежными.

Заключение к главе 2

В данной главе подробно рассмотрены и проанализированы механизмы и принципы организации сделок слияния и поглощения, выявлены особенности этих процессов в разных странах и регионах мира.

Определены необходимые и достаточные условия для успешной организации сделок слияния или поглощения.

Приведены организационные формы слияний и поглощений компаний, а также возможные способы для осуществления этих сделок. Особенности механизмов организации сделок слияния и поглощения компаний в разных странах рассмотрены на примерах США и Великобритании; стран Континентальной Европы, Японии.