Организация корпоративного управления в акционерном обществе

Введение

Развитие и совершенствование корпоративного управления является одной из самых популярных тем экономической мысли в последнее время в России. И это не случайно. Современная система управления в экономике носит все более характерные "корпоративистские" черты.

В последние годы "Аэрофлот" предпринимает разнообразные шаги, направленные на повышение уровня корпоративного управления. Положительно характеризует компанию то, как здесь определяются и защищаются права финансово заинтересованных лиц и права собственности, а также уровень финансовой прозрачности, который по сравнению с другими российскими компаниями можно считать высоким. В то же время тот факт, что государству принадлежит контрольный пакет акций, ограничивает общую оценку управления, а также те ее компоненты, которые касаются работы самой компании и ее Совета директоров.

Поэтому в данной работе на тему «Анализ корпоративного управления» объектом исследования выбрано предприятие ОАО «Аэрофлот».

Задачи работы:

· Рассмотреть сущность корпоративного управления;

· Рассмотреть основные принципы теории корпоративного управления;

· Рассмотреть организацию корпоративного управления в ОАО «Аэрофлот»

Глава 1. Организация корпоративного управления в акционерном обществе

1.1 История учреждения акционерного общества

Объектом исследования выбрано Открытое акционерное общество "Аэрофлот - российские авиалинии".

Сокращенное наименование Общества - ОАО «Аэрофлот».

Место нахождения: Российская Федерация, почтовый адрес: 125167, Москва, Ленинградский проспект, д.37, к.9.

Открытое акционерное общество "Аэрофлот - российские международные авиалинии" создано согласно постановлениям правительства от 28 июля 1992 года "О мерах по организации международных воздушных сообщений Российской Федерации" № 527, от 1 апреля 1993 года "Об акционерном обществе "Аэрофлот - российские международные авиалинии" № 267 и от 12 апреля 1994 года "Об утверждении устава акционерного общества "Аэрофлот - российские международные авиалинии" № 314.

Общество является правопреемником реорганизованных предприятий: Производственно-коммерческого объединения "Аэрофлот - советские авиалинии", управления международных воздушных сообщений гражданской авиации, Международного коммерческого управления гражданской авиации, Шереметьевского авиационно-технического предприятия, Центра международных расчетов гражданской авиации, Межрегионального агентства международных авиауслуг "Россия" в пределах, определенных при реорганизации, в том числе по правам и обязательствам, предусмотренным действующими межправительственными соглашениями о воздушном сообщении с зарубежными странами, заключенными Российской Федерацией и бывшим СССР, а также договорами и соглашениями "Аэрофлота" с иностранными авиакомпаниями, фирмами и организациями в области гражданской авиации. Учредитель ОАО "Аэрофлот" - Правительство Российской Федерации.

Несмотря на частичную приватизацию в 1995 г., Российское государство по-прежнему остается владельцем контрольного пакета акций компании (51,17%) и фактически контролирует ее деятельность. Благодаря доминирующему положению в гражданской авиации страны "Аэрофлот" считается одним из наиболее важных в стратегическом плане российских предприятий.

Российские власти сталкиваются с разнообразными экономическими и социальными проблемами, в том числе с большим количеством слабых в финансовом отношении предприятий, низкой собираемостью налогов, бегством капитала из страны и социальной нестабильностью во многих регионах. Плачевное финансовое состояние ряда отраслей заставляет правительство прибегать к перекрестному субсидированию, вследствие чего доходы компаний высокоприбыльных отраслей часто перераспределяются посредством различных фискальных и нефискальных механизмов. Такой подход особенно очевиден при наличии контроля государства над определенной компанией. Как следствие, любая оценка стандартов управления в "Аэрофлоте" должна отражать ту степень, в которой многочисленные задачи, стоящие перед правительством, подвергают риску способность руководства гарантировать равное соблюдение прав всех категорий акционеров (включая миноритарных акционеров) и практику управления компанией, обеспечивающую максимизацию рыночной стоимости ее акций. Такая способность полностью зависит от наличия адекватного уровня внутреннего контроля и раскрытия информации.

Проблемы, связанные с тем, что государство является владельцем контрольного пакета акций компании, отражены в таком компоненте проведенного нами анализа, как структура собственности и влияние акционеров. Поскольку разнообразные интересы государства могут как совпадать с провозглашаемыми руководством компании целями развития, так и быть препятствием на пути к их достижению, практика корпоративного управления "Аэрофлота" может быть подвержена опасности в связи с возможным в этой ситуации конфликтом интересов. Инвесторам также следует иметь в виду, что полная оценка стандартов управления должна отражать вероятность воздействия внерыночных сил на коммерческую деятельность компании.

При том, что публикуемая информация о структуре собственности "Аэрофлота" позволяет получить представление о владельцах почти 69% находящихся в обращении акций, понять, кому принадлежат остальные акции, довольно сложно, в первую очередь потому, что их владельцы представлены номинальными держателями и компаниями-"оболочками". В целях повышения прозрачности в этой области компания планирует требовать раскрытия информации о фактических владельцах акций от тех акционеров, которые будут выдвигать своих кандидатов в Совет директоров.

1.2 Организация управления ОАО «Аэрофлот»

Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.

Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через три месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

· Внесение изменений и дополнений в Устав Общества в случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации, или утверждение Устава Общества в новой редакции;

· Реорганизация Общества;

· Ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационного балансов;

· Избрание членов Совета директоров Общества и досрочное прекращение их полномочий;

· Определение категории (типа), количества, номинальной стоимости объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

· Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения Обществом дополнительных акций;

· Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

· Избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;

· Утверждение аудитора Общества;

· Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года;

· Определение порядка ведения общего собрания акционеров;

· Дробление и консолидация акций;

· Принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах";

· Принятие решения об одобрении крупной сделки в случаях, предусмотренных главой Х Федерального закона "Об акционерных обществах";

· Приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";

· Принятие решение об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

· Утверждение положений о Порядке ведения общего собрания акционеров, Совете директоров, Правлении и Ревизионной комиссии Общества;

· Принятие решения о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года, размере дивиденда по акциям Общества, форме и порядке его выплаты;

· Принятие решения о размещении облигаций, конвертируемых в акции и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;

· Утверждение размера вознаграждений и компенсаций, выплачиваемых членам Совета директоров, Ревизионной комиссии Общества;

· Решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".

· Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров Общества или исполнительному органу Общества.

Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров.

В компетенцию Совета директоров Общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров.

К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 18.7. статьи 18 настоящего Устава;

3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

5) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

6) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг;

7) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

8) Избрание Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий.

9) определение количественного состава и срока полномочий членов Правления;

10) установление размеров выплачиваемых Генеральному директору и членам Правления вознаграждений и компенсаций, утверждение условий заключаемых с ними трудовых договоров;

11) назначение членов Правления и утверждение кандидатур заместителей Генерального директора по представлению Генерального директора Общества, а также досрочное прекращение их полномочий;

12) рекомендации по размеру вознаграждений и компенсаций, выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества и членам Совета директоров, а также определение размера оплаты услуг аудитора;

13) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

14) использование резервного фонда и иных фондов Общества;

15) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено Уставом Общества к компетенции исполнительных органов Общества;

16) создание филиалов, открытие представительств Общества и прекращение их деятельности;

17) внесение в Устав Общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств Общества и их ликвидацией.

18) принятие решения об образовании дочерних обществ и участии Общества в других организациях, кроме случаев, предусмотренных подпунктом 16 пункта 16.8 настоящего Устава.

19) одобрение крупных сделок (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или нескольких взаимосвязанных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от 25 (двадцати пяти) до 50 (пятидесяти) процентов балансовой стоимости активов Общества, в порядке, предусмотренном статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», а также сделок по купле-продаже воздушных судов, по долгосрочной аренде воздушных судов с последующим переходом права собственности, по финансовой аренде (лизингу) воздушных судов, по залогу воздушных судов в качестве обеспечения финансирования и перефинансирования кредитов;

20) одобрение сделок, предусмотренных главой ХI Федерального закона «Об акционерных обществах»;

21) одобрение сделки, серии сделок или нескольких взаимосвязанных сделок (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества стоимость которого составляет от 15000000 (пятнадцати миллионов) долларов США (или эквивалент этой суммы на дату принятия решения об одобрении сделки) до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества на момент принятия решения об одобрении сделки;

22) утверждение специализированного регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

23) утверждение плана производственной, коммерческой и финансово-экономической деятельности, бюджета, в том числе расходов на капитальные вложения Общества;

24) утверждение организационной структуры Общества;

25) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительным органам Общества.

Члены Совета директоров Общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества на срок до следующего годового собрания акционеров в количестве 11 (одиннадцать) человек.

Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества - Генеральным директором и коллегиальным исполнительным органом Общества - Правлением. Исполнительные органы подотчетны Совету директоров и общему собранию акционеров.

Генеральный директор Общества осуществляет также функции председателя Правления.

Образование Правления Общества и досрочное прекращение его полномочий осуществляются по решению Совета директоров Общества.

Генеральный директор Общества избирается Советом директоров на срок не более 5 лет.

Совет директоров может досрочно прекратить полномочия Генерального директора, выполнив при этом условия заключенного с ним трудового договора.

По решению общего собрания акционеров полномочия Генерального директора Общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий Генерального директора Общества управляющей организации или управляющему принимается Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества.

К компетенции исполнительных органов Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или Совета директоров Общества.

Исполнительные органы Общества организуют выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

Правление действует на основании Устава Общества, а также Положения о Правлении, утвержденного общим собранием акционеров Общества. К компетенции Правления относятся следующие вопросы:

· принятие решений по вопросам текущей хозяйственной деятельности Общества;

· выработка рекомендаций Совету директоров и Генеральному директору по вопросам заключения сделок, предусмотренных подпунктами 19 - 21 пункта 19.2. статьи 19 и подпунктом 12 пункта 21.5. статьи 21 Устава;

· принятие решений о привлечении или выдаче займов, привлечении кредитов, поручительств, о предоставлении иных форм обеспечения как по обязательствам Общества, так и в пользу третьих лиц, если это не относится к компетенции общего собрания акционеров или Совета директоров Общества, с последующим уведомлением Совета директоров о принятом решении;

· разработка и представление Совету директоров Общества годовых планов работы Общества, годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) и других документов отчетности;

· регулярное информирование Совета директоров Общества о финансовом состоянии Общества, о реализации приоритетных программ, о сделках и решениях, могущих оказать существенное влияние на состоянии дел Общества;

· осуществление организационно-технического обеспечения деятельности общего собрания акционеров, Совета директоров, Ревизионной комиссии Общества;

· представление на утверждение Совета директоров Общества сметы расходов на подготовку и проведение общих собраний акционеров Общества;

· осуществление анализа и обобщение результатов работы отдельных структурных подразделений Общества, а также выработка рекомендаций по совершенствованию работы как структурных подразделений Общества, так и Общества в целом;

· утверждение внутренних документов Общества (кроме документов, утверждаемых общим собранием акционеров и Советом директоров Общества);

· принятие решений по иным вопросам финансово-хозяйственной деятельности Общества перед представлением этих вопросов на решение Совету директоров Общества.

· Кворум для проведения заседания Правления Общества должен составлять не менее половины числа избранных членов Правления Общества.

Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе:

· организует выполнение решений общего собрания акционеров и Совета директоров Общества;

· осуществляет текущее руководство деятельностью Общества в соответствии с основными целями деятельности Общества;

· утверждает штатное расписание;

· распоряжается имуществом Общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом;

· представляет Общество во всех учреждениях, предприятиях и организациях как Российской Федерации, так и за ее пределами, в том числе иностранных государствах;

· назначает заместителей Генерального директора после утверждения их кандидатур Советом директоров, распределяет обязанности между ними, определяет их полномочия;

· заключает трудовые договоры с работниками Общества, применяет к ним меры поощрения и налагает на них взыскания;

· издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;

· представляет на общих собраниях и заседаниях Совета директоров точку зрения Правления Общества;

· являясь председателем Правления Общества, руководит его работой, созывает Правление и определяет повестку дня каждого заседания;

· представляет Совету директоров Общества для утверждения персональный состав членов Правления;

· принимает решения о совершении сделки, или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого не превышает 25 (двадцать пять) процентов балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, если соответствующий вопрос не отнесен к компетенции общего собрания акционеров, Совета директоров, Правления Общества, а также организует исполнение обязательств, принятых на себя Обществом по сделкам;

· выдает доверенности от имени Общества. Генеральный директор не вправе передавать по доверенности свои полномочия по совершению сделок, требующих одобрения органов управления обществом, без такого одобрения;

· организует ведение бухгалтерского учета и отчетности Общества;

· представляет ежегодный отчет и другую финансовую отчетность в соответствующие органы;

· организует публикацию в средствах массовой информации сведений, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и другими правовыми актами;

· имеет право передавать лицам, выполняющим управленческие функции в Обществе, отдельные полномочия Генерального директора;

· совершает любые действия, необходимые для достижения целей деятельности Общества и обеспечения его нормальной работы, в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом, за исключением функций, закрепленных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом за другими органами управления Общества;

· устанавливает перечень должностей, подлежащих замещению по конкурсу и порядок их замещения.

· назначает лицо из числа заместителей Генерального директора, исполняющее обязанности Генерального директора в случае его временного отсутствия по любой причине, включая отпуск, нахождение в командировке, болезни.

Права и обязанности Генерального директора Общества, членов Правления Общества определяются трудовым договором, заключаемым каждым из них с Обществом.

Существующие в "Аэрофлоте" стандарты финансовой прозрачности и раскрытия информации высоки по сравнению с большинством российских компаний; в частности, положительным фактором следует считать внедрение отчетности, основанной на международных стандартах бухгалтерского учета (IAS). Кроме того, мы положительно оцениваем ряд предпринятых попыток по повышению уровня прозрачности компании и налаживанию диалога с инвесторами посредством периодических брифингов и открытия телефонной "горячей" линии. С другой стороны, оценка стандартов раскрытия информации могла бы быть значительно выше, если бы компания публиковала более подробные данные по отдельным статьям доходов и затрат, информацию, касающуюся сделок с заинтересованностью, структуры собственности и вознаграждения членов руководства. Кроме того, с нашей точки зрения, было бы полезно значительно увеличить объем финансовой информации и информации для акционеров на веб-сайте компании.

Анализ структуры и практики работы Совета директоров и руководства показывает, что в Совете директоров доминируют представители правительства, чьи решения потенциально могут ставить интересы и требования Российского государства выше чисто коммерческих соображений. Этот фактор является неблагоприятным для оценки управления, поскольку очевидно, что влияние, оказываемое правительством, совершенно не обязательно будет лежать в той же плоскости, что и желания или интересы частных акционеров. Наиболее явный пример этого -- отсутствие возможности для руководства компании полностью или частично отказаться от приобретения самолетов российского производства, даже несмотря на то, что использование российских самолетов менее эффективно, чем использование самолетов иностранного производства. Кроме того, на результатах анализа этого компонента отрицательно сказывается отсутствие опубликованной информации и вообще каких-либо сведений об участии Совета директоров в сделках со связанными сторонами и его политике в отношении таких сделок, а также о вознаграждении, выплачиваемом членам высшего руководства. Положительными факторами оценки являются активное участие Совета директоров в решении многих стратегических проблем, стоящих перед компанией, планировании и бюджетировании, разработке финансовой и организационной политики, а также то, что Совет директоров действует в пределах полномочий, предписанных российским законодательством. Кроме того, внешними акционерами недавно был избран независимый член Совета директоров. С другой стороны, поскольку комитеты Совета директоров не формируются, остается неясным, насколько эффективно этот директор сможет участвовать в решении проблем, которые тревожат независимых от правительства акционеров, и выражать их мнение.

Данные по объему авиаперевозок ОАО «Аэрофлот» приведены в табл. 1. Ежеквартальный отчет ОАО «Аэрофлот - российские авиалинии» за 2 квартал 2005 года.

Таблица 1

Объем авиаперевозок ОАО «Аэрофлот»

Показатели	2000 г	2001 г	2002 г	2003г	2004г.
Перевозки пассажиров, млн. человек Всего В том числе МВЛ ВВЛ	5,1 3,7 1,4	5,8 4,2 1,6	5,5 3,9 1,6	5,8 4,1 1,7	6,6 4,6 2,0
Перевозки почты и грузов, тыс. тонн Всего В том числе МВЛ ВВЛ	107,4 95,4 12,0	101,6 86,8 14,8	109,5 93,3 16,2	114,2 95,7 18,5	145,5 124,9 20,6

Примечание: ВВЛ - внутренние воздушные линии, МВЛ - международные воздушные линии

Преобладающим видом деятельности ОАО «Аэрофлот», имеющим приоритетное значение для эмитента, является осуществление авиационных перевозок, в том числе пассажирских и грузовых.

Доходы в 2004 году от эксплуатационной деятельности составили 56377,2 млн. рублей, что на 16,2% выше 2003 года.. При этом доходы авиакомпании от эксплуатационной деятельности были сформированы на 75,8% от перевозки пассажиров, на 9,6% - от грузовых авиаперевозок, на 0,2% - от почтовых, на 11,6 - от поступления по коммерческим соглашениям с иностранными авиакомпаниями по совместной эксплуатации авиалиний, на 2,8% - от прочей деятельности

Доходы от пассажирских перевозок возросли в 2004 г. на 15,8% и достигли 42 745,4 млн. руб.

Доходы от перевозок на международных воздушных линиях обеспечили 84,2% общего объема доходов и составили в 2004 г. 35 991,5 млн. руб., что на 13,1% выше уровня 2003г. Прирост доходов произошел как за счет увеличения объемов перевозок пассажиров на 12,5%, так и роста доходности на 6,6%.

Доходы от перевозок на внутренних воздушных линиях увеличились в 2004 г. на 32,4 и составили 6 753,9 млн. руб., или 15,8% от общего объема доходов от пассажирских перевозок. Прирост доходов также обеспечен как увеличением объемов перевозок на 13,4%, так и ростом их доходности на 13,5%.

Доходы от перевозок грузов и почты увеличились в 2004г. на 45,8% и составили 5 550,2 млн. руб. за счет доходов от перевозки грузов на грузовых ВС, которые возросли в 1,9 раза. Большая часть доходов 93% была получена от международных перевозок. Прирост доходов был обеспечен в основном ростом объемов перевозок на 36,8%.

Аэрофлот осуществляет авиаперевозки пассажиров, почты, грузов на внутренних и международных авиалиниях. За второй квартал 2005 года ОАО «Аэрофлот» перевез 1671,7 тысяч пассажиров и 38,0 тыс. тонн почты и грузов, выполнил 5158,4 млн. пассажирокилометров и 683,3 млн. тоннокилометров. По сравнению со вторым кварталом 2004 года объем авиаперевозок в тоннокилометрах увеличился на 5,4% 2003 год.

Выручка от продажи авиаперевозок и услуг за 2 квартал 2005 года составила 17 488,59 млн. руб. Из общей суммы выручки на долю выручки от перевозок на международных воздушных линиях приходится 85,5%, на долю выручки от перевозки на внутренних воздушных линиях - 14,5%. По сравнению с аналогичным периодом прошлого года выручка увеличилась на 15,9%. На увеличение выручки основное влияние оказали, рост объема авиаперевозок в тоннокилометрах на 5,4% и увеличение доходности.

Ликвидность акций "Аэрофлота" невысока. Акции торгуются в Российской торговой системе (РТС) с умеренной активностью и недавно были официально допущены к листингу (но до сих пор не включены в листинг) на Московской межбанковской валютной бирже (ММВБ). В декабре 2000 г. в РТС были зарегистрированы 64 сделки с 11,5 млн акций на общую сумму 2,65 млн. долларов США.

После распада советской отрасли гражданской авиации "Аэрофлот" изначально занимался только международными перевозками (Указом Правительства Российской Федерации о реорганизации и приватизации отрасли гражданской авиации предусматривалось четкое разграничение услуг международных и внутренних авиаперевозок).

Однако в 1995 г. компания изменила стратегию своей деятельности и сфокусировала усилия на расширении активности на внутреннем рынке.

Сегодня "Аэрофлот" -- крупнейшая авиакомпания России как с точки зрения количества перевозимых пассажиров, так и с точки зрения объемов грузоперевозок. В 1999 г. он контролировал 31% общего объема пассажирских перевозок (как на внутренних, так и на международных линиях) всех российских авиакомпаний.

В настоящее время российский внутренний рынок обслуживают около 180 авиакомпаний. Однако только 10 крупнейших из них составляют сколько-нибудь существенную конкуренцию "Аэрофлоту" на внутреннем рынке. На международном рынке "Аэрофлот" сталкивается с более серьезными конкурентами -- национальными авиакомпаниями других стран, такими как Lufthansa, British Airways, KLM, SAS и Finnair; каждая из этих компаний организует рейсы в Москву и из Москвы, а также транзитом через Москву.

1.3 Избранные стратегии

Концепция развития Аэрофлота, принятая Советом директоров в 2000 г., определила в качестве стратегической цели построение компании международного класса.

Для достижения этой цели Аэрофлот стремится: укреплять свое лидирующее положение в гражданской авиации России; обеспечивать доставку пассажиров в большинство крупных городов мира, создавая удобную для пассажиров, экономически оправданную собственную сеть маршрутов и сотрудничая с авиакомпаниями-партнерами; предоставлять пассажирам стабильное качество сервиса на уровне или выше уровня конкурентов; достичь уровня производственных и экономических показателей авиакомпаний, входящих в Ассоциацию европейских авиакомпаний (АЕА); создать эффективную систему отношений внутри компании.

Приоритетными задачами компании являются: обеспечение безопасности полетов; повышение качества обслуживания клиентов Аэрофлота на земле и борту воздушных судов; развитие бизнес структуры и организации труда в компании; укрепление финансовых позиций на рынке международных и внутренних авиаперевозок.

Глава 2. Предложения по совершенствованию управления акционерным обществом

Структура Совета директоров свидетельствует о доминирующей роли в нем представителей государства; кроме того, комитеты Совета директоров не сформированы.

Совет директоров "Аэрофлота" выполняет роль органа, ответственного за принятие решений, как юридически, поскольку он располагает исключительными полномочиями, четко определенными в уставных документах компании, так и фактически, насколько мы можем судить на основании той ограниченной информации, которая была нам предоставлена. В то же время существуют свидетельства того, что деятельность Совета директоров в очень большой степени сводится к возможности государства утверждать или накладывать вето на отдельные решения, которые относятся к сфере его четких и прямых интересов.

Шестеро из семи членов Совета директоров, не обладающих исполнительными полномочиями, представляют интересы контролирующего акционера. Один директор, недавно введенный в состав Совета, не зависит от правительства, он представляет интересы компании "Brunswick Capital Management". Поскольку комитеты Совета директоров не сформированы, потенциальная эффективность деятельности независимого директора неясна.

Семь из девяти членов Совета директоров "Аэрофлота" не имеют исполнительных полномочий. В то же время шестеро из этих семи представляют владельца контрольного пакета акций и потому не могут считаться полностью независимыми. В то же время следует отметить, что лица, занимающие директорские должности в "Аэрофлоте", являются высокопоставленными чиновниками различных государственных органов (Федеральной службы авиации, администрации Президента Российской Федерации, нескольких министерств), что, очевидно, способствует лоббированию интересов компании.

На заседаниях Совета директоров правительственные чиновники фактически представляют один "золотой" голос, поскольку голосуют они совместно. Представители правительства, как правило, голосуют в соответствии с указаниями, утверждаемыми заместителем министра государственного имущества.

Совет директоров избирается на собрании акционеров сроком на один год до следующего собрания акционеров. При этом используется процедура кумулятивного голосования. Это означает, что, если переизбранию подлежит хотя бы один член Совета директоров, переизбирается весь состав Совета. Решения о досрочном прекращении полномочий директоров могут быть приняты только общим собранием акционеров. Ограничений по количеству сроков, на которые могут переизбираться члены Совета директоров, не существует. Формальные требования к уровню профессиональной квалификации или опыту работы также не предъявляются.

Отрицательным фактором является отсутствие у компании каких-либо специальных механизмов, посредством которых Совет директоров мог бы оценить собственную работу в целом, либо работу отдельных директоров и членов высшего руководства. На сегодняшний день не выработаны критерии оценки эффективности Совета директоров или правления по количественным показателям. Соответственно не существует критериев (за исключением предусмотренных законодательством), которые могли бы составить формальную основу для досрочного отзыва полномочий Генерального директора, правления или Совета директоров.

За последние годы структура, состав, организация и стиль работы руководства претерпели значительные изменения. После того как были вскрыты факты мошеннических действий некоторых бывших руководителей, руководство компании решило отойти от существовавшей практики, приносившей компании значительные финансовые убытки и наносившей ущерб ее имиджу. Переход был нелегким, потребовалось нанять новую команду опытных и ориентированных на рынок управленцев, а также приложить значительные усилия к изменению менталитета работников. Мы расцениваем наметившийся прогресс как исключительно позитивный.

Очень важно, чтобы компания продолжала эту политику и чтобы руководство работало над достижением дальнейших целей роста эффективности и повышением стандартов корпоративного управления.

Выводы и предложения

Члены Совета директоров действуют в пределах предоставленных им полномочий и принимают участие в решении стратегических вопросов; с другой стороны, очевидна непрозрачность процедур принятия Советом директоров коммерческих решений. На уровне Совета директоров не предусмотрены контрольные функции, вследствие чего возникают вопросы в отношении сделок со связанными сторонами и общего отсутствия информации о личной заинтересованности членов Советов директоров и наличия у них акционерной собственности в других компаниях.

Совет директоров "Аэрофлота" выполняет роль органа, ответственного за принятие решений, как юридически, поскольку он располагает исключительными полномочиями, четко определенными в уставных документах компании, так и фактически, насколько мы можем судить на основании той ограниченной информации, которая была нам предоставлена. В то же время существуют свидетельства того, что деятельность Совета директоров в очень большой степени сводится к возможности государства утверждать или накладывать вето на отдельные решения, которые относятся к сфере его четких и прямых интересов.

На основании результатов проведенного нами исследования вопросов мы заключили, что в "Аэрофлоте", судя по всему, сложилась система управления двухуровневого типа, в которой Совет директоров играет важную роль: он определяет стратегию и утверждает наиболее существенные планы и шаги, в первую очередь посредством утверждения политики в отношении рисков и других важнейших параметров финансовой деятельности.

В то же время мы не нашли никаких подтверждений тому, что Совет директоров по собственной инициативе поднимал и рассматривал вопрос политики компании в отношении комиссионных, уплачиваемых ее агентам по продаже перевозок. Насколько мы понимаем, вопрос этот считается чисто коммерческим и его рассмотрение не входит в круг полномочий Совета директоров. Однако мы считаем, что этот вопрос имеет важное значение для оценки стандартов корпоративного управления "Аэрофлота" по причине существовавшей в прошлом практики неравного и несправедливого отношения к агентам и являвшихся результатом этого утечек средств (особенно потому, что такая отрицательная практика существовала в "Аэрофлоте" достаточно длительное время). Такие утечки средств представляют серьезную угрозу интересам инвесторов. Согласно полученным нами сведениям, размеры комиссии определяются в каждом конкретном случае рядом уполномоченных подразделений "Аэрофлота".

За последние годы структура, состав, организация и стиль работы руководства претерпели значительные изменения. После того как были вскрыты факты мошеннических действий некоторых бывших руководителей, руководство компании решило отойти от существовавшей практики, приносившей компании значительные финансовые убытки и наносившей ущерб ее имиджу. Переход был нелегким, потребовалось нанять новую команду опытных и ориентированных на рынок управленцев, а также приложить значительные усилия к изменению менталитета работников. Мы расцениваем наметившийся прогресс как исключительно позитивный.

Очень важно, чтобы компания продолжала эту политику и чтобы руководство работало над достижением дальнейших целей роста эффективности и повышением стандартов корпоративного управления.

Заключение

"Аэрофлот" -- крупнейшее в России авиапредприятие в сфере как международных, так и внутренних перевозок. Несмотря на частичную приватизацию в 1995 г., Российское государство по-прежнему остается владельцем контрольного пакета акций компании (51,17%) и фактически контролирует ее деятельность. Благодаря доминирующему положению в гражданской авиации страны "Аэрофлот" считается одним из наиболее важных в стратегическом плане российских предприятий.

К недостаткам корпоративного управления на ОАО «Аэрофлот» было отнесено несовершенство структуры совета директоров предприятия.

Совет директоров "Аэрофлота" выполняет роль органа, ответственного за принятие решений, как юридически, поскольку он располагает исключительными полномочиями, четко определенными в уставных документах компании, так и фактически, насколько мы можем судить на основании той ограниченной информации, которая была нам предоставлена. В то же время существуют свидетельства того, что деятельность Совета директоров в очень большой степени сводится к возможности государства утверждать или накладывать вето на отдельные решения, которые относятся к сфере его четких и прямых интересов.

Полная приватизация ОАО «Аэрофлот» намечена на 2006 год. Возможно, перевод предприятия в частную собственность, позволит усовершенствовать не структуру управления предприятием, но повысить рейтинг корпоративного управления компании.

Список литературы

1. Ежеквартальный отчет ОАО «Аэрофлот - российские авиалинии» за 2 квартал 2005 года.

2. Беляев В. Гражданская авиация в начале XXI века: «Авиация и космонавтика» - 2004- №8. - 75с.

3. Воробьева М.В. Кто и как определяет пассажирские тарифы.//ЭКО. - 2004, №2.

4. Мусский С.А Авиауслуги и критерии их выбора.// Сто великих чудес техники. - М., 2002. - 334с.

5. Рябов В.Н. Как принять решение о выборе авиакомпании.//ЭКО. - 2003, №4.

6. http://www.tourbus.ru/arhiv/04_05/news/avia/1.htm

7. http://www.aeroflot.ru/company.asp?ob_no=183

8. http://www.aviaport.ru/news/2003/10/21/63329.html

9. http://www.sibmedia.ru/?id=259

10. http://www.avialine.com/

11. http://www.aeroflot.ru/company.asp?ob_no=3179