Уставный капитал акционерного общества и его формирование

Уставный капитал акционерного общества и его формирование

Уставный капитал (фонд) акционерного общества занимает особое положение среди собственных средств компании. Во-первых, уставный фонд отражает закрепленное в уставе акционерного общества право акционеров на ведение собственной (независимой) предпринимательской деятельности. Во-вторых, это стартовая или начальная (в случае возникновения нового акционерного общества) величина капитала, дающая толчок к дальнейшей деятельности общества. Со временем, в случае успешной работы, полученная компанией прибыль может в несколько раз превысить величину уставного фонда, тем не менее, и тогда уставный фонд будет оставаться наиболее устойчивой статьей пассива.

Сочетание в уставном фонде юридически закрепленного права владения собственностью компании и распоряжения ею и одновременно устойчивой величины ее начального капитала дает возможность использовать капитал, с одной стороны, в качестве основного носителя и гаранта прав собственности акционера на определенную долю фондов компаний. Обеспечивается это право путем деления всей величины уставного фонда на доли (паи, акции) и размещения этих долей среди акционеров компании на определенных условиях. С другой стороны, уставный капитал выступает в качестве гарантийного фонда, обеспечивающего ответственность собственников по долгам общества. Причем ответственность акционеров ограничивается их вкладами в уставный капитал. В мировой практике в балансе корпораций статья "Уставный капитал" именуется по-иному: оплаченный капитал или величина обращающихся на данную отчетную дату акций компании.

Рассмотрим небольшой пример, иллюстрирующий процесс учреждения акционерной компании и формирования его уставного капитала.

В августе 1996 г. было учреждено акционерное общество. Среди учредителей были распределены 10 тыс. акций на сумму 800 тыс. руб. На счетах бухгалтерского учета была осуществлена запись (тыс. руб.):

дебет - расчеты с учредителями - 800

кредит - уставный фонд - 800

После оплаты акций акционерами сделана проводка:

дебет - расчетный счет в банке - 800

кредит - расчеты с учредителями - 800

Расходы, связанные с учреждением компании, составили 150 тыс. руб.,

дебет - нематериальные активы - 150

кредит - расчетный счет - 150

Компания приобрела складские помещения стоимостью 500 тыс. руб.

и оборудование стоимостью 100 тыс. руб.

Оплата этих сумм с банковского счета выгладит следующим образом:

дебет - основные средства - 600

кредит - расчетный счет - 600

Приобретены и приняты на склад необходимые в производстве материалы.

Счет в сумме 200 тыс. руб. не оплачен:

дебет - материалы - 200

кредит - расчеты с поставщиками - 200

Баланс компании на 31 августа 1996 г. выглядел следующим образом:

Актив

1. Расчетный счет - 50

2. Материалы - 200

3. Нематериальные активы - 150

4. Основные средства - 600

Баланс - 1000

Пассив

1. Уставный фонд - 800

2. Расчеты с поставщиками - 200

Баланс - 1000

В силу своей устойчивости уставный фонд покрывает, как правило, наименее ликвидные активы, такие, как земля, недвижимость, оборудование. В случае создания нового акционерного общества на денежные средства, поступившие от продажи акций (уставный капитал), приобретаются основные средства: здания, сооружения, машины и оборудование, вычислительная техника и другое - активы, которые не предназначены для продажи; они употребляются в неизменной натуральной форме в течение длительного периода, на протяжении которого их стоимость по частям переносится на выпускаемую продукцию.

Оборотные средства компании, включающие денежную наличность и такие активы, которые в процессе производства должны превратиться в наличность в ближайшем будущем, имеют, как правило, адекватное покрытие - это краткосрочная задолженность. В мировой практике в этих целях широко применяют коммерческий кредит, основным инструментом которого является вексель. У нас - это краткосрочный банковский кредит (сроком до одного года). Кроме того, по результатам хозяйственной деятельности общество может получить прибыль, часть которой в соответствии с акционерным статусом общества причитается его участникам в виде дивидендов. Собрание акционеров, являясь высшим органом управления акционерного общества, в силу определенных обстоятельств может принять решение о рефинансировании дивидендов и использовать прибыль в целях развития производственной деятельности, диверсификации производства.

Главная особенность такой операции - возможность и гарантия получения повышенных доходов по акциям в последующем периоде в результате подобного рода реинвестиций. Ибо необоснованная (по мнению инвесторов) невыплата дивидендов значительно снижает рыночный курс акций.

И в случае объявления, и в случае необъявления дивидендов их движение не затрагивает уставного фонда. Распределение прибыли является самостоятельным финансовым потоком, как правило, не затрагивающим уставного фонда общества.

Этот фонд создается за счет взносов (паев) учредителей - для товарищества с ограниченной ответственностью; путем обмена денежных и имущественных взносов на акции для учредителей и приглашенных ими к участию в обществе акционеров - для акционерного общества. Учредители и акционеры общества могут осуществлять свои взносы в виде:

-денежных средств (в рублях и иностранной валюте); различных видов имущества (здания, сооружения, оборудование я др.);

-прав пользования землей, водой и другими природными ресурсами, зданиями, сооружениями, оборудованием;

-иных имущественных прав (в том числе на использование изобретений, ноу-хау, авторского права на произведение искусства, например сценарий, рукопись книги и т.п.); важно, чтобы вносимое в качестве вклада имущественное право было отчуждаемым, т. е. могло бы быть продано на рынке с целью удовлетворения претензий кредиторов.

Стоимость вносимого имущества или имущественного права определяется совместным решением участников общества. Участник может передать в общество имущество не в собственность, а только в пользование. В этом случае вклад участника определяется величиной арендной платы за весь срок или иной, определенный в учредительных документах срок пользования данным имуществом. Этот срок не может превышать установленный в учредительных документах срок деятельности акционерного общества.

В целях предотвращения создания фиктивных компаний в момент учреждения общества вся сумма объявленного уставного капитала должна быть полностью распределена между учредителями. Наличие в момент регистрации общества нераспределенных акций, предназначенных к размещению путем открытой продажи, не допускается. Порядок оплаты уставного капитала следующий: в течение первых 30 дней после получения временного свидетельства о регистрации общества должно быть оплачено не менее 50 % его объявленной величины. В течение первого года деятельности вся сумма уставного фонда должна быть оплачена полностью. В противном случае общество либо признается несостоявшимся (если не собрана минимально необходимая сумма капитала), либо следует уменьшить объявленный уставный капитал до фактического его размера.

Существуют и формальные требования к минимальной сумме уставного фонда: в закрытом обществе он не может быть менее 10 тыс. руб., в открытом - не менее 100 тыс. руб.

Уставный фонд может быть изменен только решением общего собрания акционеров в случаях:

-расширения деятельности общества путем выпуска дополнительных акций или реинвестирования прибыли;

-уменьшения уставного фонда путем выкупа и аннулирования части акций;

-изменения номинальной стоимости одной акции. Следует заметить, что в действующем в Российской Федерации "Положении об акционерных обществах" (далее Положение) неоправданно упрощен порядок уменьшения уставного фонда, что может привести к ущемлению интересов кредиторов общества. Решение вступает в силу сразу после собрания акционеров. Ведь при предоставлении займа кредитор ориентировался на определенный собственный капитал общества. Более обоснованной юридически и экономически была бы такая норма, при которой решение об уменьшении уставного фонда вступало бы в силу не ранее, чем через 3 мес. после внесения соответствующей записи в реестр и публикации об этом в установленном порядке.

Прибыль предприятия за вычетом налоговых платежей представляет собой потенциальную величину дивидендов, однако растущее акционерное общество, как правило, испытывает потребность в развитии производства. Поэтому нередко из суммы прибыли после вычета налогов выделяется часть средств, которая будет направлена на эти цели.

Реинвестирование прибыли может быть проведено без изменения уставного фонда. Тогда на балансе общества будет числиться нераспределенная прибыль прошлых лет. Но уставный фонд может быть и увеличен. В этом случае решением общего собрания выбирается один из способов такого увеличения: выпуск дополнительных акций и их размещение среди акционеров пропорционально акциям, имеющимся на руках у каждого, либо увеличение номинальной стоимости акций.

Особого внимания заслуживает вопрос об акциях и правах акционеров.

Акция - это долевая ценная бумага, титул собственности, письменное свидетельство, удостоверяющее вложение средств в капитал акционерного общества.

Акция подтверждает право акционера участвовать в управлении обществом, в распределении доходов общества и остатков имущества при ликвидации общества. Такое понятие акции четко определяет особые имущественные права акционера на часть дохода и на участие в управлении делами общества, тогда как на имущество - лишь при ликвидации общества. Акционер не может потребовать возврата своего вклада от акционерного общества.

Несмотря на то, что взнос для оплаты акций может быть сделан в имущественной форме, право собственности на внесенное имущество переходит к акционерному обществу.

В Положении содержится весьма спорное определение понятия акции как ценной бумаги, удостоверяющей право собственности на долю в уставном капитале. Во-первых, как уже отмечено выше, акционер не имеет вещных прав на активы акционерного общества и, тем более, не является собственником этих активов. Если бы акционер стал собственником доли активов акционерного общества, это привело бы к банкротству общества в случае выхода из него сколько-нибудь крупного акционера, поэтому-то повсюду под акционерным обществом понимается товарищество, обладающее собственной правосубьектностью.

Во-вторых, акционер имеет право при ликвидации общества на долю во всем имуществе, а не в уставном фонде. Лишь при создании общества объем имущества совпадает с уставным фондом. В результате хозяйственной деятельности предприятия, создаваемого на средства общества, имущество либо убавляется (если общество получает убытки от хозяйственной деятельности), либо прибавляется, если получаемая прибыль направляется на расширение дела, а не полностью используется на выплату налогов и дивидендов. Акционеры, вложившие в общество свои средства, заинтересованы в успешной деятельности общества, его развитии и ради этого могут согласиться на уменьшение годового дохода либо даже его неполучение. Поскольку число акций остается в этом случае неизменным, доля имущества общества, приходящаяся на одну акцию, в абсолютном выражении растет, соответственно увеличивая рыночный курс акции. Тем самым та сумма, что не была получена в качестве дивиденда, с лихвой перекрывается за счет разницы в ценах самой акции.

Ухудшение положения дел в обществе самым непосредственным образом отражается на доле каждого акционера. Хотя количество акций у каждого остается неизменным, объем имущества, приходящегося на одну акцию, сокращается. При совсем плохом ведении дела, больших долгах общества даже средства уставного фонда могут уйти на погашение обязательств перед кредиторами, не оставив акционерам никакого имущества при разделе в случае ликвидации.

Право акционера на долю в имуществе общества в случае его ликвидации имеет еще одну очень важную экономическую сторону: оно защищает капитал акционера от инфляции. Это обстоятельство почему-то упускается из виду многими экономистами, даже теми, кто занимается ценными бумагами. Например, Н. Кириченко и А. Шмаров в статье "Советские деньги: хранить или хоронить" утверждают, что для предохранения вложений населения в ценные бумаги (акции) необходимо обеспечивать выплату дивидендов на уровне, значительно превышающем темпы инфляции. Это ошибочное рассуждение. Инвестиции в акции защищены от инфляции уже тем, то капитал не отдан в ссуду, а помещен в материальные ценности, имущество, которое в период инфляции само растет в цене, причем особенно быстро, если это земля, полезные ископаемые, здания и сооружения. Осознание этого факта позволило бы нашим инвесторам иначе взглянуть на вложения свободных денежных средств в акции, даже в те из них, которые не сулят высокого годового дохода (дивиденда). Акция как долевая ценная бумага (долевая в имуществе) в отличие от долговых ценных бумаг не обесценивает первоначальных вложений в период инфляции, а потому и не нуждается в высоком годовом доходе.

Этой особенности акционерной собственности уделяется мало внимания. Даже разработчики законов и подзаконных актов в ряде случаев просто упустили из виду прирост стоимости капитала. Так, в налоговом законодательстве предусмотрено налогообложение дивидендов или сделок с ценными бумагами, но нет даже упоминания о доходах от прироста стоимости капитала (имущества). И объясняется это тем, что мы делаем лишь первые шаги на пути к рыночной экономике, где стоимость имущества - это не раз и навсегда данная величина, определяямая ценой покупки, а переменная, зависящая от рыночной конъюнктуры цен, спроса и предложения.

Преобразование государственного предприятия в акционерное

Трудовой коллектив государственного, муниципального предприятия, а также предприятия со смешанной формой собственности, в имуществе которого доля государства или местного Совета народных депутатов составляет более 50 %, одного или нескольких структурных подразделений (единиц) указанных предприятий имеет право создать товарищество, выкупить в собственность работников предприятия государственное или муниципальное имущество на условиях, определяемых законодательством Российской федерации.

В соответствии с законом "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РСФСР" к формам приватизации относятся: выкуп имущества предприятия, сданного в аренду; купля-продажа по конкурсу; купля-продажа на аукционе; акционирование имущества и продажа долей (акций) в капитале предприятия.

В мировой практике используются и другие формы разгосударствления, в том числе контракты, когда государственные органы продают свои права на осуществление определенной деятельности другим собственникам.

Оценив преимущества акционерной формы организации, руководители государственного предприятия решают пойти по пути акционирования. Многие начинают с разработки устава и других документов. Однако это должен быть далеко не первый шаг.

С чего же следует начинать процесс преобразования государственного или муниципального предприятия в акционерное общество или товарищество с ограниченной ответственностью?

Прежде всего, необходимо получить согласие трудового коллектива на приватизацию. Четко разъяснив трудовому коллективу процесс приватизации, преимущества новой формы собственности, права членов коллектива на приобретение ценных бумаг, состав других будущих собственников, можно получить согласие трудового коллектива. Оформив соответствующее решение протоколом, составляют заявку на приватизацию.

Заявку следует подать в местное учреждение Госкомимущества, которое определяет конкретного представителя собственника на момент приватизации, т. е. у кого следует выкупать имущество, с кем согласовывать перечень и стоимость выкупаемого (в зависимости от формы государственной собственности).

Следующий необходимый и, пожалуй, важнейший шаг - определение имущества, нужного для функционирования будущего предприятия, и его выкупная оценка. Для тех, кто собирается вложить свои средства в акционерное общество, стоит задача максимально сократить сумму выкупаемого, избавившись от неликвидов, ненужного оборудования, бесперспективного строительства, убыточных объектов инфраструктуры и т.п. В то же время представитель собственника имущества заинтересован продать весь комплекс в совокупности, вместе с прибыльными объектами и убыточные, на содержание которых муниципальные органы не смогут изыскать бюджетные средства.

Если речь идет о создании нового акционерного предприятия, то дальнейший ход работы будет таким же, как в случае приватизации, а создание акционерного общества следует начать с определения потребности в капитале для начала деятельности в определенной (избранной) сфере предпринимательства.

Очень важен вопрос оценки выкупаемого имущества. Естественно, что балансовая оценка (с учетом износа) в условиях инфляции ни в коей мере не отражает рыночной цены прибыльного объекта, а составляет лишь ее часть. Для плохо работающих предприятий, приносящих убытки или низкорентабельных, с большим грузом устаревшего, неиспользуемого оборудования, соотношение балансовой и рыночной цены может быть прямо противоположным, особенно когда нет других желающих выкупить подобное имущество по более высокой цене. В этом случае выкупная цена может оказаться значительно ниже балансовой оценки. Можно получить и специальные льготы по выкупу от собственника имущества, предусмотренные законом о приватизации.

Итак, сумма требуемого капитала определена. Что же дальше? Готовить устав? Нет. Следующий шаг - это поиск или определение будущих участников общества. При приватизации их состав зависит от размера уставного капитала, состава трудового коллектива и его финансовых возможностей, а при создании нового предприятия - от политики учредителей общества в выборе партнеров. Чем же следует руководствоваться при подборе участников будущего акционерного общества?

Что же касается приватизируемых предприятий, то законодательством о приватизации в Российской Федерации установлены определенные ограничения для участия трудового коллектива в капитале будущего акционерного общества. Так, по одному из вариантов бесплатно могут быть переданы трудовому коллективу акции в размере 25 % стоимости приватизируемого имущества, но не более 20 минимальных размеров месячного заработка в расчете на одного работника. Еще 10 % акций может быть продано коллективу со скидкой 30 % их номинальной стоимости и с рассрочкой оплаты на один год. Эта часть не должна превышать шесть минимальных размеров месячного заработка. Кроме того, до 5 % акций может быть продано по номинальной стоимости должностным лицам администрации приватизируемых предприятий. Остальные акции продаются на открытом рынке всем желающим, в том числе и работникам предприятия, но уже по складывающейся на рынке цене. Другой вариант предоставления льгот трудовому коллективу допускает продажу 51 % акции работникам предприятия, но не по номинальной стоимости, а с повышающим коэффициентом (в 1992 г. он был равен 1,7).

Установленные условия, ограничивающие участие трудовых коллективов в приватизации собственных предприятий, вполне оправданы.

Опыт капиталистических стран и бывших социалистических, прошедших в значительной мере путь приватизации государственной собственности, показывает, что интересы наемных работников предприятия и собственников имущества предприятия прямо противоположны и вступают в противоречие друг с другом. Наемные работники заинтересованы в увеличении оплаты труда, в том числе и в распределении прибыли на потребление и, естественно, не заинтересованы в инвестициях и будут противодействовать внедрению новой техники и модернизации производства, которые ведут к сокращению числа занятых на предприятии. Наемный работник - временный работник и ему нет нужды беспокоиться о конкурентоспособности продукции в отдаленной перспективе, о техническом уровне производства, обновлении ассортимента производимых товаров, зданий, сооружений и оборудования. Ему важно выжать в максимальной степени доход из имеющихся мощностей, а потом уйти на работу в другое, более перспективное предприятие.

Ссылки на успешный зарубежный опыт выкупа собственности трудовым коллективом, как правило, не учитывают одного обстоятельства. Успешной бывает такая приватизация в тех случаях, когда рынок перенасыщен товарами и свободной рабочей силой, что заставляет работников под угрозой закрытия предприятия пойти на его выкуп, сокращение расходов, в том числе и на оплату труда, провести необходимую модернизацию ради сохранения места работы и стабильного источника заработка. Ситуация в нашей стране иная и она не будет стимулировать инвестиционное накопление на "народных" предприятиях.

Это не значит, что население следует исключить из состава акционеров. Напротив, интересам страны как раз соответствует курс на распродажу собственности в частные руки, в том числе и путем реализации акций крупных предприятий. Но это вовсе не означает, что акции следует продавать целиком и полностью в своем трудовом коллективе. Одну часть - на своем предприятии, другую часть - любым гражданам, третью - юридическим лицам, но не государственным.

Для вновь создаваемого предприятия поиск участников будущего акционерного общества является более сложной задачей.

Если речь идет об уставном капитале, величина которого определяется многими миллионами рублей, то обойтись средствами физических лиц чаще всего невозможно. Конечно, в ряде случаев группа из нескольких человек может собрать несколько миллионов, но этих денег будет достаточно лишь для небольшого предприятия или предприятия с низкой фондовооруженностью в таких сферах деятельности, где преобладает ручной труд. В случае создания крупного предприятия потребуется либо многоэтапное привлечение средств (с постепенным наращиванием уставного капитала), либо сразу вовлечение в состав участников юридических лиц с большими свободными капиталами.

Поиск акционеров среди предприятий и организаций следует начать с поставщиков предприятия и покупателей его продукции, заинтересованных в развитии, участии в управлении данным акционерным обществом. В некоторых случаях акционеров можно привлечь дополнительными льготами в части реализации продукции или услуг, учитывая определенную дефицитность нашего рынка. Целесообразно привлечь в качестве акционера внешнеторговую фирму, которая смогла бы оказывать содействие при выходе продукции предприятия на внешний рынок, какое-либо крупное или специализированное предприятие, способное оказать помощь и поддержку в рекламе, сбыте продукции или ее послепродажном ремонте и обслуживании, любые иные предприятия или организации, располагающие свободными финансовыми ресурсами и заинтересованные не в текущем, скором доходе, а в долгосрочных финансовых вложениях.

Только определившись с величиной капитала и составом акционеров, можно выбрать организационно-правовую форму общества и способ реализации ценных бумаг: акционерное общество или товарищество с ограниченной ответственностью, размещение акций среди замкнутого круга участников либо последующая открытая подписка на акции.

Состав участников предопределит и номинальную стоимость будущих акций.

Определившись в выборе формы общества, видов и номинальной стоимости ценных бумаг, можно приступить к составлению учредительных документов и подготовке учредительного собрания.

Подготовительный этап на этом можно считать законченным. После этого, подготовив необходимые документы, и именно проекты устава и заявки на регистрацию общества (учредительного договора), учредители общества проводят учредительное собрание. На этом собрании должны присутствовать все участники общества или их законные представители (100 %). На собрании единогласно утверждают решение об образовании общества и большинством в 2/3 голосов устав общества. На первом же собрании необходимо утвердить оценку вкладов, вносимых в натуральной форме участниками, а также избрать органы управления обществом (дирекцию или директора и ревизионную комиссию).

После проведения собрания и утверждения им всех документов общество может быть зарегистрировано органом местной администрации. Для регистрации (не позднее 30 дней после проведения учредительного собрания) представляются:

-заявка на регистрацию общества, являющаяся договором учредителей; устав общества;

-протокол собрания учредителей общества; справка о предоставлении обществу юридического адреса; документ об уплате регистрационного сбора, а в случаях, предусмотренных законом, еще и разрешение антимонопольного комитета.

Регистрация проводится в срок не более 30 дней с момента подачи документов, в подтверждение чего выдается временное свидетельство о регистрации. Отказ в регистрации может последовать только при нарушениях в порядке создания общества или при несоблюдении требований законодательства в учредительных документах. Обжаловать отказ в регистрации можно в Госарбитраже или в суде. В течение месяца после получения временного регистрационного свидетельства надо зарегистрировать общество в местной налоговой инспекции, органах статистики, открыть расчетный счет в любом коммерческом банке, изготовить печать, внести общество в реестр предприятий, который ведет Государственная налоговая служба Российской Федерации. Кроме того, в течение этого же времени на счет общества должны быть внесены вклады или взносы в оплату акций в размере не менее 50 % уставного капитала. Предъявив органу регистрации все документы и справку банка об уплате 50 % уставного капитала (или баланс, подтверждающий имущественные вклады), можно получить официальное свидетельство о регистрации общества.

После регистрации общество приобретает права юридического лица, может открывать другие счета в банках, заключать договоры и совершать сделки. Не позднее года после регистрации общества каждый участник обязан полностью внести свой вклад.

Изложенный порядок исчерпывает процесс создания товарищества с ограниченной ответственностью, тогда как оформление акционерного общества (закрытого или открытого типа) этим не исчерпывается. После регистрации общества необходимо зарегистрировать в финансовых органах (областных или иных, в соответствии с указаниями Министерства финансов РФ) эмиссию ценных бумаг. Процесс регистрации эмиссии изложен в следующем параграфе.

Созданное акционерное общество (товарищество) должно использовать преимущества акционерной формы собственности на повышение эффективности хозяйствования, развитие производства, накопление производственного потенциала, завоевание и постоянное расширение прочного места на рынке товаров и услуг. Акционеры как владельцы долевых ценных бумаг (в отличие от долговых) заинтересованы в приращении их коллективной собственности, приносящей доход не только за счет дивидендов (прибыли), но и за счет роста рыночной цены принадлежащих им акций. Эта важнейшая особенность акционерной формы собственности и создает основные стимулы производственного накопления, экономического развития общества.

В заключение несколько слов о результатах первичного размещения. На сегодняшний день в законодательстве не оговорен срок первичной эмиссии акций при увеличении размеров уставного капитала (при учреждении общества уставный капитал должен быть оплачен в течение года, из которого 50 %-в течение первых 30 дней после регистрации общества). Следовательно, возможна ситуация, когда часть акций общества останется неразмещенной. Такие акции находятся в распоряжении совета директоров общества и могут быть использованы им в качестве резерва для последующей эмиссии. Дивиденды по неразмещенным акциям не начисляются.