Федеральное агентство железнодорожного транспорта

ГОУ ВПО Дальневосточный государственный университет путей сообщения

Институт интегрированных форм обучения

Кафедра «Экономическая теория»

КОНТРОЛЬНАЯ РАБОТА

по дисциплине: «Рынок ценных бумаг»

Тема: Формирование уставного капитала АО

Студент: Мировицкая В.В.

К09-МО-137

Руководитель: Садов В.И.

ХАБАРОВСК 2010

Оглавление

Введение

1. Формирование уставного капитала акционерного общества

1.1 Размер и формы оплаты уставного капитала

1.2 Структура уставного капитала акционерного общества

2. Проблемы дробления и консолидация акций в России

Заключение

Список литературы

Введение

В настоящее время уставный капитал стал одним из важнейших показателей деятельности организации. Поскольку создание всякого юридического лица предполагает определение в денежном выражении величины начального (стартового) капитала. Гражданский кодекс Российской Федерации предусматривает его формирование всеми субъектами. Уставный капитал как начальный капитал представляет собой источник формирования средств организации, необходимый для осуществления финансово-хозяйственной деятельности с целью получения прибыли. На сегодняшний день уставный капитал - это своеобразная гарантия для кредиторов, дающих инвестиции, а также для партнеров, работников и других участников деятельности общества. Движение уставного капитала отличается своей слабой маневренностью и редким изменением, поэтому и учет уставного капитала не очень объемный, но несмотря на это, очень важный, необходимо грамотно организовать, т.к. именно с учета формирования уставного капитала начинается работа любой организации.

Все вышесказанное указывает на актуальность темы данной работы.

Целью данной работы стало изучение сущности учета и формирования уставного капитала АО.

1. Формирование уставного капитала акционерного общества

1.1 Размер и формы оплаты уставного капитала

Уставный капитал акционерного общества представляет собой первичный источник средств общества, который является стартовым капиталом. Он составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами, и которая должна быть одинаковой для всех обыкновенных акций общества.

Размер уставного капитала определяется его учредителями, но на момент регистрации открытого акционерного общества не может быть менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, а для закрытого акционерного общества не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда (ст. 26 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Размер уставного капитала отражается в уставе и в договоре между учредителями о создании акционерного общества. В этих же документах указывается и порядок формирования уставного капитала. Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость последних не должна превышать 25 % от уставного капитала общества (ст. 25 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Помните, что учреждая общество, все его акции должны быть размещены среди учредителей. И то, что все акции общества являются именными.

Если при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером закрытого общества, при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (далее - дробные акции).

Дробная акция дает ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.

Для целей отражения в уставе общества общего количества размещенных акций все размещенные дробные акции суммируются. В случае, если в результате этого образуется дробное число, в уставе общества количество размещенных акций выражается дробным числом.

Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.

Доля участия акционеров в уставном капитале общества имеет большое значение в управлении деятельностью акционерного общества.

Например, размер вклада каждого из учредителей, форма оплаты этого вклада, срок оплаты акций. При этом размер вклада каждого участника создания акционерного общества определяется по договоренности между учредителями. Форма оплаты допускается денежная и неденежная. Срок оплаты уставного капитала определяется законодательством и не может превышать один год с даты регистрации. До полной уплаты уставного капитала общества не разрешается открытая подписка на акции конкретного акционерного общества.

1.2 Структура уставного капитала акционерного общества

Поскольку общество является акционерным, естественно, его уставный капитал составляется из акций, приобретенных акционерами.

Акция - это именная ценная бумага, которая закрепляет:

- права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов;

- на участие в управлении акционерным обществом;

- на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Акция выгодна тем, что позволяет в сравнительно короткие сроки аккумулировать значительный капитал без обязательства его вернуть, это и является основной инвестиционной привлекательностью эмиссии акций.

Различают две категории акций: обыкновенные и привилегированные. Каждая из них имеет свои особенности.

1. Каждая обыкновенная акция дает ее владельцу одинаковый объем прав. Обыкновенные акции чаще всего дают ее держателю право на один голос на собрании и на получение дивиденда, но только после осуществления выплат держателям привилегированных акций. Размер дивиденда колеблется в зависимости от объема прибылей акционерного общества. Обыкновенные акции могут быть:

- голосующими;

- неголосующими;

- подчиненными;

- многоголосными;

- акциями с фиксированным дивидендом;

- акциями с отсроченными платежами.

2. Привилегированные акции обычно не дают права голоса на собрании акционеров, но приносят фиксированный дивиденд или дают их владельцам право на первоочередное получение дивиденда по фиксированной ставке. Эти акции дают ее владельцу преимущественное первоочередное право на получение определенного дохода из прибыли акционерного общества по фиксированной ставке. Но при этом ее владелец не выигрывает при росте прибыли. Эти акции не дают права голоса, но при этом, если не хватает прибыли для выплаты дивидендов в данном году, то на время отсрочки платежа она может получать право голоса.

Эти акции разделяются на:

- приватизационные акции типа А и Б;

- конвертируемые;

- отзывные;

- участвующие;

- кумулятивные;

- приоритетные;

- гарантированные;

- старшие и младшие;

- комбинированные.

Существуют следующие виды акций:

- конвертируемые акции- их обладатель имеет право обменять их в течение определенного срока на конкретное количество простых акций;

- кумулятивные акции - привилегированные акции, обладателям которых могут выплачиваться дивиденды, накопленные за несколько лет, в течении которых у акционерного общества не было возможности их выплатить;

- акции с обязательством выкупа - привилегированные акции, в отношении которых акционерным обществом установлена обязанность их выкупа через определенный срок;

- акции с номинальной ценой - на момент выпуска которых устанавливается продажная цена (не ниже номинальной), общая сумма от продажи которых полностью зачисляется в акционерный капитал.

В законодательном порядке предусматривается выпуск только именных акций, но существует категория и предъявительских акций, которые могут выпускаться при условии определенного соотношения к величине уставного капитала эмитента, согласно установленного норматива (Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг Российской Федерации) Федеральной службой по финансовым рынкам.

Субъектом прав по именной ценной бумаге (акции) является указанное в ней лицо, т. к. на бланке акции при ее продаже указывается имя или наименование покупателя. Поэтому для реализации прав, предусмотренных такой акцией, необходимо предоставление информации о ее владельце. Такая информация должна содержаться в Реестре акционеров акционерного общества. Акционерные общества в законодательном порядке обязаны вести Реестр акционеров.

Акции могут выпускаться в документарной форме (на материальном носителе - документарные ценные бумаги), либо в виде записей на счетах, в том числе электронных (бездокументарные ценные бумаги).

Обладатели прав по бездокументарным ценным бумагам устанавливаются на основании записей в Реестре их владельцев или записей по счетам депо.

Главное отличие одной категории акций от другой состоит в объеме прав, которые предоставляются владельцам определенных акций.

Акции выпускаются акционерными обществами как открытого(ОАО), так и закрытого типа (ЗАО). Статус акций как ценных бумаг, в зависимости от типа акционерного общества, не меняется, однако имеются и сходство и некоторые отличия в обращении:

1) акции открытого акционерного общества свободно обращаются на вторичном рынке, а акции закрытого акционерного общества отчуждаются за пределы своего общества только при условии нежелания акционеров или самого общества приобрести их или выкупить;

2) акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право на приобретение акций, продаваемых другими акционерами, по цене предложения другому лицу.

Такое ограничение касается только сделок купли-продажи и не распространяется на дарение, наследование или мену.

Если акционеры закрытого акционерного общества не реализовали этого своего права в сроки, установленные уставом (обычно не менее 30 и не более 60 дней с даты предложения на продажу), а возможность их приобретения самим обществом не предусмотрена уставом, то акции реализуются третьему лицу.

В связи с этим в целях сохранения первоначального состава акционеров закрытого акционерного общества в устав по необходимости записывается право акционерного общества на приобретение своих акций, предлагаемых на продажу акционерами и не приобретенных другими акционерами;

3) акции открытого акционерного общества могут быть размещены как по закрытой подписке, так и по открытой подписке, а акции закрытого акционерного общества могут быть размещены только по закрытой подписке;

4) минимальное количество акций, которое акционерное общество может выпустить, равно одной акции, в случае, если уставный капитал полностью оплачен одним учредителем, который и становится единственным акционером, возможен вариант когда все акции скуплены одним лицом, а затем произведена их конвертация;

5) максимальное количество акций акционерного общества не ограничено;

6) акция считается бессрочной ценной бумагой, которая не имеет определенного срока погашения;

7) права по одной акции, которые она представляет, не делятся между несколькими ее совладельцами, такие совладельцы считаются единым собственником (держателем);

8) минимальная номинальная стоимость акции не ограничивается, наиболее распространенным номиналом являются акции 1000, 10 000, 100 000 и более рублей, выпуск акций с крупным номиналом более 100 000 обычно рассчитан на юридических лиц.

В корпоративной практике имеют хождение также безноминальные акции, в таком случае указывается доля имущества акционерного общества, которую представляет такая акция (одна сотая, тысячная, миллионная);

9) различаются понятия - сама акция и сертификат акции. Сертификат акции является свидетельством владения поименованного в нем лица определенным числом акций, поэтому его нельзя путать с самой акцией или с ее бланком.

Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой.

Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов от уставного капитала общества (ст. 25 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей. Все акции общества являются именными.

Если при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером закрытого общества, при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (дробные акции).

Дробная акция предоставляет акционеру - ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.

Для отражения в уставе общества общего количества размещенных акций все размещенные дробные акции суммируются, но если в результате этого образуется дробное число, в уставе общества количество размещенных акций выражается дробным числом.

Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. Если одно лицо приобретает две и более дробных акций одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.

Уставом общества должны быть определены количество, номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные акции), и права, предоставляемые этими акциями. Приобретенные и выкупленные обществом акции, а также акции общества, право собственности на которые перешло к обществу, являются размещенными до их погашения.

Уставом общества могут быть определены количество, номинальная стоимость, категории (типы) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции), и права, предоставляемые этими акциями. При отсутствии в уставе общества этих положений общество не вправе размещать дополнительные акции.

Уставом общества могут быть определены порядок и условия размещения обществом объявленных акций.

Решение о внесении в устав общества изменений и дополнений, связанных с предусмотренными положениями об объявленных акциях общества, за исключением изменений, связанных с уменьшением их количества по результатам размещения дополнительных акций, принимается общим собранием акционеров.

2. Проблемы дробления и консолидация акций в России

Дополнительная эмиссия акций предпринимается для привлечения новых средств на открытом рынке - ведь это почти дармовой источник инвестиций: платить по нему проценты не нужно, а равно и прочие издержки не слишком велики. Но это верно лишь для развитых рынков, а в России на протяжении долгого времени понятия “дополнительная эмиссия” и “консолидация акций” ассоциировались с нарушением прав миноритарных акционеров. Наглядным примером этого может служить проведённая Сбербанком весной 2001 года дополнительная эмиссия.

Несмотря на отчаянное сопротивление миноритарных акционеров, дополнительная эмиссия акций Сбербанка тогда всё же состоялась, причём уставный капитал банка был увеличен на 33.3 %. Дополнительные акции были размещены путём открытой подписки среди неограниченного круга лиц. Согласно старой редакции устава Сбербанка, его акционеры не имели преимущественного права приобретения дополнительных акций - а те, кто всё же хотели это сделать, должны были приобретать акции дополнительной эмиссии на общих основаниях. Очевидно, не все прежние акционеры Сбербанка посчитали нужным сделать это - в результате значительная часть акций дополнительной эмиссии была приобретена на открытом рынке другими людьми.

Несмотря на то, что цена размещения этих акций примерно соответствовала рыночной, она всё же была значительно ниже “справедливой” - так, эта цена была в три раза ниже даже балансовой стоимости активов, приходящихся на одну акцию. Таким образом, те инвесторы, которые приобрели акции новой эмиссии Сбербанка, получили их значительно дешевле реальной стоимости, наглядным доказательством чего стал стремительный рост акций банка в последующий период. А прежние акционеры, соответственно, лишились части активов, приходящихся на их акции, не получив при этом адекватной компенсации.

После вступления в действие поправок к закону “Об акционерных обществах” дополнительная эмиссия и консолидация акций, за принятием решения о которой раньше почти всегда следовал принудительный выкуп (или обмен на акции материнской компании) акций у миноритарных акционеров, перестали использоваться как инструменты сокращения доли последних. Новая редакция означенного закона предусматривает преимущественное право приобретения акций новой эмиссии прежними акционерами, что значительно усложняет возможное нарушение прав миноритарных акционеров.

В целом эмиссия акций в качестве средства привлечения инвестиций практически не используется российскими компаниями. Более того, в силу сохраняющейся недооценки практически всех российских акций, принятие решения о привлечении средств посредством дополнительной эмиссии обычно можно рассматривать как негативный момент для акционеров, так как в случае продажи новых акций по рыночным ценам прежние акционеры могут потерять часть активов, приходившихся на акции.

Что касается консолидации акций, то под этим термином подразумевается объединение нескольких акций в одну: скажем, три старые превращаются в одну новую - тем самым, все акционеры становятся обладателями втрое меньшего, чем прежде, числа акций. Понятно, что рыночная цена новой акции будет в те же самые 3 раза выше прежней - а значит, меньшее количество покупателей способно будет её приобрести (потому как дорого). Такая практика “элитаризации” акций существует и на западе: например, одна акция финансово-страхового конгломерата известного американского миллиардера Уоррена Баффета “Беркшир Хэтевей” стоит сейчас на рынке около 60 тысяч долларов (одна акция!) - понятно, что очень немногие частные лица могут приобрести даже одну столь дорогую акцию.

Напротив, дробление (или “сплит”) означает разделение прежних слишком дорогих акций на несколько новых. В обычных условиях, как правило, решение о проведении консолидации и дробления направлены на то, что бы привести стоимость акции к стандартным для рынка величинам. Так, в США при превышении курсом акции рубежа в 100 долларов или при приближении его к этому уровню обычно принимается решение о дроблении - чтобы акции стали дешевле и, как следствие, большее количество мелких частных инвесторов могло бы их приобрести. Напротив, если акция дешевеет до цен ниже 1 доллара (что сейчас случается нередко - особенно с акциями высокотехнологических компаний), то принимается решение о консолидации.

В России ещё совсем недавно была широко распространена практика, когда мажоритарные акционеры принимали на собрании акционеров решения о консолидации акций в бумаги большего номинала. Такая консолидация могла предусматривать сокращение общего числа акций до нескольких штук - в результате акционеры, число акций у которых было недостаточным для конвертации их в акцию большего номинала, были вынуждены продавать их; при этом цена выкупа, как правило, была явно занижена. Однако введение понятия “дробных акций” сделало невозможным подобные действия - как следствие, и этот рычаг подавления прав миноритарных акционеров был отнят у нечистых на руку дельцов. Тем самым, “окультуривание” нашего фондового рынка продолжается.

Заключение

Таким образом, уставный капитал - это совокупный размер, внесенных учредителями средств в момент образования организации. В настоящее время выделяется три основных функции уставного капитал, которые позволяют понять его сущность: стартовая функция, гарантийная и структурная. Сущность уставного капитала заключается в наделении вновь созданного юридического лица основными и оборотными средствами, необходимыми для развёртывания предпринимательской деятельности по производству продукции, выполнению работ, оказанию услуг или продаже товаров.

В настоящее время правовое регулирование порядка формирования уставного капитала осуществляется посредством совокупности средств норм, изложенных в Гражданском кодексе Российской Федерации, федеральных законах, письмах Министерства Финансов Российской Федерации и Федеральной налоговой службы, а также распоряжениях руководителей субъектов Российской Федерации.

Список литературы

1. Федеральный закон «Об акционерных обществах» №208-ФЗ от 26.12.1995г.

2. Ионцев, М.Г. Акционерные общества: правовые основы. Имущественные отношения. Управление и контроль. Защита прав акционеров./М.Г. Ионцев. - М.: "Ось-89", 2006г. - с. 205

3. Астахов, В.П. Ценные бумаги./В.П. Астахов. - М.: ПРИОР, 1998

4. Яковлев, В.Ф. Акционерные общества - достоинства и опасности./В.Ф. Яковлев // Журнал для акционеров, №8 (100), 2006г. - с. 9

5. Рынок ценных бумаг: Учебник/ Под ред. В.А. Галанова, А.И. Басова. - 2-е изд., перераб. и доп. - М.: Финансы и статистика, 2001