"Дью Дилидженс": фундаментальная процедура для структурирования сделок по слиянию и поглощению компаний

Размещено на http://www.allbest.ru/

«Дью Дилидженс»: фундаментальная процедура для структурирования сделок по слиянию и поглощению компаний

Шарков Д.А., аспирант кафедры бухгалтерского учета, анализа и аудита Санкт-Петербургского государственного экономического университета

Аннотация

дилидженс предпринимательский риск сделка

В статье показаны этапы структурирования сделки по слиянию и поглощению предприятий. Объяснены риски, которые несут участники сделки на каждом из ее уровней. Дана характеристика процесса «дью дилидженс». Доказана необходимость проведения «дью дилидженс» в целях избегания или максимального снижения предпринимательских рисков, связанных с проведением сделки по слиянию или поглощению предприятий

Ключевые слова: глобализация, «Дью Дилидженс», реструктуризация бизнеса, сделки по слияниям и поглощениям компаний, инвестиционная привлекательность, доходность

В условиях глобализации мирового финансового рынка и острой конкурентной борьбы в промышленном производстве успеха добиваются, в первую очередь те компании, которые успешнее консолидируют и оптимизируют имеющиеся в открытом доступе активы. С целью получения конкурентного преимущества компании прибегают к сделкам слияния и поглощения (m&a), которые открывают новые рынки сбыта продукции, новые логистические маршруты, позволяют оптимизировать организационную структуру объединенной компании и затратную функцию предприятия.

Слияния и поглощения являются предпочтительным методом увеличения роста и достижения целевых улучшений дохода для компаний по всему миру. Прежде всего, качественные изменения происходят за счет развития на международных рынках капитала. Так в 2006 году, 53% всех m&a приходились на трансграничные сделки [4]. Однако, после глобального экономического кризиса в 2008 году, их число заметно сократилось до 35,3% в 2012 году [2]. В 2013-2014 гг. на рынке m&a отмечается оживление, компании ищут пути выхода из рецессии, количество сделок m&a увеличивается и увеличивается количество трансграничных сделок.

Руководители компаний по-прежнему сталкиваются с многочисленными препятствиями и проблемами, которые должны быть определены и исследованы на этапе структурирования сделки. Ввиду того, что компании не придают большого значения разнице организационных, культурных и ментальных черт предприятий (характерная черта трансграничных сделок, количество которых стремительно увеличивается) - большинство сделок не достигают ожидаемого уровня добавочной стоимости или темп роста добавочной стоимости не соответствует заявленным ожиданиям менеджмента.

Для того, чтобы сделки m&a добивались успеха, компании должны оценивать и осознавать риски и проблемы, связанные со сделкой в целом и с каждым ее уровнем (рис. 1.) отдельно: разведка, оценка и структурирование сделки; интеграционный период; пост-интеграционный период.

Первый этап характеризуется первичным контактом компаний, знакомством менеджмента; обсуждается принципиальная заинтересованность участников сделки; проводится процедура «дью дилидженс», в рамках которой оцениваются риски сторон.

На втором этапе обсуждается юридическое оформление объединенной корпорации, формируется сам процесс интегрирования и формируется итоговая цена сделки.

Третий этап - объединение предприятий. По данным компании Mckinsey именно на данном этапе возникает максимальный риск не заключения сделки m&a (рис. 2) [1].

Рис. 1. Этапы m&a сделки

Рис. 2. Степень рисков на различных стадиях сделки m&a, %

На наш взгляд, период, предшествующий сделке - важнейший, фундаментальный этап процесса объединения предприятий. Именно за счет детального и тщательного анализа всех компонентов на этапе сделки, участники минимизируют риск провала на этапе интеграции. Предварительный этап включает в себя следующие шаги:

1. выбор компании-мишени слияния/поглощения;

2. обоснование целесообразности сделки (анализ конкурентной среды и возможности роста в отрасли, комплексный финансово-экономический анализ обеих компаний, анализ бизнес-процессов);

3. ценообразование;

4. структурирование сделки;

5. переговоры между управляющим персоналом и акционерами предприятий.

Также на данном этапе происходит оценка интеграции после завершения сделки - когда возможно возникновение большинства стратегических и культурных проблем, определение методов их решения.

Д.В. Ендовицикий представляет жизненный цикл сделки, как параболу [5]. Мы, в свою очередь, считаем, что на определенных уровнях сделки компании могут понести незапланированные убытки, связанные с валютными и операционными рисками. В связи с этим мы отметили на параболе, на каждом этапе сделки небольшие угловатые ответвления (рис. 3).

График приведенный выше описывает следующие процессы:

1. Восходящая часть свидетельствует о развитии взаимоотношений объединяющихся компаний. На данном уровне происходит оценка и разведка потенциальной сделки (отметки 1-4).

2. Горизонтальное положение графика свидетельствует о структуризации сделки (отметка 4).

3. Опускающаяся часть графика свидетельствует об интеграционном периоде (отметка 5-6).

4. Только после пункта 6 возникают постинтеграционные процессы.

В общем виде решение вышеупомянутых задач - цель процесса «дью дилидженс». На наш взгляд, именно от эффективности этой операции зависит - насколько в дальнейшем при проведении сделки сможет компания-покупатель минимизировать свои риски.

«Дью Дилидженс» - дословно проверка, аудит, но мы считаем, что наиболее подходящее определение данному процессу - финансовая экспертиза. Данная процедура является неотъемлемой частью операционной деятельности финансовых институтов и направлена на минимизацию операционных рисков, имеет своим намерением защитить проект от минимальных неожиданностей. «Дью дилидженс» берет свое начало в банковской сфере в силу того, что именно инвестиционные банки начали детально проверять своих потенциальных клиентов на устойчивость их финансового положения, на платежеспособность, а также оценивать портфели финансовых инструментов на «безрисковость».

В настоящее время «дью дилидженс» не является инструментом исключительно банковской практики, данная процедура является оружием в руках аналитиков и представляет собой глубокий всесторонний финансово-экономический анализ деятельности предприятия.

Д.В. Лысенко выделяет 4 направления, составляющих «дью дилидженс» (рис. 4) [6].

Рис. 3. Жизненный цикл сделки

Рис. 4. Компоненты «дью дилидженс»

Современный финансовый рынок несет в себе много «подводных камней». Одним из основных инструментов хеджирования рисков на таком рынке бизнесмены видят сделки m&a. Каждая сделка требует индивидуального и структурированного подхода - даже самые простые в оценке активы требуют тщательного анализа. Привлекательная цена приобретения может привести к отрицательному эффекту. После проведения сделки покупатель может быть обременен огромными налоговыми исками ввиду неправильного оформления активов приобретенной компании. В таком случае самым эффективным способом хеджирования возникающих рисков является процедура «дью дилидженс». Инициировать процедуру могут любые стейкхолдеры предприятия: акционеры, менеджмент или сторонние инвесторы, планирующие приобретение доли в уставном капитале организации.

Основным мотивом проведения «дью дилидженс» на данный момент являются процессы по реструктуризации бизнеса, требующие трудоемкого комплексного финансово-экономического анализа [7]. К таким процессам, по нашему мнению, относятся:

? сделки m&a

? оценка инвестиционной привлекательности компании;

? публичное предложение ценных бумаг на фондовом рынке;

? создание совместного предприятия;

В рамках дью дилидженс происходит внешний финансовый анализ, основная функция которого - оценка эффективности хозяйственной деятельности поглощаемой/приобретаемой компании, составление общего представление о ее инвестиционной привлекательности. Дальнейший анализ требует учета таких факторов, как вид (слияние или поглощение) и тип интеграции (горизонтальное/вертикальное) и ее характер (дружественное/недружественное).

Исходя из вышеизложенного мы считаем, что финансовый анализ в рамках «дью дилидженс» должен включать следующее:

1. углубленный анализ финансовых результатов, операционных показателей и проблем компании;

2. анализ корпоративной культуры предприятия;

3. оценка управляющей функции компании.

В рамках «дью дилидженс» необходимо выяснить действительно ли существует стратегическое соответствие между двумя компаниями.

Мы считаем необходимым учитывать национальные и культурные различия при процессах реструктуризации бизнеса. Они играют важную роль и затрагивают восприятие покупателя, это может иметь важные последствия в процессе переговоров и на этапе объединения компаний. Таким образом, культурные различия не следует упускать из виду на протяжении всего процесса проверки («дью дилидженс»).

Ставящей одной из своих целей углубленный анализ финансовых результатов, операционных показателей и проблем компании «дью дилидженс» включает в себя как анализ внутренней, так и внешней совокупности. Мы считаем необходимым проведение экспертизы внутренней деятельности компании, а также ее взаимодействия с окружающей средой, в которой компания (компании) функционируют. Иначе говоря, это многофакторный анализ компонентов совокупности. Компоненты в свою очередь представляют собой отдельные сегменты, отличающиеся друг от друга по целям и направлениям оценки. Но каждый из компонентов является системообразующим элементом генеральной совокупности «дью дилидженс».

Проведение «дью дилидженс» является трудоемким шагом. Цель экспертизы - максимальное снижение рисков, которым подвержены компании и их владельцы при интеграционном процессе. В связи с этим менеджмент компаний-участников сделки может сам очертить круг проблем и интересующих их вопросов, поэтому «дью дилидженс» может носить не сплошной, а «таргетированный» подход, направленный на оценку согласованных целей. В таком случае «дью дилидженс» имеет два уровня обоснованности и доказательности: достаточный и необходимый. Продолжительность процедуры полностью зависит от размера компании, ее операционной активности, организационной структуры и сферы деятельности - в среднем процесс занимает от нескольких недель до 9 месяцев. Требуется привлечение специалистов высочайшего уровня: юристов, аудиторов, оценщиков, инвестиционных аналитиков, консалтинговых агентств для формирования максимально реалистичной картины, учитывающей все возможные риски и потенциальные исходы сделки. Необходимо предоставить экспертам столько времени, сколько им необходимо, поскольку именно на данном этапе существует реальная возможность снизить риск неудачи в интеграционный период.

В последнее время процедура «дью дилидженс» стремительно набирает обороты и в России. Данное развитие обусловлено требованиями не только финансовых институтов, которые заинтересованы в справедливой оценке стоимости активов, но и стремлением бенефициарных владельцев предприятий к сведению к максимально возможному минимальному значению операционных, финансовых и валютных рисков при заключении сделок m&a. Сопровождением сделок m&a в отношении процедуры «дью дилидженс» занимаются компании «большой четверки»: PwC, EY, KPMG и Deloitte. Специалисты вышеуказанных организаций достигли наибольшего прогресса во внедрении профессиональной оценки предприятий на этапе структурирования сделки. По их оценкам, процедура «дью дилидженс» войдёт в обиход и станет повсеместно используемой на отечественном рынке в ближайшие 5 лет. Это также обосновано и расширяющимися экономическими границами, выходом на международные рынки капитала и привлечением дополнительных инвестиций на отечественный рынок, участием России в международных организациях, таких как ВТО и БРИКС.

Несмотря на растущую конкуренцию на рынке, сделки m&a по-прежнему являются качественным инструментом повышения доходности объединенной компании. По оценкам специалистов компании KPMG около 43% сделок не приводят к созданию добавочной стоимости [3]. Большая часть связана с недостаточным или некачественным финансовым анализом сторон-участников. Это доказывает необходимость внедрения процедуры «дью дилидженс» - многофакторного и многоступенчатого комплексного финансово-экономического анализа на этапе структурирования сделки.

Литература

1. www.mckinsey.com, сентябрь 2014

2. www.pwc.com, март 2012

3. www.kpmg.ru, ноябрь 2014

4. BCG, Divide and Conquer: How Successful M&A Deals Split the Synergies, March 2013

5. Ендовицкий Д.А., Соболева В.Е. Экономический анализ слияний / поглощений. - М.: Кнорус, 2013. - С. 84.

6. Лысенко Д.В. Анализ эффективности слияний и поглощений // Аудит и финансовый анализ - 2008 - №4. - С. 15.

7. Рид С.Ф., Лажу А.Р. Искусство слияний и поглощений. - М.: Альпина Бизнес Букс, 2004. - С. 335.

Размещено на Allbest.ru