Совершенствование управления корпоративными структурами и внутрикорпоративными связями

Если компания не реализует свой потенциал по получению прибыли, что, возможно, происходит из-за способов управления, рыночная цена ее акций на бирже падает. В таком случае, перед управляющими фирмы встает угроза их безопасности, ввиду возможной смены владельцев компании. Однако, эта ситуация дает им шанс. Они могут выкупить контрольный пакет акций компании сами. Затем, они могут провести кардинальные изменения, повышающие прибыли фирмы: увольнение лишних сотрудников, распродажу убыточных и недействующих подразделений и пр. После проведения этих мероприятий, владельцы могут перепродать какую-то их часть сторонним лицам по более высокой цене. Переход собственности корпорации во владение ее управляющих, назовем выкупом предприятия его руководством. Если менеджеры приобретают контрольный пакет акций, главным образом, на деньги, взятые в долг, назовем этот процесс выкупом с привлечением заемных средств. Установление контроля над корпорациями, аннексии, выкуп предприятий является предметом острых дискуссий среди экономистов и наблюдателей за действиями корпораций. Некоторые рассматривают подобные явления, как средство увеличения влияния корпораций в экономике, другие относятся к этому скептически. В основном споры ведутся вокруг трех основных проблем: задолженность, стратегии защиты, сиюминутные сдвиги интересов, долги против акций. Чтобы убедить держателей акций продать, «медведи» или менеджеры предлагают купить их по ценам, превышающим текущие цены на рынке. Зачастую они финансируют подобные мероприятия из средств, взятых в долг. В результате, после установления желаемого контроля над корпорацией, компания должна банкам, держателям облигаций и другим заимодавцам больше денег, чем раньше. Экономисты, критически рассматривающие подобную практику, утверждают, что дополнительные долги делают компанию финансово слабой. Они обеспокоены слишком большой задолженностью корпораций, ослабляющей их в целом и уменьшающей вероятность выжить в эпоху экономического спада. Защитники перестройки корпораций рекомендуют не волноваться. Они утверждают, что долг может быть погашен за счет более высоких прибылей, которые обеспечит новое сильное руководство компании. Некоторая часть долга может быть выплачена за счет продажи недвижимости дочерних предприятий и других средств, которые корпорация ранее не могла использовать эффективно.

2.3 Особенности и основные законы корпоративной структуры ОАО «Энергоинвестстрой»

Корпоративная структура ОАО «Энергоинвестстрой» имеет свои особенности:

_ директора избираются акционерами, как правило, на срок от 1 до 3 лет, при этом количество голосов акционеров соответствует количеству принадлежащих им голосующих акций. Совет директоров, в свою очередь, выбирает чиновников, которые руководят повседневной деятельностью предприятия;

_ акционеры должны утверждать сделки, имеющие жизненно важное значение для корпорации, такие как слияния, консолидация или роспуск.

Каждый штат имеет специальный закон, детально регулирующий правила организации и деятельности корпорации, права и обязанности акционеров, директоров и чиновников, проведение заседаний Совета директоров и собраний акционеров, включая такие детали как:

_ количество участников, необходимое для кворума, и голосование по доверенности;

_ дивиденды и другие выплаты, производимые корпорацией в пользу ее акционеров;

_ слияния, консолидации и аналогичные сделки с другими корпорациями;

_ роспуск предприятия и регистрацию “иностранных” корпораций, организованных в соответствии с законами другого государства или страны.

Акционеры, обладающие пакетами акций разного размера не равны не только потому, что обладают разным количеством голосов, но и потому что их права зависят от размера доли. По российскому закону об акционерных обществах права распределяются так:

1 % -- доступ к реестру акционеров, подача исков в суд на управленцев за их действия, повлекшие убыток для компании;

2 % -- выносить вопросы, решения и кандидатов на собрании акционеров;

10 % -- созывать внеочередное собрание;

25 % -- блокирующий пакет, даёт доступ к первичным бухгалтерским документам и протоколам заседаний совета директоров;

75 % -- право размещения, приобретения обществом собственных акций, определять их тип, права и количество, изменение уставных документов, ликвидация и реорганизация общества;

100 % -- отсутствуют требования о сроках созыва собрания.

Кроме того, долгая история существования корпоративной формы организации предприятия означает, что применительно к ней существуют, установившиеся принципы общего права, включая обязанности директоров и чиновников перед корпорацией и всеми ее акционерами, и необходимые нормы, которые они должны соблюдать при исполнении своих обязанностей.

Акционеры корпорации не несут ответственности по долгам корпорации, судебным решениям или другим обязательствам (за исключением конкретных долгов или договоров, в отношении которых они дали личные гарантии). Акционеры могут, тем не менее, нести ответственность за свои личные действия или упущения или за аналогичные действия лиц, находящихся в их подчинении. Кроме того, принцип общего права, известный под названием “пробивание корпоративной брони”, может заставить акционеров нести неограниченную личную ответственность по обязательствам корпорации.

С точки зрения налогового законодательства, корпорация рассматривается как организационно-правовая форма, обособленная от ее акционеров, которая платит налог на полученную чистую налогооблагаемую прибыль. Когда акционеры получают дивиденды или другие выплаты от корпорации, они платят отдельный налог. Одна и та же прибыль, таким образом, может облагаться налогом дважды: первый раз, когда ее получает корпорация, и повторно, когда она выплачивается акционерам в форме дивидендов. Кроме того, если корпорация распределяет среди акционеров имущество, стоимость которого повысилась, либо при ликвидации корпорации, либо по какой-то иной причине, она должна заплатить налог с возросшей стоимости имущества, как если бы она его продавала, а затем акционеры должны заплатить налог с полученной ими доли имущества. Более того, корпорация, которая намерена поменять свою организационно-правовую форму на какую-либо разновидность товарищества или на компанию с ограниченной ответственностью, будет рассматриваться налоговым законодательством, как ликвидировавшаяся, что повлечет за собой двойное налогообложение.

Система принципов внутренней структуры корпорации состоит из:

· снабженческо-сбытовой политики (выбор маркетинговой стратегии и тактики на всем протяжении от появления продукции до ее продажи, послепродажного обслуживания, мониторинге оперативной информации о рынке, переход на прямые поставки продукции, создание сбытовой сети);

· производственно-технологической и инновационной политики (минимизация издержек производства, приведение качества продукции в соответствие с запросами потребителей, создание оптимальной системы обеспечения сервисных служб, повышение конкурентоспособности на базе усовершенствования производимой продукции и действующей технологии производства, создание принципиально новых продуктов и производств);

· ценовой политики (установление цен в рамках политики управления сбытом с целью достижения наиболее выгодных объемов продаж, средних затрат на производство и наивысшего возможного уровня прибыльности операций);

· кадровой политики и управления персоналом (формирование идеологии и принципов кадровой работы, планирование, привлечение, отбор и высвобождение персонала, организация работ и руководство персоналом, повышение квалификации и подготовка персонала, внедрение системы стимулирования его деятельности, развитие социального партнерства).

· финансовой политики (стратегии), которая состоит из:

- кредитной стратегии (анализ и планирование денежных потоков, выбор стратегии привлечения внешних ресурсов (кредиты, эмиссионная форма привлечения капитала), управление дебиторской и кредиторской задолженностью, разработка учетной и налоговой политики, контроль и управление издержками);

- инвестиционной стратегии (определение общего объема инвестиций корпорации, способов рационального использования накоплений, сочетания различных направлений финансирования, размещение мобилизованных средств).

Выводы:

Применительно к корпоративной структуре ОАО «Энергоинвестстрой» существуют установившиеся принципы общего права, включая обязанности директоров и чиновников перед корпорацией и всеми ее акционерами, и необходимые нормы, которые они должны соблюдать при исполнении своих обязанностей. Акционеры корпорации не несут ответственности по долгам корпорации, судебным решениям или другим обязательствам.

3 Методические рекомендации по совершенствованию управления корпоративными структурами и внутрикорпоративными связями

3.1 Определение критериев эффективности корпоративной структуры

Исходным принципом выработки адекватных алгоритмов анализа и оценки эффективности корпоративных структур является комплексность. Реализация этого принципа требует соблюдения следующих положений:

· оценка эффективности корпоративной структуры должна учитывать специфику деятельности всех групп участников;

· необходимо принимать во внимание сложную совокупность внутренних и внешних по отношению к объединению факторов, влияющих на его конечную эффективность;

· сам процесс интегрированной деятельности и ее результат должны находить адекватное отражение в инструментарии аналитической работы;

· рассмотрению подлежат все виды эффекта корпоративной деятельности: экономический, научно-технический, социальный и другие.

Следует особо отметить исключительную важность учета внешних факторов экономической среды функционирования корпорации, начиная со стадии обоснования корпоративных целей и уровня возможной эффективности. Так, выявление на этой стадии ограниченности финансирования и наличия жесткой конкуренции на конкретных рынках вполне может обусловить постановку краткосрочных корпоративных целей, не связанных с увеличением физических объемов подрядных работ, что может стать предпосылкой обеспечения эффективности в будущем. И наоборот, отсутствие соответствующих маркетинговых проработок и традиционная концентрация ресурсов с целью увеличения объемов подрядных работ способны выступить серьезным препятствием для эффективного функционирования корпорации.

Вторым по важности можно назвать процессный принцип, реализация которого в анализе эффективности корпораций направлена на получение адекватной информации о причинах той или иной обобщающей оценки результативности деятельности объединения.

Следующий принцип - ориентация на изучение частных аспектов эффективности каждой из корпоративных программ (принцип «программности»). Общий экономический эффект деятельности корпорации складывается из совокупности частных эффектов по планам инноваций (НИОКР), инвестиций, производства и реализации продукции, работ и услуг.

Синергетический эффект от реализации корпоративных планов может достигаться по направлениям, которые и должны выявляться в результате анализа.

Не менее важным принципом оценки эффективности корпоративной структуры является принцип использования корпоративных информационных систем (КИС), которые обладают мощнейшим потенциалом повышения конкурентоспособности объединения.

Внедрение корпоративных информационных систем направлено в первую очередь на поддержку принятия управленческих решений менеджерами высшего звена корпорации. Каждый проект в области корпоративной информации должен рассматриваться корпорацией как стратегические инвестиции средств, которые должны окупиться за счет улучшения управленческих процессов, повышения эффективности производства, сокращения затрат.

Создание единого информационного пространства призвано обеспечить доступ к общей информации без ограничения географического места и времени. Реализация этого принципа предусматривает автоматизацию рабочих мест, связанных с выполнением текущих производственных функций и оперативным управлением производственными процессами на уровне нижнего и среднего звена менеджеров с наделением их соответствующими программами и системными ресурсами.

В проектах создания корпоративных структур синергетическая составляющая становиться оценкой эффективности экономической интеграции. Применение тех или иных принципов оценки эффективности управления корпоративной структурой зависит от принимаемого подхода.

Опираясь на мировой опыт корпоративного хозяйствования, исследованный во многих зарубежных и ряде новейших отечественных научных работ, можно выделить следующие подходы к оценке эффективности корпоративной интеграции.

Подход, связанный с теорией финансового менеджмента. Данный подход предполагает следующие основные мотивы объединения в корпоративную структуру:

· синергетический эффект (при синергетическом слиянии стоимость укрупненной организации превосходит сумму стоимостей сливающихся организаций);

· операционная экономия на основе устранения дублирования управленческих функций, их централизации и сокращения затрат на сбыт продукции;

· экономия в связи с ростом масштабов производства: его концентрация приводит к снижению затрат, более эффективному использованию ресурсов;

· экономия на налоговых платежах, связанная с интеграцией с организацией, имеющей налоговые льготы, приобретением убыточной организации для «снижения» своих высоких доходов;

· покупка активов по рыночной цене, значительно меньшей, чем их восстановительная стоимость.

Подход, связанный с обеспечением конкурентных преимуществ.

Согласно этому подходу интеграционные решения органов управления корпораций должны быть императивно нацелены на достижение долгосрочных конкурентных преимуществ. При этом потенциал конкурентоспособности не отождествляется с показателями текущей прибыли, а рассматривается как комплекс факторов упреждающего характера, гарантирующих долгосрочные преимущества корпорации на рынках.

Анализируя эффективность управления корпоративной структурой, основываясь на рассмотренном подходе, необходимо:

· в каждом случае выявлять создание, каких конкретно конкурентных преимуществ выступает в качестве целевых задач формирования интегрированной структуры;

· сопоставлять характеристики изучаемой функционирующей корпорации и других организаций, присутствующих на родственных рынках, в таких аспектах, как качество и цены товаров, работ и услуг, производимых структурами; инновационный потенциал; технологический уровень производства; качество менеджмента;

· полное исследование взаимодействующих технологических цепочек (в связи с наличием в корпоративной практике взаимодействия по поставкам, производству, сбыту);

· основные принципы и правила делового поведения формулировать в нормативных кодексах. Для российских корпораций можно выделить три ключевые темы - отношения с партнером, отношения с клиентами, преданность корпоративному союзу.

Подход, направленный на формирование взаимовыгодных долгосрочных деловых отношений.

В последние годы в экономике страны наблюдается отход от традиционной практики постоянной смены поставщиков (в погоне за минимальной ценой). Создаются устойчивые кооперационные связи с поставщиками и потребителями как долговременными партнерами.

На основе анализа подходов и принципов оценки эффективности управления корпоративными структурами можно сформулировать основные критерии эффективности корпораций:

1. При операционных слияниях основой для определения эффективности является учет комплекса слагаемых будущей синергии с использованием логики: «производственно-хозяйственные составляющие синергии - финансовый результат интеграции»;

2. Обобщающим критерием эффективности признается «ожидаемый чистый выигрыш», равный разности между дисконтированной стоимостью будущих доходов и ценой, уплачиваемой за приобретаемую организацию. В соответствии с данным подходом организация-инициатор должна определить свободные потоки денежных средств после слияния. Наибольшую сложность представляет собой оценка будущих потоков денежных средств присоединяемой организации. Считается, что использование данного критерия предпочтительно для оценок долговременных эффектов слияния;

3. Критерием эффективности считается рост прибыли в расчете на одну акцию для акционеров обеих интегрируемых организаций. Причем результаты эмпирических исследований применения вышеуказанного критерия далеко не однозначны. Как правило, поглощающая организация многократно превосходит по размеру приобретаемую, при этом уплачивает премиальную надбавку за акции последней; рыночная стоимость акций покупаемой организации возрастает и в связи с объявлением о потенциальном слиянии;

4. При оценке эффективности интеграции тщательному учету подлежат издержки, которые несет поглощающая организация. Выплаты акционерам поглощаемой организации могут осуществлять в виде обыкновенных или привилегированных акций, зачета долговых обязательств, денежных средств или комбинаций этих форм. Если при осуществлении сделки в качестве средства платежа используются ценные бумаги, то при расчетах они конвертируются в денежный эквивалент по рыночной стоимости. Аналогичный прием применяется, если поглощающая организация принимает на себя обязательства покупаемой организации.

3.2 Регулирование и предотвращение корпоративных конфликтов

Отсутствие баланса интересов между субъектами корпоративных отношений может стать причиной корпоративных конфликтов.

Во-первых, это конфликты, связанные с действиями управленцев компаний, приводящим к нарушениям прав акционеров. Ключевым моментом в возникновении данных конфликтов являются собственные цели управленцев, идущие вразрез с интересами самой акционерной компании (направленные, например, на вторичный передел собственности). Подобные конфликты возникают чаще всего в условиях распыленности акций общества среди большого количества акционеров - физических лиц, не обладающих достаточными знаниями своих прав акционеров как субъектов корпоративного управления, что приводит на практике к отсутствию у акционеров реальной возможности осуществлять контроль за деятельностью управленцев компании.

Второй тип конфликтов - это конфликты между владельцами крупных (контрольных) пакетов акций и миноритарными акционерами. Первые, действуя исключительно в своих интересах, могут принимать решения, о совершении сделок, противоречащих интересам общества (о выводе активов общества), о невыплате дивидендов, о проведении дополнительной эмиссии в целях размывания доли мелких акционеров и т.д.

Корпоративные конфликты приносят обществу и государству непоправимый моральный и экономический ущерб. Уже вошли в ежедневную практику многочисленные судебные разбирательства относительно нарушения процедурных вопросов в ходе проведения собраний акционеров, совершения управленцами компаний противозаконных сделок по выводу активов предприятия, по непредставлению информации акционерам о деятельности компании и др.

Основанием корпоративного конфликта является противоречие между интересами субъектов корпоративных отношений. Субъектами корпоративных конфликтов выступают участники корпоративных отношений. Объектом корпоративного конфликта в основном являются права собственности на акции компании и права, вытекающие из акций.

Регулирование корпоративных конфликтов

Говоря о регулировании конфликтов, следует отметить, что важное значение управления конфликтом, особенно корпоративным, предметом которого является право собственности, имеют нормы права.

Следует отметить, что сегодня в России уже есть достаточно законодательных актов, способных регулировать, управлять конфликтами. Однако практически все они имеют свои недостатки, что и является одной из причин возникновения конфликтных ситуаций и затрудняет управление и решение конфликтов.

В качестве иллюстрации к данному утверждению можно привести федеральный закон «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг».

Нет необходимости говорить о том, что принятие федерального закона «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» явилось желанным событием в российском законодательстве, событием, которого все так долго ждали.

В целом бесспорным является то, что принятие закона «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» имеет позитивное значение для укрепления законности в сфере рынка ценных бумаг, поскольку теперь существовавшие в законодательстве о ценных бумагах запреты реально обеспечены эффективными мерами принуждения, результатом чего станет их соблюдение участниками рынка. Таким образом, законодательство приобрело регулятивные качества и тот правовой эффект, на который оно было изначально направлено. Однако, с принятием нового закона, проблем в сфере защиты прав инвесторов на рынке ценных бумаг не только не убавилось, а, как ни парадоксально, еще больше увеличилось.

И связаны они, прежде всего, с реализацией закона на местах. ФКЦБ России выполняет главное - нормативное регулирование рынка ценных бумаг, построение инфраструктуры, а теперь и применение мер административного воздействия к нарушителям законодательства. Реализация и контроль за выполнением установленных правил и условий функционирования фондового рынка, непосредственное применение административных санкций находятся, главным образом, в ведении региональных отделений ФКЦБ России. Очевидно, что такая структура продиктована необходимостью осуществления единого государственного подхода к формированию и развитию рынка ценных бумаг в Российской Федерации. Но надо признать: реальной защиты интересов инвесторов подобная структура не обеспечивает. Разделение и закрепление огромных территорий России всего за 15 региональными отделениями вряд ли можно назвать удачным решением. В такой ситуации отделения просто не в состоянии обеспечить нормальный контроль за деятельностью участников рынка ценных бумаг. Принятый закон оставил эту проблему без разрешения.

Таким образом, отсутствие в федеральном законе «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» действенного механизма его реализации на всей территории России является фактором, способным существенно снизить или даже свести на нет все предусмотренные данным законом механизмы защиты прав инвесторов.

Предотвращение корпоративных конфликтов

Важным аспектом также является предотвращение корпоративных конфликтов. Достичь этого можно следующими путями:

· законодательно ужесточить ответственность за нарушения законодательства в области корпоративного управления;

· повышение правовой культуры субъектов корпоративных отношений;

· совершенствование механизма государственного регулирования в сфере корпоративного управления;

· повышение результативной деятельности советов директоров акционерных компаний;

· подготовка кадров управляющих и членов совета директоров акционерных компаний;

· повышений знаний в области корпоративного права работников прокуратуры, правоохранительных органов.

С точки зрения предупреждения и регулирования корпоративных конфликтов важное значение имеет Кодекс Корпоративного поведения (далее Кодекс), одобренный Правительством Российской Федерации 28 ноября 2001 г.

Как отмечается в Кодексе, предупреждение и урегулирование корпоративных конфликтов в обществе в равной мере позволяет обеспечить соблюдение и охрану прав акционеров и защитить имущественные интересы и деловую репутацию акционерного общества, что связано в первую очередь с имиджем общества, что в свою очередь, является важным фактором для потенциальных инвесторов. Как предупреждению, так и урегулированию корпоративных конфликтов способствует точное и безусловное соблюдение обществом законодательства, а также добросовестное и разумное поведение во взаимоотношениях с субъектами корпоративных отношений.

Поскольку законодательство не устанавливает требований об обязательном соблюдении каких-либо досудебных процедур в целях урегулирования корпоративных конфликтов, то применение этих процедур в значительной степени зависит от воли самого общества. Соответствующие правила могут быть включены в устав общества или в его внутренние документы.

Сама по себе эффективность работы по предупреждению и урегулированию корпоративных конфликтов предполагает, прежде всего, максимально полное и скорейшее выявление таких конфликтов, в случае если они возникли или могут возникнуть в обществе, и четкую координацию действий всех органов общества.

Так любое разногласие или спор между обществом и его акционером, которые возникли в связи с участием акционера в обществе, либо выявившееся противоречие между предпринимательскими и иными интересами общества и интересами его акционеров (конфликт интересов) по своей сути представляет собой корпоративный конфликт, так как затрагивает или может затронуть отношения внутри общества. Поэтому необходимо обеспечить выявление таких конфликтов на самых ранних стадиях их развития и внимательное отношение к ним со стороны общества, его должностных лиц и работников.

Выявление и учет корпоративных конфликтов рекомендуется возложить на секретаря общества. Он осуществляет регистрацию поступивших от акционеров обращений, писем и требований, дает им предварительную оценку и передает в тот орган общества, в компетенцию которого входит рассмотрение данного корпоративного конфликта. В филиалах и представительствах общества организация подобной работы может быть возложена на лица, их возглавляющие. Но и в этом случае секретарь общества должен обладать всей полнотой информации о корпоративных конфликтах, возникших в филиалах и представительствах общества.

Важным является закрепление Кодексом положения о том, что позиция общества в корпоративном конфликте должна основываться на законе.

Общеизвестно, что во многих случаях предупреждению корпоративных конфликтов и их урегулированию в значительной мере способствует своевременное доведение до сведения акционера четкой и обоснованной позиции общества в конфликте. Кроме того, предоставление обществом акционеру исчерпывающей информации по вопросу, являющемуся предметом конфликта, позволяет предотвратить повторные обращения акционера к обществу с тем же требованием или просьбой и создать условия, обеспечивающие акционеру возможность осуществить и защитить свои права и интересы.

Поэтому ответ общества на обращение акционера должен полным и обстоятельным, а сообщение об отказе удовлетворить просьбу или требование акционера - мотивированным и основанным на законе.

Согласие общества удовлетворить требование акционера может быть обусловлено необходимостью совершения акционером каких-либо действий, предусмотренных законодательством, уставом общества или его внутренними документами. В этом случае в ответе общества акционеру следует исчерпывающим образом указать такие условия, а также сообщить необходимую для их выполнения информацию (например, размер платы за изготовление копий запрошенных акционером документов или банковские реквизиты общества).

В случаях, когда между акционером и обществом нет спора по существу их обязательств, но возникли разногласия о порядке, способе, сроках и иных условиях их выполнения, обществу следует предложить акционеру урегулировать возникшие разногласия и изложить условия, на которых общество готово удовлетворить требование акционера.

Эффективность работы общества по предупреждению и урегулированию корпоративных конфликтов зависит от того, насколько быстро они будут рассмотрены. Поэтому обществу следует в максимально короткие сроки определять свою позицию по существу конфликта, принимать соответствующее решение и доводить его до сведения акционера.

Кодексом также определяется наиболее оптимальный порядок работы органов общества по урегулированию корпоративных конфликтов.

Предусматривается, что компетенция органов общества по рассмотрению и урегулированию корпоративных конфликтов должна быть четко разграничена в соответствии с их компетенцией принимать решения по тем или иным вопросам:

· единоличный исполнительный орган от имени общества осуществляет урегулирование корпоративных конфликтов по всем вопросам, принятие решение по которым не отнесено к компетенции иных органов общества. Лицо, исполняющее обязанности единоличного исполнительного органа, самостоятельно определяет порядок ведения работы по урегулированию корпоративных конфликтов.

· Совет директоров общества осуществляет урегулирование корпоративных конфликтов по вопросам, относящимся к его компетенции. С этой целью совет директоров может образовать из числа своих членов специальный комитет по урегулированию корпоративных конфликтов.

На рассмотрение совета директоров или созданного им комитета целесообразно также передавать отдельные корпоративные конфликты из числа относящихся к компетенции единоличного исполнительного органа общества (например, в случае если предметом конфликта являются действия (бездействие) этого органа либо принятые им акты).

Порядок формирования и работы комитета по урегулированию корпоративных конфликтов определяется советом директоров.

Основной задачей органов общества в процессе урегулирования корпоративного конфликта является поиск такого решения, которое, будучи законным и обоснованным, отвечало бы интересам как общества, так и акционера. В соответствии с возможностями и необходимостью применительно к конкретным условиям, работа по урегулированию конфликта должна вестись обществом при непосредственном участии акционера путем прямых переговоров или переписки с ним.

В случае необходимости между обществом и акционером может быть подписано соглашение об урегулировании корпоративного конфликта. Согласованное с акционером решение об урегулировании корпоративного конфликта может быть также принято и оформлено соответствующим органом общества в том порядке, в котором этот орган принимает другие свои решения.

Органы общества в соответствии со своей компетенцией содействуют исполнению соглашений, подписанных от имени общества с акционерами, а также реализуют свои решения об урегулировании корпоративного конфликта.

Немаловажным является соблюдение рекомендации Кодекса о том, что в целях обеспечения объективности оценки корпоративного конфликта и создания условий для его эффективного урегулирования лица, чьи интересы конфликт затрагивает или может затронуть, не должны принимать участия в его урегулировании.

Отдельным вопросом в Кодексе рассматривается участие общества в урегулировании корпоративных конфликтов между акционерами.

В случае возникновения корпоративного конфликта между акционерами общества, способного затронуть интересы самого общества либо других его акционеров, обществу следует принять все необходимые и возможные меры для урегулирования такого конфликта.

Так в случае возникновения корпоративного конфликта между акционерами общества лицо, исполняющее функции единоличного исполнительного органа общества, вправе предложить акционерам услуги общества в качестве посредника при урегулировании конфликта.

С согласия акционеров, являющихся сторонами в корпоративном конфликте, в качестве посредника при его урегулировании может выступать единоличный исполнительный орган общества, а также совет директоров общества или комитет совета директоров по урегулированию конфликтов.

С согласия акционеров, являющихся сторонами в корпоративном конфликте, органы общества (их члены) также могут участвовать в переговорах между акционерами, предоставлять акционерам имеющиеся в их распоряжении и относящиеся к конфликту информацию и документы, разъяснять нормы акционерного законодательства и положения внутренних документов общества, давать советы и рекомендации акционерам, готовить проекты документов об урегулировании конфликта для их подписания акционерами, от имени общества в пределах своей компетенции принимать обязательства перед акционерами в той мере, в какой это может способствовать урегулированию конфликта.

3.3 Организационные аспекты повышения экономической эффективности деятельности корпорации

В ОАО «Энергоинвестстрой» организация производственных процессов внутри объединения осуществляется по принципу горизонтальной корпорации. Модель горизонтальной корпорации (рис. 2) в значительной степени уничтожает как иерархию, так и границы между подразделениями и функциями.

Рис. 2. Принципиальная схема горизонтальной корпорации

Суть организации работы по принципу горизонтальной корпорации - создание "ядра" менеджеров по таким традиционным направлениям, как финансы, производство, людские ресурсы. Хотя на деле и все остальные подразделения должны совместно участвовать в многопрофильных командах, работающих в таких ключевых процессах, как развитие видов продукции корпорации или маркетинг. В итоге: организация может иметь лишь три или четыре управленческих уровня между высшим руководителем и персоналом, задействованным в производственном процессе.

Горизонтальная корпорация является идеей, приносящей деньги и все больше требующей от людей более широкого мышления. Люди в такой модели стремятся менять ситуацию таким образом, чтобы управлять процессом, а не другими людьми.

Модернизация управления в корпорации, как правило, начинается с подбора новой команды управляющих. Главная цель: "каждой задаче - имя, отчество и фамилию". Людей в команду подбирают с таким расчетом, чтобы не надо было объяснять, что конкретно делать, а можно было ставить задачи по-крупному. Опыт российских корпораций, проведших или проводящих реорганизацию управления, показывает, что не нужно бояться менять людей до тех пор, пока не будет найден подходящий для этой работы сотрудник. При этом, наиболее перспективным из числа непрошедших конкурсный отбор нужно дать возможность обучаться для дальнейшего привлечения их к работе в новых условиях.

Своих ближайших помощников не следует контролировать по мелочам. Рабочий принцип для менеджеров таков: "каждый на своем участке должен разбираться лучше, чем руководитель, иначе, зачем он нужен". Руководитель, благодаря такому подходу, может сосредотачиваться на самых важных стратегических вопросах.

Корпорация, оптимизируя круг руководителей, участвующих в выработке стратегических решений, выделяет то, что принято называть правлением. Правление состоит из нескольких директоров по направлениям плюс генеральный директор. В таком составе правление собирается, например, раз в неделю, а дальше каждый организует свою работу так, как считает нужным. Это, собственно говоря, и есть команда, с которой решаются основные вопросы.

В управлении, особенно в российских условиях, должно активно использоваться финансовое планирование. Для эффективного функционирования, для оценки возможностей и фиксации плановых результатов, по нашему мнению, необходимо составлять и контролировать бюджеты всех технологических цепочек. Причем роль бюджетного планирования должна постоянно возрастать: если сначала финансовый план использовали для того, чтобы получить контрольные цифры на будущий период, то в дальнейшем корпорация может превратить бюджеты в основной инструмент согласования интересов различных служб.

Способ - многократное уточнение бюджета с тем, чтобы увязать с предполагаемыми поступлениями денег запросы различных служб. После этого можно использовать финансовый план для делегирования полномочий и распределения ответственности.

Полномочия по работе в рамках процесса делегируются на низшие уровни управления. Однако ошибкой было бы идти по пути "холдингизации". Центробежные тенденции в холдинге обязательно появятся, и надо будет тратить силы на то, чтобы их преодолевать. Понять, эффективно или нет то или иное подразделение, можно и не давая ему самостоятельности, лишь наладив нормальный учет. Руководители подразделений постоянно должны работать над тем, что им поручено, например, повышать качество продукции, заниматься технологиями и оборудованием.

В связи с изложенным правление должно предоставлять максимум самостоятельности подразделениям, но при этом должно их жестко контролировать. Это связано с тем, что на российских предприятиях в этом смысле занимаются имитацией управления, всячески подчеркивая самостоятельность подразделений, то есть перекладывают на них ответственность.

Таким образом, корпорация должна быть разделена на технологические цепочки, управляемые командами специалистов, в каждой из которых может быть собственный маркетинг, финансы, снабжение. Из всех крупных отделов выделяются специалисты в определенной области: разработчики конечных продуктов, маркетологи, производственники, технологи. В каждой технологической цепочке могут создаваться собственные финансово-экономические службы.

Внутри корпорации, для того чтобы жестко контролировать деятельность подразделений, одновременно культивируя самостоятельность, может быть введена система бюджетов, которые технологические цепочки должны ежеквартально защищать на правлении. Тех, кто с такими обязательствами не справляется, можно "санировать", а неэффективные или бесперспективные направления должны быть безжалостно закрыты.

Помимо чисто финансовых рычагов контроля за деятельностью подразделений можно использовать и другие. Например, стратегический маркетинг, который, по нашему мнению, должен проводиться на уровне руководства корпорации. Основные стратегические решения по привлечению или исключению предприятий из состава корпорации принимаются дирекцией в интересах производства и продвижения на рынок того или иного конкретного продукта. Руководство может контролировать все экспортные заказы, в частности поставку оборудования через государственные организации.

Проведенные различными научными организациями исследования показывают, что при организации работы по принципу горизонтальной корпорации могут достигаться следующие преимущества в условиях переходной экономики:

1. Минимизация затрат, необходимых для функционирования всей корпорации.

2. Создание имиджа корпорации, как следствие, повышение курсовой стоимости акций предприятий - участников.

3. Повышение управляемости за счет снижения числа промежуточных звеньев в схеме управления.

Все это приводит к созданию условий для выхода предприятий - участников корпораций из кризиса и формирования предпосылок для успешного развития отрасли.

Выводы:

Для совершенствования управления корпоративными структурами и внутрикорпоративными связями в ОАО «Энергоинвестстрой» необходимо устранить и предотвратить возможное появление корпоративных конфликтов. Основанием корпоративного конфликта является противоречие между интересами субъектов корпоративных отношений. С точки зрения предупреждения и регулирования корпоративных конфликтов важное значение имеет Кодекс Корпоративного.

В управлении компании должно активно использоваться финансовое планирование. Для эффективного функционирования, для оценки возможностей и фиксации плановых результатов необходимо составлять и контролировать бюджеты всех технологических цепочек.

Помимо чисто финансовых рычагов контроля за деятельностью подразделений можно использовать и другие. Например, стратегический маркетинг, который должен проводиться на уровне руководства корпорации.

Заключение

Специфика корпоративного управления состоит в том, что объектом управления является совокупность в основном независимых друг от друга предприятий - участников корпорации, которые взаимодействуют между собой для достижения поставленных целей.

Особенность данного взаимодействия заключается в том, что каждое предприятие - участник корпорации является неотъемлемой ее частью, что позволяет рассматривать их совокупность как единое целое при осуществлении процесса управления.

В данной дипломной работе были выполнены поставленные задачи, а именно:

Были рассмотрены теоретические аспекты управления корпоративными структурами.

Во второй главе дипломной работы была рассмотрена корпоративная структура ОАО «Энергоинвестстрой», был изучен состав структурных элементов и формы развития корпоративного управления. Приведены особенности и основные законы корпоративной структуры ОАО «Энергоинвестстрой».

В третьей главе определены критерии эффективности корпоративной структуры, рассмотрены корпоративные конфликты и способы их регулирования и предотвращения. Также были предложены организационные аспекты повышения экономической эффективности деятельности корпорации.

В заключение можно сказать, что в современных условиях совершенствование корпоративного управления стало одним из решающих факторов социально-экономического развития России. Надлежащий режим корпоративного управления способствует эффективному использованию корпорацией своего капитала, подотчетности органов ее управления как самой компании, так и ее акционерам. Все это помогает добиться того, чтобы корпорации действовали на благо всего общества, способствует поддержке доверия инвесторов (как иностранных, так и отечественных), привлечению долгосрочных капиталов. Однако уровень корпоративного управления в нашей стране пока еще оставляет желать лучшего. Здесь сказываются некоторые характерные признаки российского акционерного капитала, сложившиеся в результате распределения мелких пакетов акций приватизированных предприятий среди большого числа акционеров - физических лиц. Другой отличительной чертой российских акционерных обществ является наличие специфических «тесных» отношений между управленцами компаний и владельцами крупных пакетов акций. В результате формирования такой структуры акционерного капитала утвердилась ориентация крупных акционеров не на повышение доходов по акциям компании, не на рост ее капитализации, а на сохранение существующих взаимоотношений с предприятием.

Список используемой литературы

1. Асаул А.Н., Батрак А.В. «Критерии эффективности деятельности корпоративной структуры» // Экономика строительства 2001, №2,стр.18-32.

2. Бандурин А.В., Зинатулин Л.Ф. Экономико-правовое регулирование деятельности корпораций в России. - М.: БУКВИЦА, 1999.

3. Басалай С.И. Механизмы управления финансовыми ресурсами корпорации: Монография - М.: "ТДДС Столица-8", 2001.

4. Гальперин С.Б., Дороднева М.В., Мишин Ю.В., Пухова Е.В., - Экономическое обоснование и оценка эффективности проектов создания корпоративных структур. М.: - ЮНИТИ-ДАНА, 2001 г.

5. Иванов И.Н. Менеджмент корпорации: Учебник. М.:ИНФРА-М. 2004.

6. Иноземцев В. «Цели и структура корпорации как основы ее конкурентоспособности» // Проблемы теории и практики управления 2001, №3, стр.63-68.

7. Корпоративное управление Учебное пособие / Под ред. Шихвердиева А.П. Издательство Академии Государственной службы при Главе Республики Коми, 2002.

8. Леонтьев В.Е., Бочаров В.В. Корпоративные финансы. СПб: Питер. 2002.

9. Масленченков Ю.С., Тронин Ю.Н. Финансово-промышленные корпорации России: организации, инвестиции, лизинг. - М.: Издательско-консалтинговая компания "ДеКа". 2006.

10. Митрук Е.Н. «Типы отношений в деятельности корпорации» // Бизнес-Академия. 2003, №6, стр.40-47.

11. Наймушин В.Г. «Развитие корпоративного сектора в России» // Экономическая наука современной России. 2003, №3, стр.62-72.

12. Поршнев А.Г. Корпоративная культура: Учебное пособие. ГУУ.-М. 2003.

13. Семенов А.К., Набоков В.И. Основы менеджмента: Учебник - М.: «Дашко и К», 2004.

14. Слепов В.А. «Корпоративные финансы в финансовой системе страны» // Финансы 2003, №3, стр.39-46.

15. Томпсон А.А., Стрикленд А.Дж. Стратегический менеджмент. М.: «ЮНИТИ», 1998.

16. Шеремет А.Д., Ионов А.Ф. Финансы предприятий: менеджмент и анализ. - М.: ИНФРА - М, 2004.

17. ФЗ "Об акционерных обществах" (об АО) от 26.12.1995 N 208-ФЗ.

Приложение 1

Сообщение о существенном факте“Сведения о решениях общих собраний”

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование)	Открытое акционерное общество «Энергоинвестстрой»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента	ОАО «Энергоинвестстрой»
1.3. Место нахождения эмитента	г.Калуга, ул. Светлая, дом 4а
1.4. ОГРН эмитента	1025203731640
1.5. ИНН эмитента	5262008006
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом	10615-Е

2. Содержание сообщения

2.1. Вид общего собрания (годовое, внеочередное) - внеочередное общее собрание акционеров

2.2. Форма проведения общего собрания - путем совместного присутствия.

2.3. Дата и место проведения общего собрания - 29 12.2009г. г.Калуга, ул. Светлая, дом 4а

2.3. Кворум общего собрания - зарегистрировались 4 акционера, обладающие в совокупности 102592 голосующими акциями, что составляет 88,72 % от общего числа голосующих акций общества, принятых к определению кворума. Кворум имеется.

2.4. Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним.

1. О досрочном прекращении полномочий всех членов Совета директоров.

Результаты голосования:

«ЗА» - 102592 голосов или 100%

«ПРОТИВ» - нет

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет.

2.Избрание членов Совета директоров.

Голосование кумулятивное. Число голосов для кумулятивного голосования, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании - 512960

Результаты голосования:

Ф.И.О. кандидата	«ЗА» (голосов)	% от принявших участие в голосовании
1. Бобков Евгений Михайлович	102592	20
2. Быканова Светлана Валерьевна	102592	20
3. Гндолян Роберт Робертович	102592	20
4. Силаев Владимир Юрьевич	102592	20
5. Соловьев Дмитрий Владимирович	102592	20

«Против» всех кандидатов - нет.

«Воздержался» по всем кандидатам - нет.

2.5. Формулировки решений, принятых общим собранием:

1. Прекратить досрочно полномочия всех членов Совета директоров.

2. Избрать в Совет директоров ОАО «Энергоинвестстрой»

1. Бобкова Евгения Михайловича

2. Быканову Светлану Валерьевну

3. Гндолян Роберта Робертовича

4. Силаева Владимира Юрьевича

5. Соловьева Дмитрия Владимировича

3. Подпись
3.1. Генеральный директор 3.2. ОАО « Энергоинвестстрой »			А.А.Киреев
	(подпись)
3.2. Дата “	30	”	декабря	20	09	г.	М.П.

2.6. Дата составления протокола общего собрания - 30 декабря 2009г.

Приложение 2

Утвержден

Советом Директоров

ОАО «Энергоинвестстрой»

Протокол заседания

совета директоров

№ 7 от 26.08.2004

Кодекс корпоративного поведения

Открытого акционерного общества

ООО «Энергоинвестстрой»

Калуга 2004

Введение.

Открытое акционерное общество «Энергоинвестстрой» (здесь и далее именуемое Общество) является одним из ведущих предприятий Калужской области в области электроэнергетики.

Общество добровольно принимает на себя обязательства следовать изложенным в Кодексе принципам корпоративного поведения.

Целью введения в действие настоящего Кодекса является формирование и внедрение принципов корпоративного поведения в повседневную деятельность Общества, осуществление уставной деятельности, повышение прозрачности деятельности Общества, основанное на стремлении повысить привлекательность общества для существующих и потенциальных инвесторов.

Кодекс разработан в соответствии с положениями действующего российского законодательства, с учетом сложившейся российской и международной практики корпоративного поведения.

Настоящий Кодекс отражает политику корпоративного поведения Общества, основанную на учете интересов акционеров общества, его органов управления и других заинтересованных лиц.

Настоящий Кодекс разработан на основе Кодекса корпоративного поведения, рекомендованного Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг Российской Федерации.

1. Принципы корпоративного поведения общества.

Корпоративное поведение Общества регулирует взаимоотношения между акционерами, Советом директоров, исполнительными органами Общества и другими его участниками, а также основывается на уважении прав и законных интересов его участников и способствует эффективной деятельности Общества.

Общество строит свои внутрикорпоративные отношения, основываясь на следующих принципах, обеспечивающих:

-Акционерам реальную возможность осуществления своих прав, связанных с участием в обществе.

-Равное отношение к акционерам, владеющим равным числом акций одного типа (категории), а также возможность всем акционерам получать эффективную защиту в случае нарушения их прав.

-Осуществление Советом директоров стратегического управления деятельности Общества и эффективный контроль с его стороны за деятельностью исполнительных органов общества, а также подотчетность членов Совета директоров его акционерам.

-Исполнительным органам Общества возможность разумно, добросовестно, и исключительно в интересах Общества осуществлять эффективное руководство текущей деятельностью Общества, а также подотчетность исполнительных органов Совету директоров Общества и его акционерам.

-Своевременное раскрытие полной и достоверной информации об Обществе, в том числе о его финансовом положении, экономических показателях, структуре собственности и управления в целях принятия обоснованных решений акционерами Общества и его инвесторами.

-Активное сотрудничество Общества с кредиторами, инвесторами и другими заинтересованными лицами, с целью увеличения стоимости акций и иных ценных бумаг Общества, его активов, его инвестиционной привлекательности.

-Эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества с целью защиты прав и законных интересов акционеров.

-Соблюдение норм действующего российского и международного законодательства.

2. Общее собрание акционеров Общества.

Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров.

Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.

Годовое общее собрание акционеров проводится в срок, определенный Советом директоров, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года Общества.

На годовом общем собрании акционеров решаются вопросы об избрании Совета директоров Общества, ревизионной комиссии (ревизора) Общества, утверждении аудитора, вопросы, предусмотренные п.п. 1.10 п.1 ст.19 Устава, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.

Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

2.1. Компетенция общего собрания акционеров

К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

-Внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;

-Реорганизация Общества;

-Ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного балансов;

-Определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

-Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав предоставляемых этими акциями;