Основы теории корпоративного управления

Совет директоров и Правление РАО "ЕЭС России" по мере необходимости определяют состав инсайдерской информации и порядок осуществления сделок с ее использованием.

РАО "ЕЭС России" привлекает для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности международно-признанного независимого аудитора. РАО "ЕЭС России" обеспечивает участие представителей аудитора в работе Общих собраний акционеров для того, чтобы акционеры могли задавать аудитору интересующие их вопросы.

Реформирование РАО "ЕЭС России" осуществляется в соответствии со следующими основными принципами: строгое следование требованиям нормативных правовых актов по реформированию электроэнергетики России; публичность и прозрачность принятия решений; установление универсальных правил игры, отказ от преференций отдельным участникам, именных льгот, тарифов, гарантий и т. д.; соблюдение требований энергетической безопасности; отказ от административных и насильственных методов проведения преобразований - принуждения к заключению договоров, арестов акций и пр.; обязательность соблюдения устанавливаемых Советом директоров РАО "ЕЭС России" норм осуществления операций с капиталом дочерних и зависимых обществ.

3. Предложения по совершенствованию управления ОАО «РАО ЕЭС»

Современной системе корпоративного управления в ОАО РАО "ЕЭС России" только пять лет. За это время проделана большая работа:

· в Холдинге отстроена ясная система корпоративных отношений между материнской компанией и ее дочерними и зависимыми обществами. Начиная с 1999 года Холдинг постепенно переходит от административных к корпоративным методам управления;

· произошла полная "реконструкция" всего нормативного поля корпоративного управления - уставов и внутренних документов ДЗО. В сложных и непростых переговорах с представителями миноритарных акционеров появился тот устав ДЗО, который, полностью соответствуя действующему законодательству, с одной стороны обеспечивает решение ДЗО текущих хозяйственных задач, с другой - создает возможность для осуществления процессов реформирования электроэнергетики с максимально возможным учетом интересов миноритарных акционеров;

· отработан четкий механизм организации и контроля деятельности лиц, представляющих интересы ОАО РАО "ЕЭС России" в советах директоров и ревизионных комиссиях организаций Холдинга;

· разработаны и внедрены типовые договоры с генеральными директорами организаций Холдинга и управляющими компаниями, разработана система их мотивации;

· разработана современная дивидендная политика;

· разработаны и внедрены (на уровне Совета директоров РАО "ЕЭС России") правила совершения сделок с использованием инсайдерской информации;

· отработаны механизмы реорганизации ДЗО Холдинга. Пройден полный цикл такой реорганизации на базе ОАО "Калугаэнерго" с образованием нескольких новых акционерных обществ по отдельным видам деятельности (магистральная сетевая компания, генерирующая компания, распределительная сетевая компания, сбытовая компания). Все государственные регулирующие органы подтвердили правильность корпоративных решений ОАО РАО "ЕЭС России" и ОАО "Калугаэнерго" тем, что сначала зарегистрировали вновь образованные компании, а затем осуществили государственную регистрацию выпусков ценных бумаг и отчетов;

· проходят отработку совершенно новые механизмы работы в рамках советов директоров, в так называемых комитетах при совете директоров (например, такой комитет по аудиту сформирован при совете директоров ОАО "Ленэнерго");

· постепенно формируется институт профессиональных директоров, которые должны "встать" на место работников Холдинга и заменить их в советах директоров ДЗО. В частности, Общество пользуется услугами нескольких профессиональных директоров: как тех, которые сотрудничают с профессиональными организациями, занимающимися подобной деятельностью (к примеру, Институт профессиональных директоров), так и просто авторитетных специалистов (таких как Дэвид Херн, Сеппо Ремес, Анатолий Чабак).

Функции Корпоративного центра в части корпоративного управления ДЗО возложены на Департамент корпоративного управления. Цели и задачи Корпоративного центра в сфере организации корпоративного управления в Холдинге разнообразны. К числу основных можно отнести следующие:

а) разработка методологии и стандартов в сфере корпоративного управления ДЗО. Несмотря на весь большой положительный багаж, который накоплен за время работы в ОАО РАО "ЕЭС России" (новые уставы, контракты, внутренние документы и т.д.) жизнь все время идет вперед, система управления совершенствуется, меняется нормативное поле. Но мы должны не только подстраиваться под изменения, но и отчасти опережать их. Функция стандартизации этому и служит - в стандартах мы будем определять основные подходы к осуществлению деятельности в сфере корпоративного управления, формировать типовые подходы к решению управленческих ситуаций в сфере корпоративного управления, типовые документы. Это будут наработки для всего Холдинга в целом. К примеру, одной из важнейших задач на современном этапе является разработка новых типовых форм договоров с генеральными директорами ДЗО и управляющими компаниями ДЗО. Это объясняется тем, что в условиях создания новых обществ в процессе реорганизации требуется учет специфики новых видов деятельности. Не менее важная составляющая процесса стандартизации - постоянное совершенствование уставов ДЗО;

б) организация рассмотрения Советом директоров РАО "ЕЭС России" вопроса об определении позиции по вопросам деятельности органов управления ДЗО, согласование проектов решений совета директоров. Вопросам корпоративного управления в Холдинге в деятельности Совета директоров ОАО РАО "ЕЭС России" всегда уделялось повышенное внимание. Совет всегда активно участвовал в формировании институциональной среды корпоративного управления путем принятия решений, типовых документов. Достаточно напомнить, что многие базовые документы в этой сфере, которые являются и будут являться основой для деятельности исполнительного аппарата и ДЗО, приняты именно Советом - Порядок взаимодействия ОАО РАО "ЕЭС России" с хозяйственными обществами, типовой договор с управляющей организацией, базовый вариант реформирования и многие другие. Совет всегда пристально относится к вопросам, выносимым на его рассмотрение, и неснижение качества их подготовки - наша постоянна задача;

в) ведение реестра финансового капитала. Эта задача относится к числу общесистемных, поскольку Общество должно в каждый данный момент времени четко представлять - чем оно владеет (управляет). Для осуществления этой задачи Корпоративный центр аккумулирует необходимую информацию от ДЗО, осуществляет постоянную сверку информации с организациями учетной системы на рынке ценных бумаг (регистраторами и депозитариями);

г) участие в формировании итоговых поручений для голосования представителям РАО "ЕЭС России" в советах директоров ДЗО. В рамках этой задачи готовятся и выдаются итоговые поручения представителям Общества в ДЗО, закрепленных за Корпоративным центром (в настоящее время около 50 обществ, в которых имеются пакеты акций от 0,001 до 100 % уставного капитала); готовятся и выдаются поручения Корпоративного центра Бизнес-единицам по вопросам повесток дня советов директоров и общих собраний акционеров закрепленных ДЗО, готовятся экспертные заключения;

д) формирование советов директоров закрепленных ДЗО, участие в формировании советов директоров ДЗО, закрепленных за Бизнес-единицами, формирование перечня представителей Общества на общих собраниях акционеров всех ДЗО, акции которых принадлежат Обществу (вне зависимости от подведомственности).

Порядок взаимодействия Департамента корпоративного управления Корпоративного центра с подразделениями Центра управления реформой и Бизнес-единиц при выполнении указанных выше задач будет определяться стандартами Общества, а также иными организационно-распорядительными документами, прежде всего приказами Председателя Правления Общества.

Необходимость совершенствование корпоративного управления связана как с количественным, так и с качественным изменением в объектах управления (ДЗО). В результате реорганизации АО-энерго по базовому варианту, количество объектов управления со стороны РАО "ЕЭС России" существенно возрастет (в три-четыре раза!). Но мало того, если раньше был один объект управления - так называемое АО-энерго, которое осуществляло все виды деятельности, то в настоящее время создаются ДЗО, занимающиеся отдельными видами деятельности. Наряду с процессом выделения в Холдинге активно идут процессы интеграции. В частности осуществляется подготовка к формированию межрегиональных компаний (ОГК, ТГК, МРСК, ММСК), в результате которого действующие дочерние общества РАО "ЕЭС России" и создаваемые в результате реорганизации АО-энерго региональные компании трансформируются во "внучки" РАО "ЕЭС России".

Это уже качественно иное состояние Холдинга, которое требует значительных ресурсов на управление. В настоящее время система управления "внучками" только формируется и одной из ключевых задач является разработка стандартов и методологии их корпоративного управления.

В рамках совершенствования корпоративного управления можно рекомендовать несколько инициатив:

· активное взаимодействие с существующей институциональной средой в сфере корпоративного управления, прежде всего со специализированными организациями и Национальным советом по корпоративному управлению;

· дальнейшее совершенствование уставов и внутренних документов ДЗО;

· создание комитетов при советах директоров ДЗО и включение их в систему корпоративного управления ДЗО;

· повышение информационной прозрачности ДЗО;

· дальнейшую профессионализацию в деятельности советов директоров.

В последующем положительный опыт совершенствования системы корпоративного управления может быть спроецирован на созданные межрегиональные компании.

Заключение

Таким образом, в работе рассмотрена система корпоративного управления ОАО « РАО ЕЭС».

В работе можно сделать следующие выводы.

Корпоративное управление в современном его понимании является для развитых экономик достаточно новой задачей - несмотря на то, что вопросы организации управления в корпоративных организациях исследовались с 30-х годов прошлого века (достаточно посмотреть базовые работы Дж. К. Гэлбрэйта), в современном значении этой теме не более 15-20 лет, что хорошо демонстрируют последние корпоративные скандалы в США и Западной Европе (Энрон, Пармалат и многие другие). Россия, как и все остальные страны, находится на пути построения современной корпоративной экономики.

За последние годы в России в этой области сделано немало. Приняты базовые законы в области корпоративного управления - Федеральный закон "Об акционерных обществах", Федеральный закон "О рынке ценных бумаг", принят Кодекс корпоративного поведения, а также ряд отдельных ведомственных нормативных актов (прежде всего ранее действовавшей Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг). Постепенно формируется и институциональная среда из различных специализированных организаций, предоставляющих услуги различным субъектам корпоративного управления, -ассоциации по защите прав акционеров и инвесторов, ассоциации независимых и профессиональных директоров (членов советов директоров). Постепенно разворачивает свою деятельность Национальный совет по корпоративному управлению.

Относительно системы корпоративного управления в ОАО «РАО ЕСЭ» можно отметить следующее:

Организации российской электроэнергетики и, прежде всего, само ОАО РАО "ЕЭС России" не только не отстают от современных тенденций в корпоративном управлении, но и часто идут впереди, "обкатывая" наиболее сложные и проблемные его вопросы. Существование организаций электроэнергетики в форме акционерных обществ предопределяет все те проблемы, с которыми сталкиваются все организации, существующие в подобной форме.

В настоящее время система корпоративного управления в Холдинге переживает период существенных изменений, которые связаны с трансформацией организационной структуры исполнительного аппарата ОАО РАО "ЕЭС России", в результате которых он теперь состоит из трех крупных управленческих элементов - Корпоративный центр, Центр управления реформой и Бизнес-единицы. Каждое из указанных звеньев системы управления вносит свой вклад в организацию корпоративного управления ДЗО, акциями которых владеет Общество.

Функции Корпоративного центра в части корпоративного управления ДЗО возложены на Департамент корпоративного управления. Цели и задачи Корпоративного центра в сфере организации корпоративного управления в Холдинге разнообразны.

В рамках совершенствования корпоративного управления можно рекомендовать несколько инициатив: активное взаимодействие с существующей институциональной средой в сфере корпоративного управления, прежде всего со специализированными организациями и Национальным советом по корпоративному управлению; дальнейшее совершенствование уставов и внутренних документов ДЗО; создание комитетов при советах директоров ДЗО и включение их в систему корпоративного управления ДЗО; повышение информационной прозрачности ДЗО; дальнейшую профессионализацию в деятельности советов директоров.

В последующем положительный опыт совершенствования системы корпоративного управления может быть спроецирован на созданные межрегиональные компании.

Список литературы

1.Акционерные общества в России. Словарь-справочник от А до Я. Руководителю. Бухгалтеру. Юристу. Акционеру / Сост. Захарьин В.Р. - М.: Дело и Сервис, 1998.

2.Васильев Д. Корпоративное управление в России: есть шанс для улучшений? // Инвестиции в России. - 2003. - №9.

3.Винслав Ю. Становление отечественного корпоративного управления: теория, практика, подходы к решению ключевых проблем // Российский экономический журнал. - 2004. - №2.

4.Голубков Д.Ю. Особенности корпоративного управления в России: инвестиционный кризис и практика оффшорных операций. - М.: Альпина, 2002.

5.Дагаев А. Деятельность приватизированных предприятий // Экономист. - 1997. - №11.

6.Макаревич Л. Корпоративному управлению, стратегическому планированию, маркетингу - системный подход // Общество и экономика. - 2004. - №7-8.

7.Мильнер Б.З. Теория организаций. - М.: ИНФРА-М, 2002.

8.Еременко А. Приватизация менеджмента - промежуточный итог // http://www.zerkalo-nedeli.com/nn/show/218/19126/

9.Винслав Ю.Б. О принципах корпоративного управления// http://www.bmpravo.ru/show_stat.php?stat=210

10.http://www.rao-ees.edu.ru/modules.php

11.http://www.interned.ru/articles/novie_piterskie/proekt_kontceptcii.htm

12.http://www.te.ru/appls/portal/Portal.nsf/0/B12203733245FD8DC525702D001EE203

13.http://www.rao-ees.ru/ru/news/gazeta/166-2004/show.cgi?gabo.htm

14.http://www.bumprom.ru/index.php?ids=272&sub_id=6166

15.Ежеквартальный отчет ОАО РАО ЕЭС, 2004