Акционерные общества: становление, организация, функционирование

Созданное акционерное общество в процессе своей деятельности незамедлительно сообщает районному (городскому) исполнительному комитету Совете народных депутатов о происшедших изменениях в уставе, других учредительных документах для внесения необходимых изменений в реестр государственной регистрации.

3.2 Реорганизация акционерных обществ

Реорганизация акционерных обществ заключается в том, что его права и обязанности переходят к иным обществам в порядке универсального правопреемства. Акционерное общество может быть реорганизовано добровольно в порядке, предусмотренном Законом, либо принудительно, например, в случаях, предусмотренных законодательством о конкуренции и в случаях банкротства кредитных организаций по основаниям, установленным законом.

Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.

Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

Государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации обществ и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются в порядке, установленном федеральными законами.

Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общества, а при реорганизации общества в форме слияния или присоединения - с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, общество обязано письменно уведомить об этом кредиторов общества и опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества в течение 30 дней с даты направления им уведомлений или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются при наличии доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.

Если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

Слиянием акционерных обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних. Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в котором определяются порядок и условия слияния, а также порядок конвертации акций каждого общества в акции нового общества. Совет директоров (наблюдательный совет) общества выносит на решение общего собрания акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, вопрос о реорганизации в форме слияния, об утверждении договора о слиянии, устава общества, создаваемого в результате слияния, и об утверждении передаточного акта.

Образование органов вновь возникающего общества проводится на совместном общем собрании акционеров обществ, участвующих в слиянии. Порядок голосования на совместном общем собрании акционеров может быть определен договором о слиянии обществ.

При слиянии обществ акции общества, принадлежащие другому обществу, участвующему в слиянии, а также собственные акции, принадлежащие участвующему в слиянии обществу, погашаются. При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему обществу в соответствии с передаточным актом.

Присоединением акционерного общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

Присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении, в котором определяются порядок и условия присоединения, а также порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение. Совет директоров (наблюдательный совет) каждого общества выносит на решение общего собрания акционеров своего общества, участвующего в присоединении, вопрос о реорганизации в форме присоединения и об утверждении договора о присоединении. Совет директоров (наблюдательный совет) присоединяемого общества выносит также на решение общего собрания акционеров вопрос об утверждении передаточного акта.

Совместное общее собрание акционеров указанных обществ принимает решение о внесении изменений и дополнений в устав и в случае необходимости по иным вопросам. Порядок голосования на совместном общем собрании акционеров определяется договором о присоединении.

При присоединении общества акции присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, а также собственные акции, принадлежащие присоединяемому обществу, погашаются. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого общества в соответствии с передаточным актом.

Разделением акционерного общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам.

Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме разделения общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации общества в форме разделения, порядке и об условиях разделения, о создании новых обществ и порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемых обществ, об утверждении разделительного баланса.

Общее собрание реорганизуемого в форме разделения общества принимает решение о реорганизации общества в форме разделения, о порядке и об условиях разделения, о создании новых обществ, о порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемых обществ, об утверждении разделительного баланса. Общее собрание каждого вновь создаваемого общества принимает решение об утверждении его устава и образовании его органов.

Каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого общества, создаваемого в результате разделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом обществе, пропорционально числу принадлежащих ему акций этого общества.

При разделении общества все его права и обязанности переходят к двум или нескольким вновь создаваемым обществам в соответствии с разделительным балансом.

Выделением акционерного общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме выделения общества выносит на решение общего собрания акционеров общества вопрос о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (обществ), о конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества (распределении акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, приобретении акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом) и о порядке такой конвертации (распределения, приобретения), об утверждении разделительного баланса.

Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме выделения общества принимает решение о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (обществ), о конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества (распределении акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, приобретении акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом) и о порядке такой конвертации (распределения, приобретения), об утверждении разделительного баланса.

Общее собрание акционеров каждого создаваемого общества принимает решение об утверждении его устава и образовании его органов. Если в соответствии с решением о реорганизации в форме выделения единственным акционером создаваемого общества будет являться реорганизуемое общество, утверждение устава создаваемого общества и образование его органов осуществляются общим собранием акционеров реорганизуемого общества.

Если решение о реорганизации общества в форме выделения предусматривает конвертацию акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества или распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого общества, создаваемого в результате выделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом обществе, пропорционально числу принадлежащих ему акций этого общества.

При выделении из состава общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения общества в соответствии с разделительным балансом.

Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами. Общество по единогласному решению всех акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство.

Совет директоров (наблюдательный совет) преобразуемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о преобразовании общества, порядке и об условиях осуществления преобразования, о порядке обмена акций общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива.

Общее собрание акционеров преобразуемого общества принимает решение о преобразовании общества, порядке и об условиях осуществления преобразования, о порядке обмена акций общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива. Участники создаваемого при преобразовании нового юридического лица принимают на своем совместном заседании решение об утверждении его учредительных документов и избрании (назначении) органов управления в соответствии с требованиями федеральных законов об этих организациях.

При преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.

4. Управление акционерными обществами

4.1 Органы управления акционерными обществами

Управление акционерным обществом представляет собой систему мер и действий, которые необходимы для успешной деятельности организации, достижения ее целей. В соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» структура органов управления включает в себя: общее собрание акционеров; совет директоров (наблюдательный совет); исполнительный орган: коллегиальный исполнительный орган (дирекция, правление), единоличный исполнительный орган (генеральный директор, директор).

Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.

Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными. Эти собрания в общем случае могут решать две задачи: оперативное решение высшим органом управления обществом важнейших вопросов, не терпящих отлагательства; оперативное реагирование акционеров, иных органов и лиц, имеющих право требовать созыва внеочередного собрания, на события, которые могут привести к нарушению нормального функционирования общества. Во всех случаях внеочередное собрание является чрезвычайным мероприятием.

Общее собрание акционеров может быть проведено в форме собрания - совместного присутствия акционеров и в форме заочного голосования. На собраниях, проводимых в форме совместного присутствия акционеров, все решения по вопросам, включенным в повестку дня, принимаются при непосредственном участии акционеров и их представителей в обсуждении и голосовании. Общее собрание акционеров, проводимое в форме заочного голосования (опросным путем), является отражением дальнейшего развития акционерного законодательства. Высокие ставки арендной платы, дорогие билеты на проезд к месту проведения собрания и иные причины объективно способствуют увеличению числа общих собраний акционеров, проводимых опросным путем.

К компетенции общего собрания акционеров относятся: внесение изменений в устав общества или утверждение устава в новой редакции; реорганизация общества; ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов; определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий; определение количества, номинальной стоимости, категории объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями; увеличение и уменьшение уставного капитала общества; образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий; избрание членов ревизионной комиссии общества и досрочное прекращение его полномочий; утверждение аудитора общества; избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий; дробление и консолидация акций; решение иных вопросов, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах».

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу и совету директоров, за исключением случаев, прямо указанных в законе.

Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Правом принимать решения на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают: акционеры - владельцы обыкновенных акций общества; акционеры - владельцы привилегированных акций, в случаях, предусмотренных Законом. Одна обыкновенная акция дает акционеру право на один голос, привилегированная акция может предоставить ее владельцу более одного голоса. Акция до ее полной оплаты не предоставляет право голоса никому, включая учредителей.

Решение общего собрания акционеров принимается большинством голосов присутствующих на собрании акционеров, если для принятия решения не установлено иное. В обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решение по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим лицом единолично и оформляются письменно.

Совет директоров (наблюдательный совет) является выборочным коллегиальным руководящим органом с ограниченным сроком действия. Он призван осуществлять общее руководство деятельностью общества. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти совет директоров общества может не образовываться, а его функции в этом случае должно осуществлять общее собрание акционеров. По решению общего собрания членам совета директоров общества в период выполнения ими своих функций могут выплачиваться вознаграждения или компенсации, призванные возместить расходы членов совета директоров, связанные с выполнением ими своих обязанностей, размер которых также устанавливается решением общего собрания.

К компетенции совета директоров общества относятся следующие вопросы: определение приоритетных направлений деятельности общества; созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, когда внеочередное общее собрание акционеров созывается лицами, требующими его созыва; утверждение повестки дня общего собрания акционеров; увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций; определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выпуска эмиссионных ценных бумаг; использование ревизионного фонда и иных фондов общества; утверждение внутренних документов общества, за исключением документов, утверждение которых отнесено к компетенции общего собрания акционеров или к компетенции исполнительного органа; создание филиалов и открытие представительств общества; размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг; иные вопросы, предусмотренные ФЗ и уставом общества.

Членом совета директоров общества может быть только физическое лицо, избранное в состав этого органа общим собранием акционеров. Закон «Об акционерных обществах», вводит ограничение, в соответствии с которым члены коллегиального исполнительного органа не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров общества. Уставом общества или внутренним документом могут быть установлены дополнительные требования к лицам, избранным в состав совета директоров. Можно сформулировать несколько общих требований к кандидатурам в члены совета директоров. Так, кандидат должен отвечать определенным требованиям в профессиональном плане, разбираться в специфике деятельности акционерного общества, а также в вопросах управления; будет полезным, если кандидат также владеет знаниями особенностей рынка, на котором работает общество, потребностей предприятия; должен быть представителем основных групп акционеров, инвесторов или трудового коллектива предприятия. Существуют также общие правила, выработанные практикой деятельности акционерных обществ, согласно которым не менее двух третей членов указанного органа должны избираться из числа акционеров общества, а председатель совета директоров обязательно должен быть акционером общества. Количественный состав совета директоров определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров, но не может быть менее 5 членов. Для общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более одной тысячи минимальное число членов совета директоров не может быть менее семи членов, а для обществ с числом акционеров - владельцев голосующих акций более десяти тысяч - менее девяти членов.

Члены совета директоров избираются годовым общим собранием акционеров сроком на один год. Переизбираться они могут не ограниченное число раз. Избранными считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

Председатель совета директоров избирается членами указанного органа из их числа большинством голосов, если иное не предусмотрено уставом общества (например, избрание общим собранием акционеров). Председатель совета директоров общества организует его работу, созывает заседания совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено уставом общества. В случае отсутствия председателя его функции осуществляет один из членов совета по решению, принятому самим советом. Совет директоров в любое время вправе переизбрать своего председателя большинством голосов.

Кворум для проведения заседания совета директоров определяется уставом, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров. В случае, когда количество членов совета директоров становится менее половины, совет должен принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров общества. Решения принимаются большинством голосов присутствующих, если не установлено иное. При решении вопросов каждый член совета директоров обладает одним голосом. Передача права голоса иному лицу, в том числе другому члена совета директоров не допускается. Уставом общества может быть предусмотрено право решающего голоса председателя совета директоров при принятии решений в случае равенства голосов членов совета. На заседании ведется протокол. Он составляется не позднее трех дней после его проведения и подписывается председателем, который несет ответственность за правильность его составления.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется исполнительным органом общества, который может быть коллегиальным (правление, дирекция) и единоличным (директор, генеральный директор). Исполнительные органы подчинены совету директоров и общему собранию акционеров.

Закон «Об акционерных обществах»» предусматривает возможность передачи функций единоличного исполнительного органа по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Принимая решение о передаче полномочий исполнительного органа общее собрание акционеров должно также определить лицо, которому от имени общества будет поручено заключить этот договор.

К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, кроме тех, которые отнесены к компетенции общего собрания акционеров и совета директоров.

Образование исполнительных органов и досрочное прекращение их полномочий осуществляется по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров.

Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения семи работниками общества. Он осуществляет проведение заседаний коллегиального исполнительного органа, подписывает все документы от имени общества и протоколы заседаний исполнительного коллегиального органа. Необходимо также отметить, что единоличный исполнительный орган имеет право самостоятельно заключать сделки, общая сумма которых не превышает 25% от стоимости балансовых активов общества, если меньший размер не предусмотрен уставом. На отношения между обществом и единоличным исполнительным органом действие законодательства о труде распространяется в части, не противоречащей положениям Закона «Об акционерных обществах».

Коллегиальный исполнительный орган вместе с единоличным исполнительным органом осуществляет текущее руководство деятельностью акционерного общества. Однако на практике во многих акционерных обществах до сих пор большинство решений принимает единоличный исполнительный орган. Наиболее типичными вопросами, входящими в компетенцию этого органа, являются следующие: обеспечение выполнения решений общего собрания акционеров и совета директоров общества; разработка планов работы общества на квартал, полугодие, год; финансовое и налоговое планирование деятельности общества; совершение сделок по распоряжению имуществом общества на сумму не превышающую 25% стоимости балансовых активов общества.

Коллегиальный исполнительный орган образуется на срок до одного года, если более длительный срок не определен уставом общества и иными документами. В Законе не сказано о требованиях, которые могут быть предъявлены к кандидату в члены коллегиального исполнительного органа общества. Представляется обоснованным в состав членов правления (дирекции) избрать лиц, занимающих ключевые должности в обществе: главного экономиста, главного инженера, финансового директора и т.п. Такой состав общества будет принимать наиболее обоснованные решения, поскольку они будут выработаны с учетом мнений всех ведущих специалистов предприятия. Количественный и персональный состав коллегиального исполнительного органа определяется решением общего собрания акционеров или советом директоров, если последнему уставом предоставлено такое право.

Как видно, Закон не раскрывает содержание сфер деятельности ни единоличного, ни коллегиального исполнительных органов акционерного общества, в чем есть некоторый смысл, поскольку невозможно учесть специфику разнообразных сфер деятельности акционерных обществ. Задачей учредителей акционерного общества, в котором предусмотрено образование данных органов, является раскрытие и отражение в уставе общества и иных внутренних документах наиболее полного перечня прав и обязанностей каждого из названных органов. Имея такой перечень, будет легко определить, к компетенции какого органа необходимо относить данный вопрос.

Очевидно, что к компетенции коллегиального исполнительного органа общества должны быть отнесены более стратегические вопросы. Участие данного органа требуется всегда, когда необходимо принятие особо важных решений, требующих длительной подготовки, взвешенного подхода и всестороннего анализа с различных точек зрения. К ним, в первую очередь относятся вопросы выработки стратегии и тактики действий общества на разнообразных рынках, вопросы кадровой, инвестиционной политики и некоторые другие. С другой стороны, вся административно-распорядительная работа, требующая быстрых и эффективных решений, должна вестись единоличным исполнительным органом общества. Принятие оперативных решение не может быть включено в компетенцию коллегиального исполнительного органа общества, поскольку в противном случае ему пришлось бы проводить свои заседания ежедневно в течение всего рабочего дня.

Учредителям акционерного общества, где предусматривается образование единоличного и коллегиального исполнительных органов, необходимо выработать такую модель разграничения полномочий, которая, с одной стороны, исключала бы конфронтацию между этими органами, а с другой стороны, не превращала бы коллегиальный исполнительный орган в некое совещательное образование при директоре общества. Достичь этой цели на практике в условиях столкновения интересов различных групп акционеров бывает весьма непросто.

4.2 Контроль деятельности акционерного общества

Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества осуществляют: ревизионная комиссия (ревизор) и аудитор акционерного общества.

Ревизионная комиссия является выборным органом общества, осуществляющим контрольные функции, возложение на нее иных функций недопустимо. Избрание, равно как и досрочное прекращение полномочий комиссии относится к компетенции общего собрания акционеров. Членам ревизионной комиссии в период выполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения или компенсироваться расходы, связанные с выполнением ими своих обязанностей.

Поскольку Закон говорит об избрании ревизионной комиссии общества на годовом общем собрании акционеров, следует сделать вывод, что ревизионная комиссия должна ежегодно переизбираться на этом собрании. Срок полномочий истекает в день проведения следующего общего собрания акционеров общества. Порядок деятельности комиссии определяется внутренним документом - положением о ревизионной комиссии (ревизоре).

Проверка финансово-хозяйственной деятельности осуществляется по итогам деятельности общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии, решению общего собрания акционеров, совета директоров или по требованию акционера, владеющего в совокупности не менее чем 10% голосующих акций общества.

Членам ревизионной комиссии запрещено занимать одновременно иные должности в органах управления общества.

Аудитор (гражданин или аудиторская организация) осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности в соответствии с правовыми актами РФ на основании заключаемого с ним договора. Утверждает аудитора общее собрание акционеров, размер оплаты его услуг определяется советом директоров.

Аудиторская проверка общества не может проводиться: аудиторами, являющимися акционерами, руководителями и иными должностными лицами проверяемого общества, несущими ответственность за соблюдение бухгалтерской отчетности; аудиторскими фирмами в отношении акционерных обществ, являющихся их учредителями, собственниками, акционерами, кредиторами, а также в отношении которых эти аудиторские фирмы являются акционерами; аудиторами и аудиторскими фирмами, оказывавшими данному акционерному обществу услуги по восстановлению и ведению бухгалтерского учета, а также по составлению финансовой отчетности.

По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества ревизионная комиссия (ревизор) общества или аудитор общества составляет заключение, в котором должны содержаться:

- подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов общества;

- информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

5. Ликвидация акционерных обществ

Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В случае добровольной ликвидации акционерного общества совет директоров (наблюдательный совет) ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

В случае, когда акционером ликвидируемого общества является государство или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель соответствующего комитета по управлению имуществом, или фонда имущества, или соответствующего органа местного самоуправления.

Порядок ликвидации акционерного общества:

1. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества.

2. В случае, если на момент принятия решения о ликвидации общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами.

3. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества.

4. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров.

5. Если имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

6. Выплаты кредиторам ликвидируемого общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

7. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров.

Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности. В первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены. Во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям. В третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами - владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.

Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди. Выплата обществом определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям определенного типа осуществляется после полной выплаты определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям предыдущей очереди.

Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и определенной уставом общества ликвидационной стоимости всем акционерам - владельцам привилегированных акций одного типа, то имущество распределяется между акционерами - владельцами этого типа привилегированных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа.

Ликвидация общества считается завершенной, а общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Заключение

В современной России акционерное общество - наиболее распространенная организационно-правовая форма для организаций крупного и среднего бизнеса, причем предприятия крупного бизнеса чаще существуют в форме открытых акционерных обществ, предприятия среднего бизнеса - в форме закрытых акционерных обществ.

Акционерные общества, являющиеся основной формой организации современных крупных предприятий и организаций во всем мире, представляют собой наиболее совершенный правовой механизм по организации экономики на основе объединения имущества частных лиц, корпораций различного вида и иных органов. Основными чертами этого вида общества являются:

- разделение акционерного капитала на равномерные, свободно обращающиеся доли - акции;

- ограничение ответственности участников по обязательствам общества только взносами в капитал общества;

уставная форма объединения, позволяющая легко менять число участников и размеры акционерного капитала;

- отделение общего руководства от управления самим предприятием, которое сосредоточивается в руках особого органа - единоличного и / или коллегиального (правления (дирекции) общества).

Акционерные общества имеют ряд преимуществ по сравнению с другими формами собственности.

Во-первых, общество имеет возможность привлекать средства акционеров для пополнения уставного фонда и расширения своей деятельности, причем эти средства не подлежат возврату (за исключением полной ликвидации общества), так как акции обществом не выкупаются, а лишь перепродаются другим акционерам.

Во-вторых, общее руководство деятельностью общества отделено от конкретного управления, что позволяет нанимать и выбирать наиболее подходящих управляющих, директоров, заставляет акционеров серьезно относиться к подбору управляющего персонала, так как каждый акционер отвечает за эффективную работу общества вложенными средствами.

В-третьих, создается возможность реального превращения всего трудового коллектива предприятия в собственников путем приобретения каждым из них акций общества.

В-четвертых, имеется возможность привлечь в состав акционеров своих постоянных контрагентов, создавая при этом общую заинтересованность в результатах деятельности общества. Также и само общество может приобрести ценные бумаги других обществ, образуя при этом целые сети заинтересованных в работе друг друга организаций, связанных отношениями собственности и правом участия в управлении.

Таким образом, акционерное общество, объединяя на единой правовой основе всех участников, обеспечивает уникальную форму реализации коллективной собственности, создавая при этом заинтересованность в конечных результатах работы. Выпуск и распространение акций дает реальную возможность контроля деятельности и управления ею со стороны акционеров.

Список использованных источников

1. Гражданский кодекс Российской Федерации по состоянию на 1 октября 2009: официальный текст. - M.: Гросс-Медиа, 2009. - 528 с.

2. Президент Российской Федерации. О мерах по обеспечению прав акционеров: указ президента РФ от 27 октября 1993 года, №1769 // Собрание законодательства РФ. - 1993. - №44. - Ст. 4192.

3. Российская Федерация. Законы. О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей от 8 августа 2001 года, №129 - ФЗ: принят Государственной Думой 13 июля 2001 года: официальный текст. - М.: Омега-Л, 2006. - 32 с.

4. Российская Федерация. Законы. О рынке ценных бумаг от 22 апреля 1996 года, №39 - ФЗ: принят Государственной думой 20 марта 1996 года: официальный текст. - М.: Омега-Л, 2008. - 114 с.

5. Российская Федерация. Законы. Об акционерных обществах от 26 декабря 1995 года, №208 - ФЗ: принят Государственной думой 24 ноября 1995: официальный текст. - М.: Проспект, 2008. - 112 с.

6. Алсуфьев, В.П. Акционерное общество / В.П. Алсуфьев. - М.: Наука, 1998. - 439 с.

7. Васильева, В.В. Акционерные общества. ОАО и ЗАО. От создания до ликвидации: практическое руководство / В.В. Васильева, С.Ю. Сапрыкин. - М.: Гросс-Медиа, 2007. - 592 с.

8. Выскребцев, В.А. Акционерные общества: ОАО и ЗАО / В.А. Выскребцев, А.В. Выскребцев. - М.: Гросс-Медиа, 2006. - 544 с.

9. Гаврилов, Э. Особенности договора учредителей о создании акционерного общества / Э. Гаврилов // Хозяйство и право. - 2000. - №2. - С. 42-63.

10. Губина, Е.П. Правовое регулирование деятельности акционерных обществ (Акционерное право) / Е.П. Губина. - М.: Зерцало, 1993. - 256 с.

11. Долинская, В.В. Акционерное право: основные положения и тенденции. Монография / В.В. Долинская. - М.: Волтерс Клувер, 2006. - 736 c.

12. Ионцев, М.Г. Акционерные общества. Правовые основы. Имущественные отношения. Управление и контроль. Защита прав акционеров., 3-е изд., перераб. и доп. / М.Г. Ионцев. - М.: Ось-89, 2005. - 416 с.

13. Карасева, М. Историческое развитие акционерных обществ / М. Карасева // Маркетинг. - 2000. - №3. - С. 34-96.

14. Карпов, В.В. Все об акционерных обществах России: Справочник: (в 3 кн.) кн. 1 / В.В. Карпов. - М.: Экономика и финансы, 1996. - 640 с.

15. Карпов, В.В. Все об акционерных обществах России: Справочник: (в 3 кн.) кн. 2 / В.В. Карпов. - М.: Экономика и финансы, 1996. - 616 с.

16. Карпов, В.В. Все об акционерных обществах России: Справочник: (в 3 кн.) кн. 3 / В.В. Карпов. - М.: Экономика и финансы, 1996. - 432 с.

17. Киперман, Г.Я. Акционерное общество в вопросах и ответах/ Г.Я. Киперман // Право и экономика. - 2006. - №12. - С. 103.

18. Киперман, Г.Я. Применение законодательства об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью / Г.Я. Киперман // Право и экономика. - 2006. - №3. - С. 86.

19. Китайгородский, Н. Как создавать акционерное общество / Н. Китайгородский // Экономика и жизнь. - 1990. - №27. - С. 23.

20. Коряковцев, В.Г. Постатейный комментарий к Федеральному закону «Об акционерных обществах» / В.Г. Коряковцев. - М.: Гросс-Медиа, 2008. - 528 с.

21. Кыров, А.А. Комментарий к Федеральному закону «Об акционерных обществах» / А.А. Кыров. - М.: Проспект, 2009. - 288 с.

22. Лаппо-Данилевский, А.С. Русские промышленные и торговые компании в первой половине XVIII столетия: исторический очерк / А.С. Лаппо-Данилевский. - Санкт-Петербург: тип. «В.С. Балашев и К°», 1899. - 126 с.

23. Мамай, В.И. Акционерные общества. Защита интересов акционера и наемного рабочего: Практическое пособие / В.И. Мамай. - М.: Контур, 1998. - 80 с.

24. Михальченко, В.А. Акционерное общество: история и теория. Диалектика свободы / В.А. Михальченко, Я.И. Функ, В.В. Хвалей. - Минск: Амалфея, 1999, - 608 с.

25. Могилевский, С.Д. Акционерные общества: Комментарий. Практика. Нормативные акты / С.Д. Могилевский. - М.: Дело, 1998. - 536 с.

26. Настин, П.С. Общее собрание акционеров. Подготовка, созыв, проведение / П.С. Настин. - М.: Юстицинформ, 2007. - 480 с.

27. Скукин, Е.Б. Малый бизнес. Акционерные общества: Новейшие док. и нормативы, коммент. специалистов / Е.Б. Скукин. - М.: Воскресенье, 1996. - 240 с.

28. Тихомиров, М.Ю. Акционерное общество. Основы правового положения / М.Ю. Тихомиров. - Изд-во Тихомирова М.Ю., 2007. - 79 с.

29. Цепов, Г.В. Акционерные общества: теория и практика: Учебное пособие для вузов / Г.В. Цепов. - М.: Проспект, 2006. - 200 с.

30. Шиткина, И.С. Правовое обеспечение деятельности акционерного общества. Комплект локальных нормативных актов / И.С. Шиткина. - М.: Правовая культура, 1997. - 249 с.