Организационно-правовая деятельность торгового предприятия ООО "ТД "Сибириада"

4.2. В дальнейшем число и состав участников Общества могут изменяться в порядке, предусмотренном действующим законодательством и Уставом Общества.

4.3. В случае увеличения числа участников Общества до двух и более соответствующие изменения (о составе и компетенции органов управления Обществом, о порядке принятия ими решений, о размере и номинальной стоимости доли каждого участника в уставном капитале Общества и др.) должны быть внесены в настоящий Устав. В этом случае между участниками Общества должен быть заключен учредительный договор.

Круг лиц, не имеющих права быть участниками Общества, определяется действующим законодательством Российской Федерации.

4.4. Участник Общества имеет право:

- участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном законодательством Российской Федерации и Уставом Общества;

- получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном настоящим Уставом порядке;

- принимать участие в распределении прибыли Общества;

- продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Уставом и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

- получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. Участник Общества может иметь также другие права, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации.

4.5. Участник Общества обязан:

- вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены Уставом Общества;

- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.

Участник Общества несет и другие обязанности, предусмотренные действующим законода-тельством Российской Федерации.

5. ПОРЯДОК ПЕРЕХОДА ДОЛИ

5.1. Участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким лицам.

Доля участника Общества в уставном капитале Общества может быть отчуждена только в той части, в которой она уже оплачена.

5.2 Уступка доли (части доли) в уставном капитале Общества должна быть совершена в простой письменной форме.

5.3. Участник Общества, уступивший свою долю (часть доли) в уставном капитале Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до уступки указанной доли (части доли), солидарно с ее приобретателем.

5.4. Доля в уставном капитале Общества переходит к наследникам или правопреемникам участника Общества, а также распределяется между участниками ликвидируемого юридического лица - участника Общества по основаниям и в порядке, предусмотренным правовыми актами Российской Федерации.

5.5. Общество не вправе приобретать доли (части долей) в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

6. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ

6.1. Высшим органом управления Обществом является участник Общества.

Участник Общества вправе участвовать в управлении Обществом лично или через своего представителя (представителей).

6 2. Полномочия представителя (представителей) участника Общества, имеющих право принимать решения, касающиеся управления Обществом от имени участника, должны быть удостоверены надлежащим образом оформленными документами, которые они обязаны предъявить в подтверждение своих полномочий.

Директор Общества (лицо, осуществляющее его функции), не являющийся участником Общества, может участвовать при принятии участником Общества (его представителем) решений с правом совещательного голоса.

6.3 Участник Общества правомочен решать любые вопросы, касающиеся деятельности Общества. Вопросы, указанные в подпунктах 1 - 17 настоящего пункта Устава, относятся к исключительной компетенции участника Общества и не могут быть переданы им на решение лица, осуществляющего функции директора Общества.

Вопросы, относящиеся к исключительной компетенции участника Общества:

1) определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

2) изменение настоящего Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;

3) назначение директора Общества и досрочное прекращение его полномочий;

4) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

5) принятие решения о выплате чистой прибыли Общества (ее части) участнику Общества;

6) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);

7) принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных ценных эмиссионных бумаг;

8) назначение аудиторской проверки Общества, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

9) принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;

10) назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора) и утверждение ликвидационных балансов;

11) принятие решения о предоставлении участнику Общества дополнительных прав в соответствии с п. 4.5 настоящего Устава, а также решения о прекращении или ограничении таких прав;

12) принятие решения о возложении на участника Общества дополнительных обязанностей в соответствии с п. 4.5 настоящего Устава, а также решения о прекращении таких дополнительных обязанностей;

13) принятие решений о продаже доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу или участнику Общества другим лицам, а также внесение связанных с этим изменений в Устав Общества;

14) утверждение денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал Общества, вносимых участником Общества и принимаемыми в Общество третьими лицами;

15) принятие решения о создании филиалов и об открытии представительств Общества, а также утверждение положений о них;

16) принятие решения о совершении Обществом крупной сделки;

17) решение иных вопросов деятельности Общества, отнесенных к компетенции участника Общества Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

6.4. Участник Общества обязан не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года утвердить годовые результаты деятельности Общества, в том числе утвердить годовой отчет и годовой бухгалтерский баланс Общества.

6.5. Директор Общества обязан предоставить участнику Общества проект годового отчета и проект годового бухгалтерского баланса Общества не позднее чем через два месяца после окончания финансового года, если более поздние сроки их представления не будут установлены самим участником.

6.6. Решения участника Общества оформляются письменно и должны быть подписаны участником Общества (его представителем).

Директор Общества

6.7. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется исполнительным единоличным органом Общества - директором Общества.

К компетенции директора Общества относятся все вопросы руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим Уставом к компетенции участника Общества.

Директор Общества организует выполнение решений участника Общества, без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

6.8. Директор Общества назначается участником Общества сроком на 5 лет и подотчетен ему.

6.9. Права и обязанности директора Общества, а также порядок его деятельности определяются правовыми актами Российской Федерации, настоящим Уставом, внутренними документами Общества, а также договором, который директор заключает с Обществом сразу после назначения его на должность. Договор от имени Общества подписывает участник Общества.

Участник Общества может самостоятельно выполнять функции директора

6.10. Директор Общества осуществляет следующие полномочия по руководству деятельностью Общества:

- совершает от имени Общества любые сделки, в том числе и сделки, связанные с приобретением или отчуждением, либо возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, в том числе заключает договоры купли-продажи, мены, дарения, залога, аренды, займа (кредитные договоры) и т. п., за исключением сделок, отнесенных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим Уставом к компетенции участника Общества;

- выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

- издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания, заключает трудовые договоры (контракты) с работниками Общества;

- представляет интересы Общества в суде, арбитражном суде, иных государственных органах и прочих организациях;

- открывает Обществу счета в кредитно-финансовых учреждениях и распоряжается денежными средствами Общества;

- осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» или настоящим Уставом к компетенции участника Общества.

6.11. Директор Общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах Общества добросовестно и разумно.

Он несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу его виновными действиями (бездействием)

7. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ ОБЩЕСТВА

7.1. После уплаты налогов, других обязательных платежей, в соответствии с действующим законодательством, образуется чистая прибыль Общества.

Указанная прибыль (ее часть, определенная решением участника Общества) полежит выплате ежеквартально раз в полгода или раз в год участнику Общества.

Участник вправе определить и другие направления использования чистой прибыли Общества.

7.2. Общество не вправе выплачивать полученную им прибыль (ее часть) участнику:

- до полной оплаты всего уставного капитала Общества, если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения;

- если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала или станет меньше его размера в результате принятия такого решения;

- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

7.3. Общество не вправе выплачивать участнику Общества прибыль, решение о выплате которой уже принято:

- если на момент выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты, если на момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала или станет меньше его размера в результате выплаты;

- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить участнику Общества прибыль решение о выплате, которой принято:

8. ПОРЯДОК ХРАНЕНИЯ ДОКУМЕНТОВ ОБЩЕСТВА

8.1. Общество обязано хранить следующие документы:

- Устав Общества, а также внесенные в него и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

- решения Учредителя Общества, содержащие решение о создании Общества и утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на eго балансе;

- документы бухгалтерского учета;

- документы финансовой отчетности, представляемые в соответствующие органы;

- внутренние документы Общества;

- положения о филиалах и представительствах Общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных ценных эмиссионных бумаг Общества;

- решения участника Общества;

- иные документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации, настоящим Уставом, внутренними документами Общества, решениями участников Общества и Генерального директора Общества.

8.2. Общество хранит документы, предусмотренные п. 8.1 настоящего Устава, по месту нахождения его исполнительных органов или в ином месте, известном и доступном участнику Общества.

8.3. Указанные в п. 8.1 настоящего Устава документы должны в любое время предоставляться участнику Общества для ознакомления. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копии указанных документов.

8.4. По требованию аудитора или любого заинтересованного лица Общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами Общества, в том числе с изменениями.

9. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

9.1. Реорганизация Общества (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению участника Общества, а в случаях, предусмотренных действующим законодательством, - по решению уполномоченного на то государственного органа или суда.

9.2. Переход прав и обязанностей Общества в случае его реорганизации к другим лицам (лицу) осуществляется в порядке, предусмотренном действующим законодательством, в соответствии с передаточным актом или разделительным балансом, утверждаемым участником или органом, принявшим решение о реорганизации.

9.3. В случаях, установленных законом, реорганизация Общества в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

9.4. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

9.5. Ликвидация Общества может быть осуществлена по решению участника Общества, а в случаях, предусмотренных действующим законодательством, - по решению суда.

9.6. Решение участника Общества о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии принимается им по своей инициативе или по предложению директора (лица, выполняющего его функции).

9.7. После принятия решения о ликвидации Общества и уведомления об этом органа, осуществляющего государственную регистрацию, участник Общества, по согласованию с этим органом, назначает ликвидационную комиссию и устанавливает порядок и сроки ликвидации.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого Общества выступает в суде.

9.8. Ликвидационная комиссия помещает в печати публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее 2 месяцев.

9.9. Если имеющиеся у Общества денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества Общества с публичных торгов.

Выплаты денежных сумм кредиторам Общества производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной действующим законодательством.

9.10. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, утверждаемый участниками по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество Общества передается участнику Общества.

9.11. Общество ликвидируется также в случае признания его банкротом в судебном порядке либо объявления им о своем банкротстве. В этом случае ликвидация Общества осуществляется в порядке, предусмотренном Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Приложение 2

Рисунок 1. Организационная структура управления ООО «Сибириада»

Рисунок 2. Структура управления филиалом «Сибириада»

Рис. 3 . Структура и последовательность торгово-технологического процесса в ООО «ТД «Сибириада»

,