Финансово-кредитный механизм акционерного общества

В соответствии со ст.48 Закона “О хозяйственных обществах” главой и членами правления могут быть лица, которые состоят с обществом в трудовых отношениях. То есть, эти должностные лица могут иметь в обществе правовой статус не только акционеров (собственников предприятия), но и наемных работников.

Третий принцип - высший и постоянный текущий контроль акционеров (как основателей и собственников предприятия) за управленческой и финансово-хозяйственной деятельностью правления. В организационной структуре обозначенные подконтрольные сферы традиционно разделены. Поэтому акционерное общество, по общему правилу, имеет два контрольных органа - высший контрольный и контрольный. Высший контроль управленческой деятельности правления общества осуществляет наблюдательный совет (совет общества). Это независимая от правления контрольная власть, которая является одной из форм реализации экономической власти коллективной собственности акционеров.

Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью правления осуществляет ревизионная комиссия общества.

Как функции, так и полномочия (компетенция) названных органов в обществе нормативно разграничены компетенционными (законодательными и уставными) нормами [66].

В законодательстве функции и компетенция органов общества урегулированы методом исключения. Так, действует открытый перечень вопросов компетенции общего собрания. Их решением, в соответствии с уставом общества, выполнение отдельных функций (с делегированием соответствующих полномочий) этого органа может быть возложено на наблюдательный совет и правление. К компетенции правления относятся любые вопросы деятельности общества, кроме тех, которые находятся в ведении общего собрания и наблюдательного советы. Управление обществом осуществляют его органы, состав и порядок избрания (назначения) которых осуществляется соответственно виду общества.

Украинским законодательством управление акционерным обществом осуществляют следующие органы:

- общее собрание акционеров;

- правление - как исполнительный орган;

- наблюдательный совет;

- ревизионная комиссия.

Структура управления АО представлена на рисунке 1.2.

Организационная структура управления в акционерном обществе может быть двух- или трехуровневая. Согласно действующему законодательству трехуровневая структура является обязательной в следующих случаях. Во-первых, когда численность акционеров свыше 50 человек. Во-вторых, когда АО создано в процессе приватизации или корпоратизации. В-третьих, в качестве коммерческих банков и четвертых, АО, созданные в процессе предпринимательства.



структурные подразделения (отделы, цеха, филиалы)

Рис 1.2 Система управления АО

Высшим органом акционерного общества являются общие собрание общества. В их работе имеют право принимать участие все акционеры, независимо от количества и класса (вида) акций, собственниками которых они являются. С правом дополнительного голоса на общем собрании могут принимать участие члены исполнительных органов, которые не являются акционерами.

Акционеры могут делегировать свои полномочия по участию на общем собрании своим представителям, которые должны иметь заверенные регистратором или правлением акционерного общества доверенность. Непосредственно перед собранием проводится в установленном порядке исполнительным органом акционерного общества или независимыми регистраторами регистрация акционеров (представителей акционеров), с указанием в специальном реестре принадлежащее им количество голосов, которое имеет каждый участник. Сам реестр подписывается главой собрания и секретарем. Регистрация собственников акций на предъявителя осуществляется при предъявлении этих акций (сертификатов акций) или выписок из счета в ценных бумагах.

Право участия на общем собрании акционеров имеют лица, которые являются держателями акций на день проведения общего собрания (кроме случая проведения учредительного собрания).

Акционеры, которые владеют в совокупности более чем 10% голосов, и/или Государственная комиссия по ценным бумагам и фондовому рынку могут назначать своих представителей за контролем и регистрацией акционеров, участвующих на общем собрании, о чем они к началу регистрации письменно сообщают исполнительный орган акционерного общества.

Функции, компетенция и порядок деятельности общего собрания урегулированы непосредственно Законом «О хозяйственных обществах». В зависимости от содержания их функции можно разделить на организационные и финансово-хозяйственные.

Организационные функции - это:

а) учредительские :

- определение организационной структуры общества;

- создание, реорганизация и ликвидация дочерних предприятий, филиалов, представительств;

- прекращение деятельности общества, назначение ликвидационной комиссии, утверждение ликвидационного баланса;

б) нормообразующие :

- внесение изменений в устав общества;

- утверждение уставов и положений дочерних предприятий, филиалов, представительств, правил процедуры и других внутренних документов общества;

в) «должностные» :

- избрание и отзыв членов наблюдательного совета общества, членов исполнительного органа, членов ревизионной комиссии;

- определение условий оплаты труда должностных лиц общества, его дочерних предприятий, филиалов и представительств;

- вынесение решений о привлечении к материальной ответственности должностных лиц органов управления общества.

К финансово-хозяйственным функциям относят определение наиболее важных хозяйственных вопросов и утверждение актов. Собрание определяет: основные направления деятельности общества, порядок покрытия его убытков.

Собрание утверждает такие хозяйственно-правовые акты, как:

а) планы и отчеты об их исполнении;

б) отчеты правления о годовых результатах деятельности общества и дочерних предприятий;

в) отчеты и выводы ревизионной комиссии;

г) порядок распределения прибыли;

д) сроки и порядок выплаты части прибыли (дивидендов);

е) договора (соглашения), заключенные на сумму, превышающую указанную в уставе общества.

К компетенции собрания относится решение вопроса о приобретении обществом акций, выпускаемых ним. В соответствии с уставом собрание (как высший орган) может отнести к своей компетенции и другие вопросы.

Общее собрание признается правомочным, если в нем принимают участие акционеры, которые имеют соответственно уставу общества более чем 60% голосов. Решения относительно изменения устава общества; прекращения его деятельности, создания и прекращения деятельности его дочерних предприятий, филиалов и представительств правомерны при принятии их 3/4 голосов акционеров, которые принимают участие в собрании. По остальным вопросам решения принимаются простым большинством голосов акционеров, которые участвуют в собрании. Решение общего собрания легитимно лишь в случае, если при его созыве придерживался установленный порядок.

Полномочия по внесению изменений в устав общества; утверждению годовых результатов деятельности общества и дочерних предприятий; утверждению отчетов и выводов ревизионной комиссии; порядок распределения прибыли и выплаты части прибыли (дивидендов), порядок покрытия убытков; создание, реорганизация и ликвидация дочерних предприятий, филиалов, представительств и утверждение их уставов и положений; принятие решений по прекращению деятельности общества, назначению ликвидационной комиссии, утверждению ликвидационного баланса относятся к исключительной компетенции общего собрания акционеров и не могут быть переданы другим органам общества.

Протокол общего собрания акционеров подписывается председателем и секретарем собрания и не позднее чем через три рабочих дня после окончания собрания передается исполнительному органу акционерного общества.

О проведении общего собрания акционеров держатели именных акций уведомляются персонально предусмотренным уставом способом (путем рассылки уведомлений). Кроме того, в обязательном порядке такое уведомление публикуется в печатных средствах массовой информации по месту нахождения акционерного общества и в одном из официальных печатных изданий Верховной Рады Украины (“Голосе Украины”), Кабинета Министров Украины (“Правительственном курьере”) или Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку (“Вестнике”) с указанием времени и места проведения собрания и повестки дня. Если в повестку дня включен вопрос об изменении уставного фонда акционерного общества, то одновременно с повесткой дня печатается информация о мотивах, способах и минимальный размер увеличения или уменьшения уставного фонда, сам проект изменений в устав акционерного общества, связанных с увеличением или уменьшением уставного фонда, данные о количестве дополнительно выпускаемых или изымаемых акций и их общая стоимость, сведения о новой номинальной стоимости акций, права акционеров при дополнительном выпуске акций или их изъятии, дата начала и окончания подписки на дополнительную эмиссию акций или их изъятия, порядок возмещения держателям акций убытков связанных с изменениями уставного фонда убытков. Эта мера направлена на защиту прав инвесторов. Путем выпуска дополнительных акций они могут быть отстранены от реального управления акционерным обществом.

Сообщение должно быть сделано не менее чем за 45 дней до созыва общего собрания. В случае необходимости может быть сделано повторное сообщение в указанных средствах массовой информации. Общее собрание акционеров проводятся, как правило, по местонахождению акционерного общества.

Не позднее чем за 30 дней до созыва общего собрания акционеры вправе вносить в повестку дня свои предложения. Решение о включении этих предложений в повестку дня принимается исполнительным органом общества. Предложения акционеров, которые владеют более чем 10% голосов, вносятся в повестку дня обязательно. В случае внесения изменений в повестку дня, об этом не менее чем за 10 дней до созыва собрания, должны быть уведомлены письменно все акционеры.

До созыва общего собрания акционерам должна быть предоставлена возможность ознакомиться с документами, связанными с повесткой дня собрания.

Общее собрание не в праве принимать решение по вопросам, не включенным в повестку дня. Голосование на общих собраниях акционеров проводится по принципу: одна акция - один голос

Общее собрание акционеров созывают не реже одного раза в год, если другое не предусмотрено уставом общества.

Внеочередное собрание акционеров созывают в случае неплатежеспособности общества, а также при наличии обстоятельств, указанных в уставе общества, и в любом другом случае, если этого требуют интересы акционерного общества в целом. Внеочередное собрание должно быть также созвано исполнительным органом по письменному требованию совета акционерного общества (наблюдательного совета) или ревизионной комиссии. Исполнительный орган акционерного общества обязан на протяжении 20 дней с момента получения письменного требования принять решение о созыве внеочередного собрания с повесткой дня, предложенной советом акционерного общества (наблюдательным советом) или ревизионной комиссией.

Акционеры, которые владеют в совокупности более чем 10% голосов, имеют право требовать созыва внеочередного собрания в любое время и по любому поводу. Если на протяжении 20 дней правление не выполнило указанного требования, они имеют право сами созывать собрание.

Правление является исполнительно-распорядительным органом общества, осуществляющее оперативное управление делами последнего в границах своих полномочий, предоставленных общим собранием акционеров. Правление подотчетно этому собранию, а также наблюдательному совету и организует исполнение их решений. Работу его контролирует наблюдательный совет общества. В своей деятельности оно руководствуется действующим законодательством, уставом общества, его внутренними положениями. Правление несет ответственность за выполнение решений общего собрания акционеров и наблюдательного совета; решает все вопросы деятельности общества за исключением тех, которые принадлежат компетенции общего собрания акционеров и наблюдательного совета. Общее собрание может принять решение о передаче части своих полномочий в компетенцию правления.

В состав правления входят его глава, первый заместитель главы, заместители главы, члены правления, секретарь. По решению главы правления его первый заместитель и заместители могут быть распределены по разным направлениям деятельности общества (финансы, производство, правовое обеспечение). В состав правления могут входить руководители структурных подразделений, дочерних предприятий, Законодательством допускается выбор членами правления лиц, не являющихся акционерами общества. Глава правления и его члены являются должностными лицами органов управления обществом.

Членами правления могут быть, как правило, физические лица, однако, законодательством не запрещен выбор в состав правления юридических лиц. В таком случае интересы юридического лица представляет директор или другое лицо, уполномоченное уставом данного юридического лица или доверенностью.

Порядок выбора в члены правления и требования к ним регламентируются положением о правлении АО. Членами правления не могут быть лица, которые входят в состав наблюдательного совета или ревизионной комиссии общества.

К компетенции правления относится:

- утверждение рабочих планов деятельности общества и мероприятий, необходимых для их исполнения;

- разработка бизнес-планов и других программ его финансово-хозяйственной деятельности;

- составление договоров на сумму, не превышающую установленного уставом размера;

- утверждение ежегодных смет, штатного расписания, должностных окладов работников общества (кроме членов правления);

- организация ведения бухгалтерского учета и отчетности общества, предоставление ежегодной финансовой отчетности и утверждение общего собрания акционеров;

- организация созыва и проведения общего собрания акционеров, утверждение повестки дня собрания и другие полномочия.

Правление готовит проекты решений общего собрания по важным вопросам. Решения и распоряжения правления, выданные в границах его компетенции, являются обязательными для исполнения всеми работниками общества.

Глава правления отвечает за управление текущей деятельностью общества и имеет широкие полномочия. Общее собрание может принимать решения об ограничении этих полномочий уставом, положением о правлении или соответствующим решением общего собрания акционеров.

Правление является постоянно действующим органом, члены которого исполняют возложенные на них функции в отдельных областях руководства деятельностью общества и обязаны принимать участие в очередных и внеочередных заседаниях правления.

При голосовании каждый член правления имеет один голос. Решения принимаются простым большинством от числа лиц, принимающих участие в заседании. Секретарь ведет протокол заседания, который подшивается в книгу протоколов заседаний правления. Данная книга должна подаваться для ознакомления акционерам в порядке, определенном уставом или другим нормативным актом общества.

Каждый член правления в исполнении своих функций или в осуществлении управления в той сфере, за которую он отвечает, определенным образом независим от других его членов. Каждый член правления контролирует работу своих подчиненных и следит за тем, чтобы она отвечала требованиям, установленным обществом. Чтобы действовать эффективно, все члены правления должны собираться чаще и обговаривать вопросы деятельности общества. Каждое общество самостоятельно устанавливает порядок подготовки и проведения заседаний правления в уставе или в положении о правлении. Правление проводит очередные и внеочередные заседания. Практика свидетельствует, что очередные заседания целесообразно проводить не реже одного раза на месяц. Внеочередные заседания собираются в случае необходимости.

Акционерным правом предусматривается положение, согласно которому управление в АО осуществляется на принципе разделения компетенции между органами общества. В структуре органов управления в АО одним из влиятельных на уровне корпоративных отношений следует выделить такой коллегиальный орган, каким является «наблюдательный совет» или «совет общества».

Современное законодательство в сфере корпоративного управления предоставляет выбор создания этого органа учредительному и общему собранию акционеров, хотя и оговаривает условия обязательности его наличия. По своему правовому статусу наблюдательный совет - орган, имеющий широкие полномочия. Об этом можно заключить по содержанию ст.46 Закона «О хозяйственных обществах», типовых документов и положений о наблюдательном совете.

Наблюдательный совет является органом, представляющим интересы акционеров в перерыве между проведением общего собрания и в границах компетенции, определенной уставом, контролирует и регулирует деятельность правления. Уставом акционерного общества или по решению общего собрания акционеров на совет акционерного общества может быть возложено исполнение отдельных функций, принадлежащих компетенции общего собрания. Вопросы, отнесенные уставом акционерного общества к исключительной компетенции наблюдательного совета, не могут быть переданы на решение исполнительных органов общества.

Кабинетом Министров Украины 19 июля 1993 г. утверждено Положение о наблюдательном совете. Этим актом, во-первых, определен состав наблюдательного совета. Это представители учредителей, акционеров (кроме членов правления), уполномоченные представители обслуживающих банковских учреждений, есть представители трудовых коллективов, органов приватизации. Относительно других субъектов (без участия государства) определение состава наблюдательного совета принадлежит компетенции самих обществ. Если общество принадлежит к категории монополистов, в наблюдательный совет может входить представитель Антимонопольного комитета. В случае закрепления в государственной собственности пакета акций ОАО в размере: 25% + 1 акция - в состав наблюдательного совета должны входить представители Кабинета Министров Украины либо органа, определенного Кабинетом Министров; 50% + 1 акция - председателем наблюдательного совета избирается лицо, кандидатура которого рекомендована Премьер-министром Украины или соответствующим вице-премьер министром Украины. Во-вторых, персональный состав совета в АО, созданном путем корпоратизации, формируется сверху: по предложению основателя (министерства, другого уполномоченного органа) его утверждают Министерство Финансов, Министерство Экономики, Фонд государственного имущества Украины (их общая постоянная комиссия). Назначенный сверху совет действует до первого собрания акционеров, которое собирается после принятия решения о приватизации имущества общества. Первое собрание выбирает новый наблюдательный совет общества.

Функции наблюдательного совета делятся на контрольные в сфере управления и контрольные в области хозяйственной деятельности общества. В первом случае совет утверждает главу правления (если это не директор корпоратизированого государственного предприятия), а по его подаче - членов правления, анализирует действия правления относительно управления обществом. В другой сфере совет рассматривает и анализирует действия правления, ревизионной комиссии общества; анализирует действия правления относительно реализации инвестиционной, технологической и ценовой политики, поддержания обществом номенклатуры товаров (услуг); является инициатором внеплановых ревизий и аудиторских проверок хозяйственных и финансовых результатов работы общества; согласует операции общества относительно распоряжения имуществом на определенную уставом сумму; вносит основателю и собранию предложения по вопросам деятельности общества. Совет не имеет права вмешиваться в оперативные действия общества.

Для исполнения контрольных функций совет наделен правом получать информацию о деятельности общества; выслушивать отчеты правления и должностных лиц по отдельным вопросам их деятельности; прекращать полномочия тех членов правления, которых утверждает; привлекать к анализу отдельных вопросов экспертов.

Формой работы совета являются заседания (правомерные при наличии на них 2/3 членов совета), на которых принимаются решения большинством голосов (решающим при равенстве голосов является голос главы). Заседания проводятся ежеквартально. Внеочередные заседания совета могут быть созваны по требованию главы совета, правления и трети членов совета.

Наблюдательный совет может создавать постоянные или временно действующие комитеты для изучения и решения определенных вопросов, требующих особого внимания со стороны наблюдательного совета. Это может быть: комитет по вопросам аудита, комитет стратегического планирования, комитет по вопросам финансов и инвестиций.

В границах полномочий члены совета как должностные лица общества несут ответственность за соблюдение интересов государства, акционеров.

Совет подотчетный учредителям и собранию. При признании этими органами работу совета неудовлетворительной они вносят комиссии предложения об изменении в составе совета. Содержится совет за счет общества.

Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью правления акционерного общества осуществляется ревизионной комиссией, которая избирается из числа акционеров. Членами ревизионной комиссии не могут быть члены правления, совета акционерного общества (наблюдательного совета) и другие должностные лица. Порядок деятельности ревизионной комиссии и ее количественный состав утверждаются общим собранием акционеров в соответствии с уставом общества.

Проверки финансово-хозяйственной деятельности правления проводятся ревизионной комиссией по поручению общего собрания, совета акционерного общества, по ее собственной инициативе или по требованию акционеров, которые владеют в совокупности более чем 10% голосов. Ревизионной комиссии акционерного общества должны быть поданы все материалы, бухгалтерские или другие документы и личные объяснения служебных лиц по ее требованию.

Ревизионная комиссия сообщает о результатах проведенных нею проверок общему собранию или совету акционерного общества.

Члены ревизионной комиссии вправе принимать участие с правом совещательного голоса в заседаниях правления.

Ревизионная комиссия делает вывод по годовым отчетам и балансам. Без вывода ревизионной комиссии общее собрание акционеров не вправе утверждать баланс. Ревизионная комиссия обязана требовать внеочередного созыва общего собрания в случае возникновения угрозы интересам акционерного общества или выявления злоупотреблений, совершенными должностными лицами.

2 Финансово-кредитный механизм акционерного общества

2.1 Формирования уставного капитала и эмиссия ценных бумаг

Уставной капитал общества создается за счет вкладов основателей (акционеров) в обмен на акции общества. В Украине размер уставного фонда не может быть меньше 1250 минимальных заработных плат. Он состоит из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой.

В Законе Украины “О ценных бумагах и фондовой бирже” содержится правовая регламентация акций.

Акция - ценная бумага без установленного срока оборота, которая удостоверяет долевое участие в уставном фонде акционерного общества, подтверждает членство в акционерном обществе и право на участие в управлении им, дает право его собственнику на получение части прибыли в виде дивиденда, а также на участие в распределении имущества при ликвидации акционерного общества. Акция - это ценная бумага, подтверждающая право ее держателя на долю в уставном капитале акционерного общества и, следовательно, на все права, вытекающие из права собственности на нее.

Любая акция как ценная бумага характеризуется номинальной, бухгалтерской и рыночной стоимостью.

Номинальная стоимость акции устанавливается при учреждении акционерного общества, в дальнейшем по решению собрания акционеров она может изменяться (укрупнением или дроблением).

Бухгалтерская (книжная) стоимость ценной бумаги рассчитывается на основе данных бухгалтерского учета. Она используется для анализа активов предприятия и обоснования рыночной стоимости.

Рыночная стоимость акции появляется в процессе открытого хождения на рынке ценной бумаги, то есть рыночная стоимость характерна для акций открытых акционерных обществ.

Номинальная стоимость имеет важное значение на тех этапах становления акционерного общества, когда осуществляется первичное размещение акций. При этом уставной капитал общества равен количеству размещаемых акций, умноженному на их номинал. Значение номинала особенно важно для привилегированных акций, так как по ним в отличие от обыкновенных акций сумма дивидендов фиксирована, подобно облигациям известна наперед и выражается в виде определенного процента от номинала.

Бухгалтерская стоимость - это собственные средства предприятия, приходящиеся на одну выпущенную акцию. Она рассчитывается путем деления суммы собственных средств на количество выпущенных акций по состоянию на отчетный момент. Эта стоимость характеризует имущественное бездолговое насыщение акции капиталом, принадлежащим акционерам. Высокая бухгалтерская стоимость акции определяет, как правило, и ее высокую рыночную стоимость.

Обращение акций на рынке ценных бумаг происходит по рыночной, или курсовой, стоимости и по мере становления и развития акционерного общества именно рыночная стоимость его акций становится одним из главных показателей.

Рыночная стоимость акции складывается под влиянием конъюнктуры на рынке ценных бумаг, то есть соотношения между спросом и предложением. На рыночную стоимость акции влияет множество факторов, поэтому каждая сделка с одними и теми же акциями имеет свое значение стоимости. Среди этих факторов важнейшими являются следующие:

- объемы выплачиваемых и ожидаемых в перспективе дивидендов;

- размеры банковской процентной ставки, цены на золото, товары и недвижимость, так как это является альтернативой вложения свободных средств;

- ликвидность, то есть возможность превращения без потерь акций в наличные деньги;

- биржевая спекуляция - купля-продажа акций в надежде получения за короткий период прибыли от разницы между курсами.

При анализе и прогнозировании рыночной стоимости специалисты по фондовому рынку оперируют с так называемой обоснованной рыночной стоимостью, которая имеет место при выполнении следующих условий[43]:

1) взаимная уравновешенная заинтересованность участников сделки и отсутствие особых обстоятельств, принуждающих к сделке одну из сторон;

2) одинаковая и достаточная информированность сторон;

3) открытость и доступность объекта сделки для многих участников рынка;

4) нормальные условия купли-продажи, регулируемые едиными нормативными актами.

Практикой выработано несколько методов, с помощью которых можно оценить обоснованную рыночную стоимость акций. Эти методы опираются на три принципиальные подхода: доходный, сравнительный и затратный.

Суть доходного метода состоит в следующем. Инвестор, приобретая акцию сегодня, предполагает получение определенных доходов в будущем как в виде регулярно выплачиваемых дивидендов, так и в форме прибыли от последующей продажи акции по будущему ожидаемому курсу. Таким образом, будущие доходы от акции должны перекрыть или по крайней мере быть не ниже сегодняшних расходов на ее покупку.

Для определения текущей стоимости акции используется метод дисконтирования:

So = Sn / (1+r)ⁿ , (2.1)

где So - текущая рыночная стоимость акции;

Sn - будущая цена акции по истечении n лет;

r - банковская процентная ставка.

Таким образом, учитывая дивидендные выплаты, получим:

So = D1 / (1+r) + D2 / (1+r)² + …+ Dn / (1+r)ⁿ + Sn / (1+r)ⁿ , (2.2)

где D1, D2,…, Dn - размер дивиденда в периоды 1,2,…,n.

Если дивиденд не изменяется по периодам, он приобретает смысл аннуитета:

So = D / r ( 1- 1 / (1+ r) ⁿ ) + Sn / (1+r)ⁿ (2.3)

При большом количестве периодов (n):

So = D / r (2.4)

Эта величина может быть скорректирована с учетом ожидаемого роста дивидендов в будущем:

So = D (1+р) / (r - р), (2.5)

где р - стабильный прирост дивиденда за год в долях единицы.

Рассчитанная по этой формуле текущая стоимость акции характеризует ее реальную цену на момент покупки.

Сравнительный подход реализуется с помощью метода предприятия-аналога. Суть в том, что стоимость акций данного предприятия-эмитента определяется по рыночной цене акций предприятия-аналога.

В качестве общей меры сходства берется некоторый относительный показатель-мультипликатор, представляющий собой отношение цены акции к какому-либо показателю, от которого эта цена зависит напрямую. Цену акции рассчитывают умножением мультипликатора на значение экономического показателя у данного предприятия-эмитента.

Чаще всего оценка проводится с помощью мультипликатора Р / Е (цена-доход), который представляет собой отношение рыночной цены (Р) акции к доходу (Е) акционеров на акцию. Доход рассчитывается делением чистого дохода акционеров на число акций. Этот мультипликатор показывает, во сколько раз цена акции превышает дивиденд. Он характеризует мнение участников рынка ценных бумаг о перспективах роста компании и рыночное восприятие уровня ее риска. Если перспективы улучшаются, Р / Е возрастает, и наоборот. Сведения о рыночной цене акций берутся из биржевых сводок, а о доходах акционеров и числе акций - из финансовых отчетов предприятий.

Текущая стоимость определяется:

So = (Р / Е)ан * Ео, (2.6)

где (Р / Е)ан - мультипликатор “цена-доход” предприятия-аналога;

Ео - доход акционеров на акцию у данного оцениваемого предприятия.

Расчет может выполняться аналогичным образом с применением следующих показателей (мультипликаторов):

Р СF, где СF - денежный поток;

Р EBIT, где EBIT - доход до выплаты процентов и налогов;

Р PTCF, где PTCF - прибыль до выплаты налогов плюс износ (амортизация);

Р BV, где BV - балансовая стоимость

Затратный подход заключается в определении скорректированной стоимости собственных активов предприятия, приходящейся на одну акцию. В расчете исходят из того, что рыночная стоимость акции предопределяется в первую очередь имущественной ценностью активов предприятия-эмитента. Центральное место занимает расчет рыночной стоимости собственных активов предприятия на текущий момент. Наиболее полно затратный метод реализован в методе накопления активов. Вначале анализируются статьи актива последнего баланса предприятия для оценки их современной рыночной стоимости. Для этого привлекаются специалисты по оценке недвижимости, которые назначают рыночную стоимость земли, зданий и сооружений. Определяется также рыночная стоимость машин и оборудования, т.е. наличного станочного парка с учетом износа. Проводится переоценка производственных запасов, при этом устаревшие запасы списываются, а пригодные переоцениваются по новым ценам. Если предприятие владеет ценными бумагами других предприятий, то эти активы пересчитываются с учетом их текущего курса.

Нехарактерные доходы из баланса исключаются, а нехарактерные убытки, наоборот, включаются. Рассчитывается сумма скорректированных активов, которая за вычетом долговых обязательств представляет чистую стоимость собственных средств. Текущая стоимость акции рассчитывается путем деления чистой стоимости собственных средств на количество акций в обращении.

Эмиссия ценных бумаг - это установленная в законодательном порядке последовательность действий эмитента по выпуску и размещению ценных бумаг.

Основной целью эмиссионной политики является привлечение на фондовом рынке необходимого объема собственных финансовых средств в минимально возможные сроки. Эмиссионная политика предприятия представляет собой часть общей политики формирования собственных финансовых ресурсов, заключающейся в обеспечении привлечения необходимого их объема за счет выпуска и размещения на фондовом рынке собственных акций.

Разработка эффективной эмиссионной политики предприятия охватывает следующие этапы (рис. 2.1):

1. Исследование возможностей эффективного размещения предполагаемой эмиссии акций. Решение о предполагаемой первичной или дополнительной эмиссии акций можно принять лишь на основе всестороннего предварительного анализа конъюнктуры фондового рынка и оценки инвестиционной привлекательности своих акций.

2. Определение целей эмиссии. Основными из них являются:

- реальное инвестирование, связанное с отраслевой и региональной диверсификацией производственной деятельности;

Рис.2.1 Основные этапы формирования эмиссионной политики предприятия

- необходимость существенного улучшения структуры используемого капитала;

- намечаемое поглощение других предприятий с целью получения эффекта синергизма;

- иные стратегические цели, требующие быстрой аккумуляции значительного объема собственного капитала.

3. Определение объема эмиссии. Необходимо исходить из ранее рассчитанной потребности в привлечении собственных финансовых ресурсов за счет внешних источников.

4. Определение номинала, видов и количества эмитируемых акций. Номинал акций определяется с учетом основных категорий предстоящих их покупателей. В процессе определения видов акций устанавливается целесообразность выпуска привилегированных акций, устанавливается соотношение простых и привилегированных акций. Количество эмитируемых акций определяется исходя из объема эмиссии и номинала одной акции.

5. Оценка стоимости привлекаемого акционерного капитала. Она осуществляется по двум параметрам: а) предполагаемому уровню дивидендов; б) затрат по выпуску акций и размещению эмиссии. Расчетная стоимость привлекаемого капитала сопоставляется с фактической средневзвешенной стоимостью капитала и средним уровнем ставки процента на рынке капитала.

6. Определение эффективных форм андеррайтинга.

Андеррайтер - это торговец ценными бумагами, который выступает от имени и по поручению эмитента в соответствии с заключенным с ним договором или выкупает у эмитента ценные бумаги для их последующего размещения по предоплате.

На этом этапе необходимо определить состав андеррайтеров, согласовать с ними цены начальной котировки акций и размер комиссионного вознаграждения, обеспечить регулирование объемов продажи акций в соответствии с потребностями в потоке поступлений финансовых средств, обеспечивающих поддержание ликвидности уже размещенных акций на первоначальном этапе их обращения.

Условия эмиссии (выпуска) акций, в том числе их количество, форма выпуска, а также права, которые будут иметь владельцы этих акций, фиксируются в уставе общества и в специальном документе - проспекте эмиссии акций. Проспект эмиссии акций в обязательном порядке регистрируется в Министерстве финансов Украины [3]. Способы размещения (открытая или закрытая подписка) открытым обществом акций и ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, определяются уставом общества, а при отсутствии указаний в уставе общества - решением общего собрания акционеров.

Открытая подписка на акции при создании акционерного общества организуется основателями. Основатели в любом случае обязаны быть держателями акций на сумму не меньше 25% уставного фонда и сроком не меньше двух лет. В начале открытой подписки компания объявляет об общем количестве выпускаемых ею акций. В процессе первичного размещения в учете отражаются две составные части объявленной к размещению суммы акций: размещенные и неразмещенные акции. Чаще всего к моменту окончания подписки все объявленные к выпуску акции оказываются проданными.

Эмитент имеет право на выпуск акций, облигаций предприятий с момента регистрации этого выпуска в соответствующем финансовом органе. Порядок регистрации выпуска акций, облигаций предприятий, а также информации об их выпуске определяется Кабинетом Министров Украины или по его поручению - Министерством финансов Украины [81]. Общий реестр выпуска ценных бумаг ведется Министерством финансов Украины.

Информация о выпуске акций, облигаций предприятий, которые предлагаются для открытой продажи, кроме регистрации, подлежит обязательному опубликованию в органах печати Верховной Рады Украины и Кабинета Министров Украины и официальном издании фондовой биржи не менее чем за 10 дней до начала подписки на эти ценные бумаги. Акции, облигации предприятий, которые предлагаются для открытой продажи, допускаются для размещения не раньше чем через 30 дней после опубликования объявления об их выпуске.

Акция является бессрочным документом. Срок ее обращения ограничен только сроком существования общества, выпустившего ее. Корпорация может выпускать несколько классов акций с целью внедрения лучшего контроля, эмиссии акций без права голоса, привлечения широкого круга инвесторов выпуском разных акций на специальных условиях.

Акции могут быть именными и на предъявителя, привилегированными и простыми. Полная классификация акций представлена на рисунке 2.2.



Рис.2.2 Разновидности акций

Граждане в праве быть собственниками, как правило, именных акций. Оборот именной акции фиксируется в книге регистрации акций, которая ведется обществом. В нее должны быть внесены сведения о каждой именной акции, включая сведения о собственнике, времени приобретения акции, а также количество таких акций у каждого из акционеров.

По акциям на предъявителя в книге регистрируется их общее количество.

Права украинских акционеров гарантируются положениями, закрепленными в законодательных и нормативных актах Украины. Объем прав, которые предоставляются владельцу акции, зависит от того, к какой категории (типу) она принадлежит, а именно является ли она обыкновенной или привилегированной ( определяется в проспекте эмиссии этих акций и в уставе общества).

Акционеру могут быть предоставлены следующие права:

- право участвовать в управлении обществом;

- право на получение части прибыли общества;

- право на получение части имущества при ликвидации общества;

- право свободного распоряжения акциями;

- право на получение информации о деятельности общества и др.

Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

Акционеры-владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с законом “О хозяйственных обществах” и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества- право на получение части его имущества.

Привилегированные акции - это акции, владельцы которых имеют ряд привилегий по сравнению с держателями обыкновенных акций. Перечень этих привилегий устанавливается в уставе общества и в проспекте эмиссии этих акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 % от уставного капитала общества.

Акционеры - владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено законодательством Украины или уставом общества для определенного типа привилегированных акций общества.

Акционеры - владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества. Привилегированные акции дают собственнику преобладающее право на получение дивидендов, а также на приоритетное участие в распределении имущества акционерного общества в случае его ликвидации.

Привилегированные акции могут выпускаться с фиксированным в процентах к их номинальной стоимости ежегодно выплачиваемым дивидендом.

Выплата дивидендов ведется в размере, указанном в акции, независимо от размера полученной обществом прибыли в соответствующем году. В том случае если прибыль соответствующего года недостаточна, выплата дивидендов по привилегированным акциям ведется за счет резервного фонда.

Если размер дивидендов, которые платятся акционерам, по простым акциям превышает размер дивидендов по привилегированным акциям, собственникам последних может вестись доплата до размера дивидендов, выплаченных другим акционерам.

Привилегированные акции общества одного типа предоставляют акционерам - их владельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость.

Акционеры могут пользоваться рядом дополнительных прав, определенных в уставе акционерного общества или условиями размещения акций.

Участие в акционерном обществе сопряжено с риском и ответственностью. Риск акционера заключается в отсутствии гарантий получения фиксированных дивидендов от деятельности акционерного общества, в потенциальной возможности обесценения сбережений, вложенных в акции, или даже их полной потери. Ответственность акционера связана с невозможностью требовать от акционерного общества возврата средств, внесенных при покупке акций.

Классификация акционеров в зависимости от степени участия в управлении АО представлена на рис. 2.3.

Акции обычно не хранятся на руках у владельцев. Вместо них акционеры получают на руки один или несколько сертификатов акций-документов, подтверждающих их право собственности на определенное количество ценных бумаг. При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей.

Уставом общества должны быть определены количество и номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные акции). Уставом общества могут быть определены количество и номинальная стоимость акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции). В уставе общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость определяются в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость по привилегированным акциям считаются определенными также, если уставом общества установлен порядок их определения. Владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне с владельцами обыкновенных акций.

Если уставом общества предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, то уставом общества должна быть также установлена очередность выплаты дивидендов и ликвидационной стоимости по каждому типу привилегированных акций. Уставом общества может быть установлено, что невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд по привилегированным акциям определенного типа, размер которого определен в уставе, накапливается и выплачивается впоследствии (кумулятивные привилегированные акции).

В уставе общества могут быть определены также возможность и условия конвертации привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов.

Решение об увеличении уставного капитала общества принимается самими участниками общества (акционерами) в лице общего собрания акционеров. Если увеличение предвидится не долее чем на 1/3, оно может осуществляться по решению правления при условии, что это предусмотрено уставом.

Общество имеет право увеличить размер уставного капитала путем эмиссии дополнительного количества акций, обмена облигаций общества на его акции, увеличения номинальной стоимости акций. Акционерное общество может увеличивать свой уставной фонд лишь после оплаты акций выпущенных раньше по цене не ниже номинальной.

При увеличении уставного фонда акционерное общество вправе провести вторую, третью и больше эмиссий акций. Но эмиссия акций с целью покрытия убытков от хозяйственной деятельности запрещается. Решение о дополнительной эмиссии акций принимается общим собранием, а если уставной фонд увеличивается лишь на треть, то при условии делегирования таких полномочий, самим правлением. Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций регистрируется в размере номинальной стоимости размещенных дополнительных акций. При этом количество объявленных акций определенных категорий и типов должно быть уменьшено на число размещенных дополнительных акций этих категорий и типов.

Общество имеет право уменьшить размер уставного капитала путем уменьшения количества акций путем выкупа части акций и их последующего аннулирования, уменьшения номинальной стоимости акций. По решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества объявленных акций общества. В случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости. По решению общего собрания акционеров общество вправе произвести дробление размещенных акций общества, в результате которого одна акция общества конвертируется в две или более акций общества той же категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества объявленных акций общества.

Акции общества при его учреждении должны быть полностью оплачены в течение срока, определенного уставом общества, при этом не менее 50% уставного капитала общества должно быть оплачено к моменту регистрации общества, а оставшаяся часть - в течение года с момента его регистрации, если иное не установлено законом о государственной регистрации юридических лиц. Дополнительные акции общества должны быть оплачены в течение срока, определенного в соответствии с решением об их размещении, но не позднее одного года с момента их приобретения (размещения).

Для привлечения дополнительных средств акционерное общество вправе выпускать облигации (именные и на предъявителя), распространяемые среди предприятий, организаций, учреждений, граждан. Облигации подтверждают обязательство акционерного общества возместить владельцу их номинальную стоимость в предусмотренный в них срок с ежегодной платой фиксированного процента. АО имеет право выпустить облигации на сумму не более 25% от уставного фонда и только после полной оплаты всех выпущенных акций. Размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг как правило осуществляется по решению совета директоров общества.

Оплата акций и иных ценных бумаг общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества или уставом общества, а дополнительных акций и иных ценных бумаг - решением об их размещении.

Дополнительные акции, которые должны быть оплачены деньгами, оплачиваются при их приобретении в размере не менее 25% от их номинальной стоимости. Акции и иные ценные бумаги общества, которые должны быть оплачены не денежными средствами, оплачиваются при их приобретении в полном размере, если иное не установлено договором о создании общества при его учреждении или решением о размещении дополнительных акций.

Оплата акций общества осуществляется по рыночной стоимости, но не ниже их номинальной стоимости. Оплата акций общества при его учреждении производится его учредителями по их номинальной стоимости.

Акционерное общество может выкупить собственные акции у их владельцев по текущей рыночной цене. Такие акции иногда называют казначейскими. Они не дают права голоса или получения дивиденда. Казначейские акции со скидкой против покупной цены нередко продаются сотрудникам акционерного общества. Существует несколько причин, по которым акционерные общества оказываются заинтересованными в покупке акций собственного выпуска:

1. При благоприятной рыночной конъюнктуре и уверенности в потенциале компании покупка собственных акций может оказаться неплохим размещением на длительную перспективу временно свободных средств.

2. В случае покупки собственных акций в условиях кратковременного падения цен на них и последующей продажи при их повышении акционерное общество может заработать прибыль.

3. Приобретение на рынке собственных акций практикуется как превентивная мера против скупки компании третьими лицами, пытающимися установить контроль над ней.

4. Приобретение акционерным обществом большого числа акций у крупных держателей может предотвратить падение их курса.

5. Компании практикуют покупку собственных акций для выплаты ими дивидендов.

6. Акции могут потребоваться для обеспечения возможности реализации владельцами обратимых облигаций и привилегированных акций своих прав на обмен указанных ценных бумаг на обыкновенные акции.

7. Покупая свои акции, компания может производить с их помощью платежи, что нередко практикуется при скупке небольших фирм.

8. Целью скупки собственных акций может быть стремление сократить число ценных бумаг, обращающихся на рынке.

2.2 Механизм распределения прибыли

Чистая прибыль, полученная после выплаты процентов по кредитам банков и облигациям, налогов и других платежей в бюджет, остается в полном распоряжении акционерного общества и подлежит распределению.

Законодательство в настоящее время не устанавливает практически никаких нормативов распределения прибыли. Данные вопросы отнесены к компетенции самих участников акционерного общества.

Главные принципы распределения прибыли общества закреплены его уставом. Крупные акционерные общества могут принимать специальные корпоративные акты в данной области (Положение о распределении (использовании) прибыли, Положение о фондах и резервах и др.). Фактически распределение осуществляется в соответствии с текущей и стратегической политикой, определенной наблюдательным советом и утверждается общим собранием акционеров общества в соответствии с действующим законодательством Украины, уставом и внутренними нормативными документами общества. Заданием менеджеров общества является поиск оптимальных путей распределения прибыли. Как правило, одна часть прибыли используется на выплату дивидендов, а другая - на расширение и обновление производства, финансовые инвестиции, приобретение недвижимости, создание и пополнение фондов общества, социальные программы и премирование работников общества.

Правление акционерного общества выносит предложение о распределении прибыли на общем собрании акционеров. Общее собрание акционеров принимает окончательное решение относительно:

- части прибыли, выплачиваемой акционерам в виде дивидендов;

- суммы прибыли, отчисляемой в резервный и другие фонды, предусмотренные законодательством или образованные по решению общего собрания акционеров;

- нераспределенного остатка прибыли.

Основной целью политики распределения прибыли, остающейся в распоряжении предприятия, является оптимизация пропорций между капитализируемой и потребляемой ее частями с учетом обеспечения реализации стратегии его развития и роста его рыночной стоимости. Исходя из этой основной цели в процессе формирования политики распределения прибыли предприятия решаются следующие задачи: