Акціонерне товариство як форма організації власності

Частина привілейованих акцій у загальному обсязі статутного капіталу акціонерного товариства не може перевищувати двадцяти п'яти відсотків. Акціонерне товариство має право випускати облігації на суму, що не перевищує розміру статутного капіталу або розміру забезпечення, що надається товариству з цією метою третіми особами. Акціонерне товариство не має права повідомляти й виплачувати дивіденди:

· до повної сплати всього статутного капіталу;

· при зменшенні вартості чистих активів акціонерного товариства до розміру, меншого, ніж розмір статутного капіталу та резервного фонду. Вищим органом акціонерного товариства є загальні збори акціонерів. У загальних зборах мають право брати участь всі його акціонери незалежно від кількості й виду акцій, що їм належать.

Акціонери або їхні представники, які беруть участь у загальних зборах, реєструються з вказівкою кількості голосів, що має кожний акціонер, який бере участь у зборах.

До виняткової компетенції загальних зборів акціонерів відносяться:

· внесення до статуту товариства, в тому числі зміна розміру його статутного капіталу;

· обрання членів Спостережної ради, а також утворення та відкликання виконавчого та інших органів товариства;

· затвердження річної фінансової звітності, розподіл прибутку та збитків товариства;

· рішення про ліквідацію товариства.

До виняткової компетенції загальних зборів статутом товариства і Законом України „ Про господарські товариства” може бути також віднесене вирішення інших питань.

Акціонер має право призначити свого представника для участі в зборах. Представник може бути постійним або призначеним на певний строк. Акціонер має право в будь-який момент замінити свого представника у вищому органі товариства, сповістивши про це виконавчому органу товариства.

Рішення загальних зборів акціонерів приймаються більшістю не менше 3/4 голосів акціонерів, які беруть участь у зборах, щодо:

· внесення змін до статуту товариства;

· ліквідації товариства.

З інших питань рішення приймаються простою більшістю голосів акціонерів, які беруть участь у зборах. Загальні збори акціонерів повинні скликатися не менше одного разу на рік. Позачергові збори акціонерів скликаються у разі неплатоспроможності товариства, а також при наявності обставин, вказаних в статуті товариства, і в будь-якому іншому випадку, якщо цього вимагають інтереси акціонерного товариства в цілому. Порядок скликання і проведення загальних зборів, а також умови скликання і проведення позачергових зборів та повідомлення акціонерів установлюються статутом товариства і Законом України „ Про господарські товариства”.

В акціонерному товаристві може бути створена Спостережна рада, яка здійснює контроль за діяльністю його виконавчого органу і захищає права акціонерів товариства. Якщо чисельний состав акціонерів більше 50, створення Спостережної ради є обов'язковим.

Статутом акціонерного товариства і Законом України „ Про господарські товариства” може встановлюватися виняткова компетенція Спостережної ради. Питання, віднесені статутом до виняткової компетенції Спостережної ради, не можуть бути передані нею для вирішення виконавчому органу товариства.

Члени Спостережної ради акціонерного товариства не можуть бути членами його виконавчого органу. Спостережна рада акціонерного товариства визначає форми контролю за діяльністю його виконавчого органу. Виконавчим органом акціонерного товариства, що здійснює керівництво його поточною діяльністю, є правління або інший орган, вказаний статутом товариства. Виконавчий орган вирішує всі питання діяльності акціонерного товариства, крім тих, що віднесені до компетенції загальних зборів і Спостережної ради товариства.

Виконавчий орган є підзвітним загальним зборам акціонерів і Спостережній раді товариства та організовує виконання їхніх рішень. Він діє від імені акціонерного товариства в межах, установлених статутом товариства і Законом України „ Про господарські товариства”. Виконавчий орган акціонерного товариства може бути колегіальним (правління, дирекція) або одноособовим (директор, генеральний директор).

Акціонерне товариство, що зобов'язане відповідно до Закону України „ Про цінні папери та фондову біржу” публікувати для загального ознайомлення документи, передбачені статтею 152 Цивільного кодексу, повинне для перевірки та підтвердження правильності річної фінансової звітності щорічно залучати аудитора, не пов'язаного майновими інтересами з товариством або з його учасниками.

У світовій практиці існують два види акціонерних товариств - відкриті й закриті. І ті й інші мають певну історію свого виникнення. Так, закриті акціонерні товариства розвивались переважно в Німеччині наприкінці XIX - на початку XX ст. У такому товаристві акції розподілялись між засновниками і відразу ж відбувалась їх реалізація.

У США переважна частина акціонерних товариств засновувалась через відкриту підписку - продаж акцій на відкритих торгах .

Закриті акціонерні товариства в країнах Центральної Європи мають різні назви. Наприклад, у Польщі, Чехії вони мають назву - компанія з обмеженою відповідальністю. Також там існує і товариство з обмеженою відповідальністю.

У світовій практиці закриті акціонерні товариства мають менше поширення, ніж відкриті. В Україні внаслідок особливостей проведення приватизації кількість закритих акціонерних товариств переважає кількість відкритих. Відповідно до українського законодавства відкритим є акціонерне товариство, акції якого можуть розповсюджуватися через відкриту підписку й купівлю-продаж на біржах. При цьому важливим є те, що акції розповсюджуються серед громадян і підприємств, перелік яких і склад заздалегідь визначити неможливо.

Закритим є акціонерне товариство, акції якого розподіляються між засновниками і не можуть розповсюджуватися через підписку, купуватися та продаватися на біржі. При створенні закритого акціонерного товариства акції розповсюджуються між засновниками і мають обмеження щодо придбання та продажу. Закриті акціонерні товариства мають більш подібні риси до товариства з обмеженою відповідальністю, оскільки, як правило, у них невелика кількість акціонерів, ускладнений перехід прав власності на корпоративні права (акції), спрощена реєстрація випуску акцій.

6. Роль статутного фонду корпорації та особливості його формування

Об'єктом корпоративного управління є певні види господарських товариств, кожне з яких має свої особливості створення та функціонування. Основні вимоги до створення та змісту установчих документів дані в Цивільному й Господарському Кодексах, а також можуть регулюватися іншими нормативними актами, наприклад Законом ” Про господарські товариства”.

Для створення юридичної особи її учасники (засновники) розробляють установчі документи, що викладаються в письмовому вигляді та підписуються всіма учасниками (засновниками), якщо законом не встановлений інший порядок їхнього затвердження. Установчим документом товариства є затверджений учасниками статут або установчий договір між учасниками. Товариство, створене однією особою, діє на підставі статуту, затвердженого цією особою. Юридична особа вважається створеною від дня її державної реєстрації.

Вимоги до змісту установчих документів:

- у статуті товариства вказуються:

· найменування юридичної особи;

· органи управління товариством, їхня компетенція, порядок прийняття ними рішень;

· порядок вступу до товариства та вихід з нього;

- в установчому договорі товариства визначаються:

· зобов'язання учасників створити товариство;

· порядок їхньої спільної діяльності щодо його створення;

· умови передачі товариству майна учасників.

Юридична особа підлягає державній реєстрації в порядку, встановленому Законом України „Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців”. Дані державної реєстрації включаються в єдиний державний реєстр, відкритий для загального ознайомлення.

Порушення встановленого законом порядку створення юридичної особи або невідповідність її установчих документів закону є підставою для відмови в державній реєстрації юридичної особи. Відмова в державній реєстрації з інших мотивів (недоцільність тощо) не допускається.

У єдиний державний реєстр вносяться відомості про організаційно-правову форму юридичної особи, її найменування, місцезнаходження, органи управління, філії і представництва, цілі підприємства, а також інші відомості, встановлені законом.

Юридична особа повинна мати своє найменування, що містить інформацію про її організаційно-правову форму. Юридична особа може мати крім повного найменування скорочене найменування, комерційне (фірмове) найменування.

У разі зміни свого найменування юридична особа, крім виконання інших вимог, установлених законом, зобов'язана помістити оголошення про це в друкованих засобах масової інформації, в яких публікуються відомості про державну реєстрацію юридичної особи, і сповістити про це всім особам, з якими вона перебуває в договірних відносинах.

Список використаної літератури

1. Господарський кодекс України. - Харків: Одісей, 2003.- 248 с.

2. Цивільний кодекс України. - Харків: Одісей, 2003. - 408 с.

3. Закон України "Про господарські товариства" від 19.09.91зі змінами та доповненнями, № 1576-ХІІ // Відомості Верховної Ради - 1991. - № 49.

4. Закон України ”Про цінні папери і фондову біржу” №1201-ХІІ. //Відомості Верховної Ради від 18.06.91 р.

5. Борзунов В.И. Принципы и методы корпоративного управления. - Сумы: Козацкий вал, 1998. - 25 с.

6. Гриньова В.М., Попов О.Є. Організаційно-економічні основи формування системи корпоративного управління в Україні. - Харків: Вид. ХДЕУ, - 2003. - 324 с.

7. Євтушевський В.А. Основи корпоративного управління: Навч. посібник. - К.: Знання-Прес, 2002.- 317 с.

8. Задихайло Д.В., Кібенко О.Р., Назарова Г.В. Корпоративне управління: Навчальний посібник. - Харків: Еспада, 2003. - 688 с.

9. Козаченко Г.В., Воронкова А.Е. Корпоративне управління: Підручник для вузів. - К.: Лібра, 2004. - 368 с.

10. Козаченко Г.В., Воронкова А.Е., Коренєв Е.Н. Основи корпоративного управління: Навч. посібник. - Луганськ: Вид. СНУ, 2001. -

480 с.

11. Кибенко Е.Р. Корпоративное право Украины: Уч. пособие. - Харьков: Эспада, 2001. - 288 с.

12. Масютин С.А. Механизмы корпоративного управления. - М.: Финстатинформ, 2002.- 240 с.

13. Небава М.І. Теорія корпоративного управління: вузлові питання: Навч. посібник. - К.: Центр навч. літ-ри, 2004. - 295 с.

14. Принципи корпоративного управління України - К.: ДКЦПФР, 2003. - 35 с.

15. Управление акционерным обществом (корпоративное управление в Украине): пособие МФК. - К.: Столетие, 1999.- 196 с.

16. Храброва И.А. Корпоративное управление: вопросы интеграции. Аффилированные лица, организационное проектирование, интеграционная динамика. - М.: Альпина, 2000.- 198 с.