Раз в год внешние директора должны коллективно оценивать работу главного управляющего -- их мнение учитывается комитетом по вопросам определения его вознаграждения. Он должен ежегодно отчитываться перед советом о планах нововведений и развитии менеджмента.

Состав и система функционирования наблюдательных советов и советов директоров в качестве предмета изучения имеют для российских менеджеров особое значение. Как главный профессиональный орган управления капиталом, совет должен уметь "приподняться" над существующим уровнем производства и определить перспективу и основную цель.

В России советы директоров на приватизированных предприятиях подбирались генеральным директором и состояли из его подчиненных. Это давало директору возможность противостоять проникновению в фирму "эффективного собственника" и подбирать партнеров, которые не вмешивались в процесс управления, а помогали решать финансовые проблемы, проблемы сбыта и иные традиционными способами. Подбор внутренних членов совета из заводской администрации и "нужных" людей не только делает совет "карманным", но и препятствует осуществлению его функций в силу недостаточной компетенции его членов. В большинстве российских АО совет директоров превращен в мало что значащий формальный орган при генеральном директоре.

В зарубежной практике председатель совета директоров в одних случаях и президент фирмы, в других эти должности замещаются разными людьми.

Новый российский закон, пытаясь воспрепятствовать всесилию генерального директора, с одной стороны, запрещает совмещение должностей председателя совета директоров и генерального директора, а с другой -- члены коллегиального исполнительного органа не могут составлять большинство в совете директоров. Разумеется, это очень важные императивные нормы. Они существенно затрудняют подбор генеральным директором членов совета из числа подчиненных лиц (хотя и не исключают такого подбора за счет подчиненных, не входящих в коллегиальный исполнительный орган). Сейчас сложнее стать неограниченным властелином АО, сосредоточив в своих руках управление и капиталом и производством. Сложнее, но возможно. Формальные ограничения очень важны, но они должны быть подкреплены практикой деятельности совета, очевидной экономической неэффективностью сосредоточения всех функций управления в руках одного никому не подчиненного и никем не контролируемого менеджера.

Дополнительные трудности управления АО создаются особенностями российского менталитета, признающего "одного хозяина". Раньше, при этом "хозяине" (министре) существовала коллегия, целиком ему подчиненная. Чем-то вроде привычной "коллегии министерства" хотят сделать и совет директоров.

Таким образом, некоторые элементы новой организации работы высшего профессионального органа АО появляются и в России. Но это лишь самое начало движения к эффективному управлению АО. Между тем определение места и роли совета директоров, правильный подбор членов этого органа приобретают в российских условиях особое значение. Дело в том, что Закон об акционерных обществах расширил (по сравнению с ранее действовавшим законодательством) полномочия совета за счет общего собрания акционеров. Появился также перечень вопросов, решение по которым принимается собранием акционеров исключительно по предложению совета директоров. Это нормально, поскольку специальные вопросы управления фирмой должны решать специалисты, имеющие специальные знания и квалификацию. Одновременно закон усилил контроль акционеров за деятельностью совета директоров в целом и его отдельных членов. Это нашло свое выражение в ежегодном переизбрании членов совета и в праве общего собрания в любое время досрочно прекратить полномочия любого члена совета или совета в целом. Итак, можно считать, что законодательные предпосылки повышения роли совета директоров как главного профессионального органа управления фирмой весьма благоприятны. Задача заключается в том, чтобы на их базе обеспечить содержательную деятельность совета. Поэтому темпы реорганизации управления в АО, в частности применительно к совету директоров, необходимо решительно ускорить. http://www.economyc.ru

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества. Права и обязанности единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяются законами, иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым указанным лицом с обществом. Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Интересно, кто подпишет от имени общества договор с генеральным директором, если образование совета директоров (наблюдательного совета) в обществе вообще не предусмотрено. Наиболее типичными вопросами, входящими в компетенцию единоличного исполнительного органа акционерного общества, являются следующие:

- обеспечение выполнения решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета) общества;

- оперативное руководство деятельностью общества;

- текущее планирование;

- составление и утверждение штатного расписания;

- прием на работу и увольнение сотрудников, заключение трудовых договоров, установление размеров заработной платы, наложение взысканий;

- издание приказов, распоряжений по вопросам, входящим в компетенцию единоличного исполнительного органа;

- заключение от имени общества договоров, соглашений, контрактов, открытие расчетных счетов, выдача доверенностей, совершение иных юридических действий;

- принятие решений по вопросам, связанным с предъявлением от имени общества претензий, исков в соответствии с действующим законодательством.

Необходимо также отметить, что единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) имеет право самостоятельно заключать сделки, общая сумма которых не превышает 25% от стоимости балансовых активов общества, если меньший размер не предусмотрен уставом общества.

Генеральный директор общества, заключая сделки в рамках своих полномочий, самостоятельно определяет рыночную цену имущества, что является неплохой базой для всевозможных злоупотреблений.

На отношения между обществом и единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям Федерального закона «Об акционерных обществах».

В уставе общества может быть указано, на какой срок избирается единоличный исполнительный орган.

Общее собрание акционеров вправе в любое время расторгнуть договор с единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором), членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей организацией или управляющим, если уставом общества решение этого вопроса не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

До введения в действие нового Трудового кодекса РФ имелось очевидное противоречие между Федеральным законом «Об акционерных обществах» и ныне недействующим КЗоТом. Ионцев М.Г. Акционерные общества: Имущественные отношения. Управление и Контроль. Защита прав акционеров / 2-е изд., перераб. И доп. -М.: «Ось-89», 2003

Судебная практика рассмотрения трудовых споров между Руководителями и предприятиями демонстрировала тяготение к разрешению дел на основе трудового законодательства. В настоящее время Трудовой кодекс РФ содержит нормы, соответствующие Федеральному закону «Об акционерных обществах» Между тем в практике имеют место ситуации, в которых руководителей предприятий освобождают от занимаемых должностей без каких-либо на то оснований.

Элементарный конфликт с председателем совета директоров порой может привести увольнению профессионала - директора. Если раньше в таком случае освобожденному руководителю можно было посоветовать обращаться в суд, то в настоящее время единственным необходимым и достаточным основанием для увольнения директора служит решение компетентного органа управления общества. Получается, что генеральный директор акционерного общества имеет меньше прав, чем его подчиненные, которых можно уволить только по основаниям, предусмотренным законом или трудовым контрактом. Руководителям акционерных обществ надо знать об этом.

Лучшим способом оговорить все возможные нюансы является заключение трудового контракта с обществом. При наличии грамотно составленного трудового контракта уволить генерального директора просто так будет значительно сложнее. Не менее актуальным является вопрос о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа по собственному желанию. Безусловно, трудовые отношения генерального директора и акционерного общества регулируются Трудовым кодексом РФ, который предусматривает возможность прекращения трудового контракта по инициативе работника.

Генеральный директор вправе подать лицу, подписавшему от имени общества трудовой контракт, заявление об увольнении по собственному желанию и в дальнейшем прекратить работу. В случае увольнения руководителя по собственному желанию необходимо оперативно назначить его преемника, однако сделать это могут два органа управления акционерного общества: общее собрание или совет директоров, если уставом общества последнему предоставлено такое право. В течение двух недель можно провести заседание совета директоров, а вот общее собрание акционеров - нет.

Возникала ситуация, в которой акционерное общество могло остаться без руководителя на продолжительный период времени. Раньше обычно назначали «исполняющего обязанности», причём решение о назначении принимал совет директоров (наблюдательный совет) общества.

Таким образом, в настоящее время проблема решается путем образования временного исполнительного органа общества, речь о котором пойдет ниже. Совмещение лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества (директором, генеральным директором), должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Заключение

Акционерная собственность - это закономерный результат процесса развития и трансформации частной собственности, когда на определенном этапе развития масштабы производства, уровень технологии, система организации финансов создают предпосылки для принципиально новой формы организации производства на базе добровольного участия акционеров.

Акционерная форма собственности может выполнять три функции. Во-первых, она служит средством аккумуляции и перелива капитала. Во-вторых, является средством приобщения акционеров к расширению собственности и контролю за деятельностью аппарата, управляющего производством. В-третьих, служит средством создания хозяйственной мотивации, когда акционер и работник совмещаются в одном лице. При этом если вторая функция присуща любому акционерному обществу, то первая и третья могут отсутствовать в зависимости от конкретной формы АО (открытое или закрытое), наличия или отсутствия работников-акционеров.

Акционерное общество основано на взаимодействии интересов трех групп: акционеров, доверивших свои средства обществу, органов управления, осуществляющих руководство обществом, и лиц, работающих в нем (наемных работников). Из этого структурного состава следует, что ни одна из указанных групп не может иметь определяющего влияния в обществе.

Управление акционерным обществом представляет собой систему мер и действий, которые необходимы для успешной деятельности организации, достижения ее целей. В соответствии с Законом РФ «Об акционерных обществах» структура органов управления включает в себя:

- общее собрание акционеров;

- совет директоров (наблюдательный совет);

- коллегиальный исполнительный орган (дирекция, правление);

- единоличный исполнительный орган (генеральный директор, директор);

- ревизионную комиссию (ревизор).

Акционерные общества, благодаря выпуску акций, получают более широкие возможности в привлечении дополнительных средств. Поскольку акции обладают достаточно высокой ликвидностью, их гораздо проще обратить в деньги при выходе из акционерного общества, чем получить назад долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Создается возможность реального превращения всего трудового коллектива предприятия, в собственников путем приобретения каждым из них акций общества. Таким образом, акционерное общество, объединяя всех участников, обеспечивает уникальную форму коллективной собственности, где каждый заинтересован в конечных результатах работы.

Создание акционерного общества сопряжено с большими трудностями. Помимо поиска соучредителей, которые должны быть союзниками в интеллектуальном плане, и подготовки учредительных документов акционерного общества должно быть зарегистрировано в государственном органе. Но до этого необходимо вступить в отношения с Пенсионным фондом, Фондом медицинского страхования, Минфином, налоговой инспекцией, органами внутренних дел, Фондом занятости, банком. Кроме того, в Регистрационной палате, налоговой инспекции и банке на учет требуется встать дважды: сначала временно, а затем постоянно. При регистрации проверке подлежат не только учредительные документы. Учредителям надо доказать наличие уставного капитала и некоторых других аспектов деятельности. Кроме того, при создании акционерного общества необходимо зарегистрировать эмиссию акций в региональном органе федеральной комиссии по ценным бумагам. Должно быть зарегистрировано и каждое увеличение уставного капитала.

В России до сих пор реальный контроль за деятельностью исполнительного органа со стороны совета директоров АО отсутствует, что зачастую приводит к деградации компании и коррупции.

От компетентности членов совета и их добросовестности зависит положение фирмы на рынке. Вместе с тем здесь законодательство зарубежных

Список использованной литературы

1. Федеральный закон «Об акционерных обществах». - 4-е изд. - М: Издательство «Ось - 89», 2002

2. Витхоф Г.В. «Составление балансов, анализ балансов и критическая оценка балансов», - Гамбург: «ДИЕ АКАДЕМИЯ», Академия для руководящих работников в сфере экономики,2003.

3. Ионцев М.Г. «Акционерные общества: Правовые основы. Имущественные отношения. Управление и контроль. Защита прав акционеров» - М.: «Ось - 89», 2003

4. Каменецкий В.А., В. П. Патрикеев «Собственность в ХХI столетии.» - М: ЗАО Издательство «Экономика», 2004.

5. Китайгородский Н. «Как создавать акционерное общество.» //Экономика и жизнь, 2001,N 27.

6. Котов А., Грачёв Н., Баумгартен Л., Дудкин В. «Сравнительная результативность работы предприятий различных форм собственности»// Российский экономический журнал.2002. №6

7. Фикшер С., Дорнбуш Р., Шмалензи Р. Экономика: Пер. с англ.: - М: «Дело ЛТД», 1999

8. http://www.ucheba.ru/ Актуальные вопросы нового акционерного законодательства

9. http://www.kubanpages.ru/Кубанский бизнес справочник.

10. http://www.cfin.ru/ Журнал "Управление компанией" № 1 2004 г.