15.8 Член совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив об этом письменно председателя совета директоров и указав дату сложения с себя полномочий.

15.9 Совет директоров приступает к исполнению своих обязанностей с момента его избрания общим собранием акционеров.

Председатель совета директоров

15.10. Председатель совета директоров Общества избирается членами совета директоров Общества из их числа простым большинством голосов всех членов совета директоров Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров.

15.11. Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать председателя большинством голосов всех членов совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров.

15.12. Председатель совета директоров организует его работу, принимает решение о форме заседания совета директоров, созывает заседания совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общих собраниях акционеров.

15.13. В случае отсутствия председателя совета директоров, его функции осуществляет один из членов совета директоров Общества по решению совета директоров Общества. Лица, осуществляющие функции председателя совета директоров при его отсутствии, вправе осуществлять любые полномочия, предусмотренные для председателя совета директоров.

15.14. Совет директоров Общества вправе назначить секретаря совета директоров, в функции которого входит ведение и составление протокола заседания совета директоров, подведение итогов голосования по решениям проводимым опросным путем, а также решение иных организационно-технических вопросов, связанных с деятельностью совета директоров.

Заседание Совета Директоров

15.15. Заседания Совета Директоров проводятся по мере необходимости.

15.16. Заседания Совета Директоров могут проводиться как в очной, так и в заочной формах.

15.17. Заседание Совета Директоров Общества созывается Председателем Совета Директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета Директоров, ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества, единоличного исполнительного органа Общества, акционеров (акционера), являющихся владельцами 2 (два) и более процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

15.18. При заочном голосовании каждый член Совета Директоров может направить заполненные бюллетени в Общество посредством телеграфной, электронной, факсимильной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

15.19. Кворумом для проведения заседания Совета Директоров является присутствие более половины избранных членов совета директоров, кроме кворума по вопросам, для принятия решения по которым в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом требуется единогласие, или большинство всех членов Совета Директоров, без учета голосов выбывших членов Совета Директоров, а также большинство членов Совета Директоров, незаинтересованных в совершении Обществом сделки. При очной форме проведения заседания Совета Директоров, голоса отсутствующих членов Совета Директоров, высказавших свое мнение в письменном виде, учитываются при определении кворума на заседании Совета Директоров.

15.20. При определении результатов голосования по вопросам повестки дня заседания Совета Директоров, проводимого в очной форме, учитывается письменное мнение члена Совета Директоров Общества, отсутствующего на заседании совета директоров Общества.

Порядок принятия решений советом директоров

15.21. Решения на заседании Совета Директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета Директоров Общества, принимающих участие в заседании, если Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом не предусмотрено иное.

Решение Совета Директоров, принимаемое заочным голосованием, принимаются большинством голосов членов Совета Директоров, участвующих в заочном голосовании, если Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом не установлено иное.

15.22. Решения по вопросам, указанным в подпункте 8 пункта 15.2 настоящего Устава принимается единогласно всеми членами Совета Директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета Директоров.

Если единогласие Совета Директоров Общества по вопросу, указанному в подпункте 8, пункта 15.2 настоящего Устава не достигнуто, то по решению Совета Директоров Общества этот вопрос может быть вынесен на решение общего собрания акционеров.

15.23. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 11, 30 пункта 15.2 настоящего Устава принимается Советом Директоров большинством голосов членов Совета Директоров, не заинтересованных в ее совершении.

Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного Уста-зом кворума для проведения заседания Совета Директоров, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров.

15.24. При решении вопросов на заседании Совета Директоров Общества каждый член Совета Директоров Общества обладает одним голосом.

Передача права голоса членом Совета Директоров Общества иному лицу, в том числе фугому члену Совета Директоров Общества, не допускается.

В случае равенства голосов членов Совета Директоров общества при принятии решений Председатель Совета директоров обладает решающим голосом.

16. ЕДИНОЛИЧНЫЙ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА

16.1 Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества - Генеральным директором, который подотчетен Совету Директоров Общества и общему собранию акционеров.

16.2 Генеральный директор назначается на должность Советом Директоров Общества на рок 5 (пять) лет.

16.3 Права и обязанности, сроки и размеры оплаты услуг Генерального директора определяются договором, заключаемым им с Обществом. Договор от имени Общества подписывается председателем Совета Директоров или яйцом, уполномоченным Советом Директоров Общества.

16.4 К компетенции единоличного исполнительного органа Общества относятся вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров и Совета Директоров Общества.

Единоличный исполнительный орган организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров.

Единоличный исполнительный орган без доверенности действует от имени Общества, в том числе:

распоряжается имуществом (кроме недвижимого имущества) Общества, стоимость ко->рого не превышает 10% балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения совершении такой сделки, в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерах обществах" и настоящим Уставом;

по согласованию с Советом Директоров Общества, заключает договоры аренды недви-; шого имущества Общества;

представляет интересы Общества, как в Российской Федерации, так и за ее пределами;

утверждает штатное расписание Обществ по согласованию с Советом Директоров Общества, назначает на должности руководящий состав Общества, заключает трудовые договоры со всеми работниками Общества, применяет к этим работникам меры поощрения и налагает на них взыскания;

совершает сделки от имени Общества самостоятельно в пределах своей компетенции и/или после утверждения их органами управления Общества в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом;

выдает доверенности от имени Общества;

открывает в банках счета Общества;

издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;

выполняет другие функции, необходимые для достижения целей деятельности Общества и обеспечения его нормальной работы в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом и договором с ним, за исключением функций, закрепленных за другими органами управления Общества.

16.5 Полномочия Генерального директора могут быть приостановлены либо прекращены досрочно по решению Совета Директоров Общества.

17. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И ЕДИНОЛИЧНОГО ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА ОБЩЕСТВА

17.1 Члены Совета Директоров, единоличный исполнительный орган при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

17.2 Члены Совета Директоров, единоличный исполнительный орган Общества несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действия и (бездействием), в полном объеме, если иные основания и размер ответственности не установлены действующим законодательством.

При этом члены Совета Директоров Общества, голосовавшие против решения, которое овлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании, не несут ответственности.

17.3 Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 одним) процентом обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета Директоров, единоличному исполнительному органу о возмещении убытков, причиненных Обществу, в случае, предусмотренном п.2 статьи 71 Федерального закона "Об акционерах обществах".

18. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ ОБЩЕСТВА

18.1 Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляется ревизионной комиссией.

18.2 Члены ревизионной комиссии избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров в количестве 3 (три) человек.

18.3 Полномочия ревизионной комиссии могут быть прекращены досрочно решением общего собрания акционеров.

18.4 Членами ревизионной комиссии Общества могут быть не акционеры Общества. члены ревизионной комиссии Общества не могут одновременно являться членами совета дикторов Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества.

18.5 В компетенцию ревизионной комиссии входит:

проверка финансовой документации Общества, бухгалтерской отчетности, заключений миссии по инвентаризации имущества, сравнение указанных документов с данными первичного бухгалтерского учета;

анализ правильности и полноты ведения бухгалтерского, налогового, управленческого статистического учета;

анализ финансового положения Общества, его платежеспособности, ликвидности активов соотношения собственных и заемных средств, чистых активов и уставного капитала, выявление резервов улучшения экономического состояния Общества, выработка рекомендаций для органов управления Общества;

проверка своевременности и правильности платежей поставщикам продукции и услуг, также в бюджет и внебюджетные фонды, начислений и выплат дивидендов, процентов по облигациям, погашения прочих обязательств;

подтверждение достоверности данных, включаемых в годовые отчеты Общества, годовую бухгалтерскую отчетность, отчетов о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков), - определения прибыли, отчетной документации для налоговых и статистических органов, органов государственного управления;

проверка правомочности единоличного исполнительного органа по заключению договоров от имени Общества;

проверка правомочности решений, принятых советом директоров, единоличным исполнительным органом, и их соответствия настоящему Уставу и решениям общего собрания акционеров;

анализ решений общего собрания на их соответствие Федеральному закону "Об акционерных Обществах и настоящему Уставу.

Ревизионная комиссия имеет право:

требовать личного объяснения от членов совета директоров, работников Общества, исключая иных должностных лиц, по вопросам, находящимся в компетенции ревизора;

ставить перед органами управления вопрос об ответственности работников Общества, исключая иных должностных лиц, в случае нарушения ими положений Устава, правил и инструкций, принимаемых Обществом;

привлекать на договорной основе к своей работе специалистов, не занимающих штатных должностей в Обществе.

18.6 Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время По инициативе ревизионной комиссии общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров Общества или по требованиюакционера (акционеров), владеющего в совокупности не менее чем 10 (десять) процентами голосующих акций Общества.

18.7 По требованию ревизионной комиссии Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества. Указанные документы должны быть представлены в течение трех дней с момента предъявления письменного адреса.

18.8 Ревизионная комиссия Общества вправе потребовать созыва внеочередного общего

собрания акционеров в порядке, предусмотренном статьей 55 Федерального закона "Об акционерах обществах" и настоящим уставом.

18.9 Ревизионная комиссия вправе требовать созыва заседания совета директоров.

18.10. Членам ревизионной комиссии Общества в период исполнения своих обязанностей

может выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ми своих обязанностей. Размер такого вознаграждения и компенсаций устанавливается решением общего собрания акционеров по рекомендации совета директоров Общества.

19. ФОНДЫ ОБЩЕСТВА

19.1 В Обществе создается резервный фонд в размере 15 (пятнадцать) процентов уставного капитала Общества

Резервный фонд Общества формируется путем, обязательных ежегодных отчислений, не

менее 5 (пять) процентов от чистой прибыли. Указанные отчисления производятся до достиженияразмера резервного фонда, предусмотренного настоящим Уставом.

Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения

облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств.

Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

19.2 Общество вправе образовывать иные фонды.

20. ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ ИНФОРМАЦИИ АКЦИОНЕРАМ

20.1. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах". К документам бухгалтерского, а имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Общества.

20.2. Документы, предусмотренные п.1 статьи 89 Федерального закона "Об акционерных

Обществах должны быть предоставлены Обществом в течение семи дней со дня предъявления

соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества.

Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным

статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах", предоставить им копии указанных

документов.

21. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

21.1 Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренным

Федеральным законом "Об акционерных обществах". Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом РФ и иными федеральными законами.

21.2 Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения

разделения, выделения или преобразования.

Реорганизация Общества влечет за собой переход прав и обязанностей, принадлежащих Обществу (обществам), к его (их) правопреемнику (правопреемникам). В предусмотренных за конодательством случаях реорганизация согласовывается с уполномоченными государственными органами.

Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из х считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

21.3 При реорганизации Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правили предприятию-правопреемнику.

21.4 Государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации Обществ и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных обществ Осуществляется в порядке, установленном действующим законодательством.

Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются при Наличии доказательств уведомления кредиторов в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах".

21.5 Общество может быть ликвидировано добровольно по решению общего собрания акционеров в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований действующего законодательства. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Порядок и сроки ликвидации общества устанавливаются общим собранием акционеров и судом. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации Общества.

21.6. В случае добровольной ликвидации Общества совет директоров ликвидируемого общества выносит на общее собрание акционеров вопрос о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.

Общее собрание акционеров принимает решение о ликвидации Общества и назначение ликвидационной комиссии. При принудительной ликвидации ликвидационная комиссия назначается судом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества.

Количественный состав и порядок работы ликвидационной комиссии утверждается одновременно с решением вопроса о ее назначении, органом, принявшим решение о ликвидации Общества.

21.7 Ликвидационная комиссия осуществляет все мероприятия по опубликованию в печати извещения о ликвидации, выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности расчетам с кредиторами в порядке и сроки установленные федеральными законами.

После завершения расчетов с кредиторами и бюджетом ликвидационная комиссия составляет

ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров.

21.8 Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в очередности, предусмотренной Федеральным законом "Об акционерных обществах".

21.9 При ликвидации документы, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в архивы; документы по личному составу (личные дела, карточки учета и т.д.) передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого находится Общество.

Передача и упорядочение документов осуществляются силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.

21.10 Общество в целях реализации государственной, социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.); обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, в центральные архивы по месту нахождения общества в соответствии с перечнем документов, согласованных с органами местного самоуправления; хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.

21.11 Ликвидация считается завершенной, а Общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Приложение 2

Схема организации бухгалтерского учета в ЗАО "ДАШКОВКА"

Размещено на Allbest.ru