Анализ судебной практики, например, позволяет выделить следующие подходы к определению круга лиц, обладающих правом на предъявление требования о недействительности ничтожной сделки без применения последствий:

· В бремя доказывания истца по данной категории дел входит подтверждение наличия охраняемого законом интереса в признании сделки недействительной (ничтожной). При этом данный интерес должен носить явно очевидный характер.

· Удовлетворение требований должно повлечь реальное восстановление нарушенных прав истца.

· При рассмотрении дел данной категории необходимо установить, какие права истца затрагивались на момент заключения оспариваемых договоров и истец должен доказать, что данные договоры на момент их заключения нарушали его права и последний имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной.

· Для выявления заинтересованности должна усматриваться связь, причина, следствие между совершенной сделкой и угрозой интересам истца, когда предоставленные такому субъекту законом правомочия несут потери в итоге совершения сделки. Иск должен выступать средством защиты прав истца. Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком. Обращение в суд - это способ добиться защиты нарушенных прав или законных интересов.

Из совокупности приведенных выводов, сложившихся в судебной практике, можно сделать заключение и о содержании права третьего лица требовать признания сделки недействительной без применения последствий недействительности. Представляется, что такой институт можно рассматривать как способ защиты принадлежавшего заявителю на момент заключения оспариваемой сделки субъективного материального права или охраняемого законом интереса, нарушенного ответчиком вследствие и в момент заключения оспариваемой сделки, обеспечивающий реальную возможность восстановления такого права путем установления факта недействительности оспариваемой сделки.

При этом, однако, нельзя не отметить недоработки законодателя, выразившееся в уже неоднократно упоминавшихся произвольных изменениях в терминологии без изменения содержания описываемых понятий, а также в искусственном и не всегда оправданном структурировании регулируемых отношений, что приводит к ряду практических проблем.

Например, в одном из проанализированных судебных актов, в котором приводится позиция суда по иску о признании сделки ничтожной и применении последствий недействительности, содержатся следующие выводы: «Истец участником оспариваемых договоров не является, в связи с чем не наделен правом на обращение с иском в суд с требованием о признании указанных договоров недействительными (ничтожными) сделками». При этом никакого анализа, касающегося нарушения интересов Истца оспариваемой сделкой, наличия у него иного законного способа устранить нарушение и т.п. в судебном акте не приводится, что явно не соответствует приведенным выше правовым позициям как Верховного суда РФ, так и ВАС РФ, т.к. ни для ничтожных, ни для оспоримых сделок законодатель не устанавливает столь жестких ограничений по субъектному составу. Представляется, что сделанный судом в рамках указанного дела вывод едва ли был бы возможен при однозначном указании в ст. 166 ГК РФ на возможность предъявления соответствующего требования не только стороной сделки или «лицом, указанным в законе», а, хотя бы, «лицом, имеющим охраняемый законом интерес в применении таких последствий».

Показательными также являются выводы судов, сделанные при рассмотрении требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи земельного участка, заключенного между ответчиками (предпринимателем и администрацией) без соблюдения требования о проведении торгов. Истцом по данному делу выступал смежный землепользователь, не являющийся стороной в сделке. Суды первой и апелляционной инстанции сделали вывод о том, что истец не обладает какими-либо вещными правами на спорный земельный участок, не имеет преимущественного права на приобретение земельного участка в собственность, бесспорных доказательств того, что истец утратил какие-либо права либо понес неблагоприятные имущественные последствия именно в результате заключения ответчиками договора купли-продажи не установлено. Только суд округа обратил внимание нижестоящих судов на то, что сделанные ими выводы не учитывают доводов истца о пользовании этим спорным участком, когда он находился в муниципальной собственности, на что указано в исковом заявлении, а также что в результате выкупа земельного участка истец лишился возможности свободно пользоваться этим земельным участком. В рассматриваемой ситуации ошибки нижестоящих судов обусловлены также недостаточной проработанностью понятия «охраняемый законом интерес», чего можно было бы избежать при более точной его дефиниции непосредственно в нормативном регулировании.

Также следует вновь обратить внимание на возвращение судебной практики к привычному, хотя и достаточно свободно трактуемому термину «заинтересованное лицо» и смешению субъектов, предъявляющих требования о признании недействительными ничтожных и оспоримых сделок.

Так, в одном из судебных актов указано, что «установление того, какое лицо, заявляющее требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки, может признаваться заинтересованным по смыслу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять, как требующее исследования фактических обстоятельств конкретного дела, относится к компетенции суда, рассматривающего дело». В приведенной выдержке очевидно несоответствие нормы права, содержание которой раскрывается судом (п. 2 ст. 166 ГК РФ содержит описание субъектов требования о признании оспоримой сделки недействительной) описываемому субъекту («лицо, заявляющее требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки»). Аналогичным образом противоречие содержится и в следующем выводе суда по тому же делу: «По смыслу абз. 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ отсутствие заинтересованности в применении последствий недействительности ничтожной сделки является самостоятельным основанием для отказа в иске».

В другом деле Верховный суд РФ, удовлетворяя требование о признании договора недействительной (ничтожной) сделкой, нарушающей законодательный запрет и интересы третьих лиц (ч. 2 ст. 168 ГК РФ) с применением последствий недействительности и признавая Истца надлежащим субъектом, в обоснование вывода о наличии у него права на предъявление такого требования сослался на аб. 2 п. 3 ст. 166 ГК РФ, раскрывающий признаки лица, которому принадлежит право требования о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий её недействительности: «В соответствии с абзацем вторым пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий её недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. Такой интерес имеется у сособственника отчуждаемого имущества. Соответственно имеются основания для признания сделки недействительной (ничтожной), как нарушающей законодательный запрет и интересы третьих лиц». При таких обстоятельствах возникают неизбежные затруднения в разграничении субъектов прав требования о признании сделок недействительными по разным основаниям - по признакам ничтожности или оспоримости. Следствием вышеизложенного является и сложность в формулировании однозначной дефиниции третьего лица, имеющего право требовать применения последствий недействительности ничтожной сделки, а, соответственно, корректное описание сущности такого права.

Вышеизложенное свидетельствует о недостаточной проработке анализируемого вопроса как в нормативной сфере, так и в судебной практике. Учитывая, что понятие «предусмотренных законом случаев» охватывается понятием «заинтересованного лица», содержавшегося в прежней редакции гражданского кодекса, представляется целесообразным вернуть ранее действовавшую терминологию как обладающую большей степенью определенности с учетом неоднократных разъяснений, в т.ч. на уровне Конституционного суда РФ. В противном случае попытки разграничения субъектных составов лиц, обладающих правом предъявлять требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки, на основании разных дефиниций новой и старой редакции ГК РФ, с неизбежностью будут приводить к затруднениям со стороны различных правоприменителей, по крайней мере, до тех пор, пока отсутствие таких различий не станет очевидным.

2.3 Процессуальные особенности признания ничтожной сделки недействительной

Выявление процессуальных особенностей признания ничтожной сделки недействительной требует в первую очередь выявления сравниваемого объекта, т.к. только в таком случае можно говорить о каком-либо обособлении. Для ничтожных сделок таким объектом, очевидно, будут являться сделки оспоримые, отличия которых рассматривались нами в разделе 1.2 настоящей работы.

С точки зрения процессуальных различий в требованиях о признании оспоримых и ничтожных сделок недействительными можно выделить следующие критерии для анализа:

1. сроки предъявления требования;

2. способ признания сделки недействительной (процессуальный порядок предъявления соответствующего требования, форма).

Сроки предъявления требования

Процессуальные особенности в сроках предъявления требования о признании ничтожной сделки недействительной заключаются не только в увеличении срока для оспаривания ничтожных сделок по сравнению с оспоримыми (3 года против 1 года), но и в особом порядке исчисления таких сроков. Буквально ст. 181 ГК РФ говорит о том, что течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. Отступление от общих правил исчисления срока исковой давности (с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении права) объяснено Конституционным судом РФ. В частности, Конституционный суд указал на то, что «в порядке исключения из общего правила применительно к требованиям, связанным с недействительностью ничтожных сделок… течение указанного срока по данным требованиям определяется не субъективным фактором - осведомленностью заинтересованного лица о нарушении его прав, - а объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения сделки; такое правовое регулирование обусловлено характером соответствующих сделок как ничтожных, которые недействительны с момента совершения независимо от признания их таковыми судом… поскольку право на предъявление иска в данном случае связано с наступлением последствий исполнения ничтожной сделки и имеет своей целью их устранение, именно момент начала исполнения такой сделки, когда возникает производный от нее тот или иной неправовой результат, в действующем гражданском законодательстве избран в качестве определяющего для исчисления давностного срока». По сравнению с ранее действовавшей редакцией в п. 1 ст. 181 ГК РФ новая редакция получила иные положения. Так, срок исковой давности в три года предусмотрен теперь и для самостоятельных требований о признании ничтожной сделки недействительной, что является логичным продолжением дифференциации требований, введенной в ст. 166 ГК РФ. Однако данные изменения формальны, более важным представляется вопрос о возможности «аннулирования» такого срока, его полного уничтожения, который тесно связан со способом признания сделки недействительной, о чем будет сказано ниже.

Способ признания сделки недействительной

Способы признания ничтожных сделок недействительными в контексте данного раздела мы рассматриваем как те процессуальные действия, которые должно совершить лицо для достижения желаемого результата. При этом предмет доказывания, субъектный состав заявителей, основания недействительности уже рассматривались выше, в связи с чем в данном разделе остановимся исключительно на непосредственных процессуальных действиях.

Заявление о недействительности ничтожной сделки может быть совершено в различных формах - в форме предъявления самостоятельного иска, встречного искового заявления, а также в форме отзыва или возражения на заявленные контрагентом требования.

В отношении иска (в т.ч. встречного) какие-либо особенности для ничтожных сделок отсутствуют, т.к. равным образом в данной форме могут быть предъявлены и требования о признании недействительной оспоримой сделки.

Напротив - заявление, сделанное в рамках судебного спора без предъявления искового требования представляется особенностью именно ничтожных сделок. Как отмечает К.И. Скловский - «это вытекает из правила о том, что ничтожная сделка недействительна сама по себе, помимо решения суда». Если в отношении оспоримой сделки заявление о ее недействительности, сделанное, например, в форме возражения, не будет иметь правового значения, то в отношении ничтожной сделки применяется обратная позиция - суд должен принять соответствующее заявление вне зависимости от того, сделано ли оно в форме иска или же в иной процессуальной форме (в т.ч. возражений).

Удачный пример приводился в п. 21 Постановления Пленума ВАС от 25.02.1998 №8: «При разрешении исков об истребовании имущества из чужого незаконного владения, заявленных лицами, титул собственника которых основан на ничтожной сделке или акте государственного органа либо органа муниципального самоуправления, противоречащем законодательству, арбитражный суд вправе дать оценку такой сделке или соответственно не применять акт указанного органа (абзац 12 статьи 12 ГК РФ) независимо от того, предъявлялись ли требования о признании сделки или акта недействительными. Если истец приобрел право собственности на основании ничтожной сделки или акта органа, не соответствующих требованиям законодательства, у него не имеется правовых оснований для истребования имущества. В случаях, когда при разрешении спора об истребовании имущества из чужого незаконного владения выясняется, что право собственности истца основано на оспоримой сделке, арбитражный суд не вправе в том же процессе при отсутствии встречного иска ответчика давать правовую оценку сделке и признавать ее недействительной, поскольку оспоримая сделка может быть признана недействительной только по иску ограниченного круга лиц, указанных в главе 9 ГК РФ».

Несмотря на то, что данное Постановление Пленума утратило силу, само по себе разъяснение осталось актуальным, т.к. содержание понятий оспоримости и ничтожности не изменилось. Кроме того, данные разъяснения практически дословно воспроизведены и в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ №10, Пленума ВАС РФ №22 от 29.04.2010.

Тем не менее, при всей кажущейся очевидности данного вывода, последствия возможности делать юридически значимые заявления о недействительности сделки без соблюдения исковой процедуры вызывают на практике ряд проблем, в первую очередь, связанных со сроками исковой давности.

Так как срок исковой давности в праве традиционно применяется лишь к активным требованиям (исковым или приказным), то остается открытым вопрос - распространяется ли он на заявления, сделанные в форме, например, возражений на иск. Несложно заметить, что при отрицательном ответе возникает возможность нивелирования срока исковой давности для ответчика, предъявляющего соответствующие возражения в форме, отличной от встречного иска. Если при заявлении о недействительности ничтожной сделки в форме иска заявитель всегда связан трехлетним сроком (во всяком случае - риск заявления об этом со стороны процессуального оппонента всегда присутствует), то при указании на ничтожность сделки в отзыве такой риск исчезает, вследствие чего сделка может быть признана ничтожной в течение любого периода времени с момента ее совершения.

По справедливому замечанию В.А. Белова - в такой ситуации «возражение оказывается юридически более сильным или, лучше сказать, более «живучим», чем иск: последний уничтожается исковой давностью, а вот давности эксцепции («возраженческой давности») наше законодательство не знает».

Такое пояснение В.А. Белова приведено в связи с разъяснениями, содержащемися в п. 71 Постановления Пленума ВС РФ №25, согласно которым возражение ответчика о том, что требование истца основано на ничтожной сделке, оценивается судом по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания этой сделки недействительной. При этом для возражений, основанных на оспоримой сделке, по причинам, изложенным выше, такие же последствия невозможны.

Столь существенная разница в процессуальных подходах к рассмотрению судом требований, основанных на оспоримых и ничтожных сделках, предопределяет необходимость выяснения причин, послуживших формированию приведенной позиции. По мнению Д.С. Дерхо, такая позиция обусловлена существенностью правового порока ничтожной сделки и, следовательно, ее опасностью для нормального развития гражданского оборота, что и предопределяет более широкие дискреционные полномочия суда по оценке ее действительности.

Данный вывод все же представляется слишком категоричным и сделанным без учета последствий безоговорочного применения таких разъяснений для гражданского оборота. Последствия же, вне всякого сомнения, могут быть весьма серьезными и далеко не всегда отвечающими интересам добросовестных его участников.

Так, в одном из дел, в котором было применено данное разъяснение, истец (глава КФХ) обратился в суд с требованием о признании незаконным отказа администрации в заключении соглашения о продлении срока аренды земельного участка, который ранее (в 2007 году) был предоставлен ему в аренду на 10 лет. В возражениях на иск администрация сослалась на ничтожность договора аренды по мотиву противоречия его императивному запрету (запрет представителю совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично). Суд кассационной инстанции, применив позицию, изложенную в п. 71 Постановления Пленума Верховного суда №25, признал указанную сделку ничтожной, отказав в применении срока исковой давности. Отменяя принятые решения нижестоящих судов и отправляя дела на новое рассмотрение Верховный суд РФ сослался на то, что сделка, совершенная представителем от имени представляемого в отношении себя лично, является оспоримой, а, следовательно, разъяснения о неприменении срока исковой давности в данном случае неприменимы, сама сделка может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Очевидно, что что в данной ситуации Истец не лишился возможности владения и пользования земельным участком, которым добросовестно пользовался на протяжении более 10 лет, лишь по счастливой для него случайности. Основания, по которым администрация просила признать сделку ничтожной относились к оспоримости (хотя, Верховный суд мог применить и ст. 168 ГК РФ, учитывая, что сделка была совершена в период действия презумпции ничтожности).

В этой связи выводы о разумности и обоснованности таких разъяснений Верховного суда представляются, как минимум, преждевременными. Можно допустить, что ограничение применения указанных разъяснений только «исключительными случаями, сферой охраны нормального развития гражданского оборота» возможно путем активного использования правовых инструментов, предусмотренных ст. 10 ГК РФ, а также п. 5 ст. 166 ГК РФ, во всяком случае, кажется, что именно данные нормы призваны защитить добросовестного истца в такой ситуации. Так, именно недобросовестность ответчика, заявлявшего о ничтожности длительно исполнявшейся им сделки за пределами срока исковой давности в форме возражений, послужила основанием для отказа в применении п. 71 Пленума ВС №25 в ряде судебных споров, однако, к сожалению, до настоящего времени сколь-либо широкая и достаточная для объективного анализа судебная практика в данной сфере отсутствует, а двух выявленных судебных актов явно недостаточно для того, чтобы говорить о складывающейся тенденции.

Говоря о процессуальных особенностях признания ничтожной сделки недействительной, нельзя обойти вниманием Концепцию развития гражданского законодательства, разработанную в порядке реализации Указа Президента РФ от 18.07.2008 г. №1108 «О совершенствовании Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которой сложившаяся практика применения института недействительности сделок свидетельствует о недостатках правового регулирования. В этой связи в Концепции были выдвинуты предложения об обусловленности действительности сделки добросовестностью действий стороны, требующей объявления сделки недействительной, обозначены вопросы, связанные с активной легитимацией к процессу по искам о признании сделок ничтожными; применением реституции; системой презумпций, влияющих на распределение бремени доказывания в гражданских делах по указанным спорам; законной силой судебного решения.

Ключевой проблемой исков о признании сделок недействительными представляется необходимость доказывания наличия интереса в предъявлении иска. В судебной практике под этим понимается доказывание наличия у оспариваемой сделки пороков, нарушающих права и законные интересы заявителя. При этом суды исходят из того, что любой иск должен быть направлен на защиту нарушенных прав и интересов обратившегося в суд лица, а, следовательно, в соответствии с ст. 65 АПК РФ истец должен доказать те обстоятельства, на которые он сослался в обоснование заявленного иска.

Верховный суд РФ детализирует предмет доказывания по таким спорам, указывая на то, что лицо, заявляющее требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки, должно иметь охраняемый законом интерес в признании сделки недействительной. Данный интерес должен носить материально-правовой характер и, соответственно, должен быть подтвержден соответствующими доказательствами, как, собственно, должно быть доказано нарушение конкретного, а не абстрактного права заинтересованного лица.

Анализ судебной практики показывает, что требование о предоставлении доказательств нарушенного права и возможности его восстановления путем удовлетворения иска о применении последствий недействительности ничтожной сделки расценивается судами как существенное, отсутствие заинтересованности в применении последствий недействительности ничтожной сделки является самостоятельным основанием для отказа в иске. Впрочем, данный вывод характерен не только для актуального законодательства. Аналогичные требования предъявлялись и до внесения изменений в ст. 166 ГК РФ, что обусловлено общими правилам для исков о признании, представляющими собой, по определению А.Ю. Егорова, «иски, благодаря которым вносится ясность по поводу существования правоотношения между спорящими сторонами: это правоотношение признается судом либо имеющим, либо не имеющим место».

На практике наличие заинтересованности может выражаться, например, в том, что заключение оспариваемой сделки направлено на отчуждение имущества должника с целью уклонения от погашения задолженности перед кредитором, что причинило последнему имущественный вред в размере непогашенной кредиторской задолженности, при наличии двух претендентов на получение в аренду земельного участка предоставление его в аренду без проведения торгов нарушает права другого претендента, заключение соглашения без одобрения единственного участника повлекло невозможность использования обществом имущества, необходимого для осуществления его основной деятельности, директор общества приобрел имущество в собственность в обход закона, чем нарушал интересы участников общества. Отсутствие заинтересованности в применении последствий недействительности ничтожной сделки суды констатируют, например, в случаях, когда изменение договора поручительства (в части включения в него штрафных санкций для поручителя за длительное неисполнение требования по банковской гарантии) не затрагивает интересов принципала.

В другом деле суды указали, что основанием для признания торгов недействительными (ничтожными) может служить не всякое формальное нарушение, а лишь имеющее существенное влияние на результат торгов и находящееся в причинной связи с ущемлением прав и законных интересов истца. Доказательств того, что в случае признания концессионного соглашения недействительным восстановятся права и имущественные интересы заявителей кассационных жалоб, не принимавших участие в конкурсе, не представлено.

Таким образом, суды оценивают заинтересованность лица, обращающегося в суд с требованием о признании сделки недействительной, исходя из конкретных обстоятельств дела, при этом определяющим фактором является не сам факт нарушения права, но возможность его восстановления избранным заявителем способом.

Помимо вопросов, относящихся к предмету доказывания, и, соответственно, подлежащих установлению непосредственно в судебном заседании, Верховным судом были сформулированы разъяснения, фактически вносящие изменения и непосредственно в процессуальный закон. Так, согласно разъяснениям высшей судебной инстанции (п. 78 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25), в исковом заявлении (о применении последствий недействительности ничтожной сделки - прим. авт.) должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения (статья 136 ГПК РФ, статья 128 АПК РФ). Данные разъяснения приняты и судами общей юрисдикции для использования на стадии проверки исковых заявлений на предмет их соответствия требованиям ГПК РФ.

Также немаловажным с точки зрения процесса является нововведение, касающееся лишения юридической силы заявления о недействительности сделки в случае, если ссылающееся на ее недействительность лицо действует недобросовестно. Анализ пояснительной записки к проекту федерального закона «О внесении изменений в части первую, вторую, третью и четвертую Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в отдельные законодательные акты Российской Федерации» позволяет констатировать, что под недобросовестностью, в том числе, предлагалось понимать «действия лица (прежде всего - стороны сделки), которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий, но впоследствии обратилось в суд с требованием о признании сделки недействительной». Несмотря на то, что указанное ограничение относится как к оспоримым, так и к ничтожным сделкам, оно представляется важным для предмета исследования, т.к., во-первых, вводит принципиально новую категорию ограничений для исков о недействительности сделок, конкретизируя принцип добросовестности применительно к исследуемому институту, во-вторых, допускает возможность валидации противозаконных сделок путем их одобрения сторонами, что, в принципе, не характерно для такого понятия, как ничтожность.

Так, например, поведение заемщика, подписавшего договоры займа, а затем выплачивавшего проценты за пользование займом, давало основания заимодавцу полагаться на действительность сделки, в связи с чем заявление о ничтожности договора займа отклонено судом, хотя формальные основания для этого были.

Также, например, новый должник, не получивший встречного предоставления от первоначального должника, не может противопоставить требованию кредитора об исполнении обязательства возражения о недействительности перевода долга со ссылкой на запрет дарения между коммерческим организациями (подп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ).

По итогам вышеизложенного можно сделать вывод о том, что процессуальные особенности признания ничтожной сделки недействительной заключаются:

· в специфическом, присущем только данному виду требований способе исчисления срока исковой давности, в основу которого положен объективный критерий (дата начала исполнения сделки);

· в дифференциации моментов начала течения срока исковой давности в зависимости от предъявляющего требования субъекта. Если при предъявлении соответствующих требований стороной сделки срок исковой давности начинает течь со дня, когда началось исполнение сделки, то для третьих лиц началом течения такого срока является день, когда такое лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения;

· в наличии различных процессуальных инструментов, как искового (иск, встречный иск), так и неискового (эксцепция) характера;

· возможность неприменения срока исковой давности в случае заявления о недействительности ничтожной сделки в форме эксцепции.

Заключение

1. Конституция Российской Федерации (принята всенародным голосованием 12.12.1993) (с учетом поправок, внесенных Законами РФ о поправках к Конституции РФ от 30.12.2008 №6-ФКЗ, от 30.12.2008 №7-ФКЗ, от 05.02.2014 №2-ФКЗ, от 21.07.2014 №11-ФКЗ) // «Собрание законодательства РФ», 04.08.2014, №31, ст. 4398.

2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 №51-ФЗ (ред. от 16.12.2019, с изм. от 28.04.2020) // «Собрание законодательства РФ», 05.12.1994, №32, ст. 3301, «Российская газета», №238-239, 08.12.1994.

3. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая) от 26.01.1996 №14-ФЗ (ред. от 18.03.2019, с изм. от 28.04.2020) // «Собрание законодательства РФ», 29.01.1996, №5, ст. 410,

«Российская газета», №23, 06.02.1996, №24, 07.02.1996, №25, 08.02.1996, №27, 10.02.1996.

4. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 №51-ФЗ (утратил силу) (в ред. Федерального закона от 23.07.2013 №245-ФЗ) // СПС Консультант Плюс.

5. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая) от 26.01.1996 №14-ФЗ (утратил силу) (ред. Федерального закона от 28.11.2011 №337-ФЗот 28.06.2013) // СПС Консультант Плюс.

6. Федеральный закон от 07.05.2013 г. №100-ФЗ (ред. от 28.12.2016) «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» // СЗ РФ. 2013. №19. ст. 2327.

7. Федеральный закон от 26.12.1995 №208-ФЗ (ред. от 04.11.2019, с изм. от 07.04.2020) «Об акционерных обществах» // СЗ РФ. 1996. №1. ст. 1.

8. Законопроект №47538-6. О внесении изменений в части первую, вторую, третью и четвертую Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в отдельные законодательные акты Российской Федерации // Режим доступа: https://sozd.duma.gov.ru/bill/47538-6 (дата обращения: 10.12.2019).

9. Пояснительная записка к проекту Федерального закона «О внесении измененифервафеврай в части первую, вторую, третью и четвертую Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в отдельные законодательные акты Российской Федерации» // Режим доступа: http://www.co №sulta №t.ru/co №s/cgi/o №li №e.cgi? req=doc&base=PRJ&№=93951#03979172401196447 (Дата обращения: 04.05.2020).

10. Концепция развития гражданского законодательства Российской Федерации (одобрена решением Совета при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства от 07.10.2009) // «Вестник ВАС РФ». - №11. - ноябрь, 2009.

I. Материалы правоприменительной практики

11. Определение Конституционного Суда РФ от 15.04.2008 №289-О-О «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданки Мажуги Татьяны Викторовны на нарушение ее конституционных прав абзацем вторым пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации» // СПС Консультант Плюс.

12. Определение Конституционного Суда РФ от 08.04.2010 №456-О-О «Об отказе в принятии к рассмотрению жалоб закрытого акционерного общества «Викон» и гражданки Лоховой Алевтины Павловны на нарушение конституционных прав и свобод пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации» // «Вестник Конституционного Суда РФ», №5, 2010 // СПС Консультант Плюс.

13. Постановление Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №16 «О свободе договора и ее пределах» // «Вестник ВАС РФ», №5, май, 2014, «Экономика и жизнь» (Бухгалтерское приложение), №16, 25.04.2014 // СПС Консультант Плюс.

14. Постановление Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» // Российская газета. №140 30.06.2015 // СПС Консультант Плюс.

15. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 г. №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств». «Российская газета», №70, 04.04.2016, «Бюллетень Верховного Суда РФ», №5, май, 2016 // СПС Консультант Плюс.

16. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» // СПС Консультант Плюс.

17. Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13.11.1997 №21 «Обзор практики разрешения споров, возникающих по договорам купли - продажи недвижимости» // «Российская газета» («Ведомственное приложение»), №55, 21.03.1998, «Хозяйство и право», №4, 1998, Специальное приложение к «Вестнику ВАС РФ», №11 (ч. 2), 2003 // СПС Консультант Плюс.

18. Постановление Президиума ВАС РФ от 28.03.2000 №6858/99 по делу №А23-109/8-98-Г // СПС Консультант Плюс.

19. Постановление Президиума ВАС РФ от 03.12.2002 №6135/01 по делу №А63-1574/2000-С1 // СПС Консультант Плюс.

20. Постановление Президиума ВАС РФ от 18.10.2012 №7204/12 // СПС Консультант Плюс.

21. Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 24.04.2018 №18-КГ18-23 // СПС Консультант Плюс.

22. Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2019 №5-КГ19-152, 2-3511/2018 // СПС Консультант Плюс.

23. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.03.2020 №308-ЭС19-13774 по делу №А32-28627/2015 // СПС Консультант Плюс.

24. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 20.05.2016 №307-ЭС15-17789 (1,2) по делу №А56-73722/2013 // СПС Консультант Плюс.

25. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 20.12.2018 по делу №305-ЭС18-13454, А40-142102/2017 // СПС Консультант Плюс.

26. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 22.01.2019 по делу №308-КГ18-15997, А32-18703/2017 // СПС Консультант Плюс.

27. Определение Верховного Суда РФ от 21.03.2016 №309-ЭС16-1707 // СПС Консультант Плюс.

28. Определение Верховного Суда РФ от 07.09.2018 №304-ЭС18-13066 // СПС Консультант Плюс.

29. Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 20.06.2017 г. №41-КГ17-9 // СПС Консультант Плюс.

30. Определение Судебной коллегии по гражданским делам ВС РФ от 05.12.2017 г. по делу №9-КГ17-14 // СПС Консультант Плюс.

31. Определение Верховного Суда РФ от 10.09.2019 №309-ЭС19-14289 по делу №А76-3197/2018 // СПС Консультант Плюс.

32. Определение Верховного Суда РФ от 25.12.2019 №310-ЭС19-25647 по делу №А54-6939/2018 // СПС Консультант Плюс.

33. Определение Верховного Суда РФ от 26.03.2020 №310-ЭС19-26526 по делу №А84-2224/2018 // СПС Консультант Плюс.

34. Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24.01.2017 №Ф08-9997/2016 по делу №А20-411/2015 // СПС Консультант Плюс.

35. Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 3.12. 2019 г. №Ф08-8138/19 по делу №А32-35376/2018 // СПС Консультант Плюс.

36. Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 05.09.2017 №Ф04-2910/2017 по делу №А45-23346/2016 // СПС Консультант Плюс.

37. Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 07.05.2018 №Ф04-1035/2018 по делу №А03-4207/2017 // СПС Консультант Плюс.

38. Постановление ФАС Поволжского округа от 15.12.2004 №А12-10366/04-С54 // СПС Консультант Плюс.

39. Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 31.05.2006 №Ф08-2387/2006 по делу №А20-7068/2005 // СПС Консультант Плюс.

40. Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 13.09.2006 №Ф08-4492/2006 по делу №А32-2296/2006-41/78 // СПС Консультант Плюс.

41. Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 15.07.2015 №Ф09-4167/15 по делу №А34-4716/2014 // СПС Консультант Плюс.

42. Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 31.08.2016 №Ф09-8451/16 по делу №А76-26721/2015 // СПС Консультант Плюс.

43. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12.04.2017 №Ф05-20108/2015 по делу №А40-164405/13 // СПС Консультант Плюс.

44. Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16.05.2017 №Ф09-1391/17 по делу №А76-13480/2016 // СПС Консультант Плюс.

45. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23.05.2017 №Ф05-3671/2017 по делу №А40-107067/2016 // СПС Консультант Плюс.

46. Постановление АС Центрального округа от 07.09.2017 г. Дело №А84-3997/2016 // СПС Консультант Плюс.

47. Постановление АС Центрального округа от 07.09.2017 г. Дело №А84-3997/2016 // СПС Консультант Плюс.

48. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23.03.2018 №Ф05-212/2018 по делу №А40-56481/2017 // СПС Консультант Плюс.

49. Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 07.06.2018 №Ф09-2739/18 по делу №А71-12878/2016 // СПС Консультант Плюс.

50. Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 10.07.2018 №Ф10-2473/2018 по делу №А64-5635/2017 // СПС Консультант Плюс.