Международная предпринимательская деятельность

закон от 23 февраля 1985 г. внес существенные изменения в правила контроля и аудита в отношении компаний всех типов;

закон от 15 июля 1985 г. существенно изменил статус частной компании, начиная с 24 августа 1985 г.

Во Франции новые законы о компаниях принимались в 1966 г., 30 декабря 1981 г., 1 октября 1982 г., 1 марта 1984 г.

В Англии основным законом о компаниях является Акт о компаниях, принятый в 1985 г., объединивший Акты о компаниях, изданные в 1967, 1972, 1980 и 1981 гг. Акты 1972 г. и 1980 г. предусматривали положение Директив первой и второй и касались вопросов распределения полномочий, классификации компаний, образования акционерного капитала и распределения прибыли. Акт 1980 г. включал некоторые национальные требования, относящиеся в основном к деятельности директоров и осуществлению внутрифирменных сделок.

Акт о компаниях 1981 г. ввел новое понятие "малая компания", которая представляет ограниченную отчетность и не должна соответствовать определенным уставным условиям.

В законе о компаниях от 1985 г. содержатся основные принципы образования и деятельности фирм, причем, предусматривается, что крупные публичные компании подлежат дополнительно правовому регулированию фондовой биржей. В законе устанавливается порядок регистрации компаний с ограниченной ответственностью, которые могут быть публичными или частными. Публичная компания определяется как компания, ограниченная долей участия или гарантией наличия акционерного капитала, чей меморандум утверждает, что компания является публичной и соответствует условиям регистрации такой компании. Частной считается компания, которая не является публичной. В законе 1985 г. учтены рекомендации Директивы четвертой ЕС, а также большинство положений Директив седьмой и восьмой.

В Германии закон об акционерных обществах был принят в 1965 г. Затем в соответствии с Директивой третьей ЕС, относящейся к порядку слияний и поглощений компаний, в закон были внесены существенные изменения, содержащие дополнительные процедуры, касающиеся слияний акционерных обществ и защиты интересов акционеров и кредиторов слившихся компаний. В законодательстве Германии нашли также отражение Директивы ЕС первая, четвертая, седьмая и восьмая, в частности в законах от 1976 и 1981 гг.

Новое законодательство о компаниях было принято в Дании и Испании в 1985 г. Необходимые поправки были внесены в действующие законы о компаниях в Греции (закон от 1962 г.) и в Ирландии (закон от 1963 г.).

Устав Европейской Компании (Statute for a European Company - SE). Первый проект Устава Европейской компании (ЕК) был разработан Комиссией ЕС в 1970 г. Последний вариант был представлен в июле 1991 г. Окончательный вариант принят в 1992 г.

Цель создания ЕК - активизация межнациональных хозяйственных связей в рамках ЕС и повышение конкурентоспособности западноевропейских компаний. Считается, что ЕК, учреждаемая на основе единого правопорядка, применяемого во всех странах ЕС, значительно облегчает транснациональные слияния фирм и будет содействовать образованию в рамках ЕС крупных транснациональных компаний европейского масштаба, способных конкурировать с американскими и японскими ТНК.

Устав ограничивает участие в ЕК фирм третьих стран, однако предполагает, что в их состав могут войти дочерние компании фирм третьих стран, находящихся в странах ЕС. Независимо от характера деятельности ЕК должна иметь цели, направленные на получение прибыли или предпринимательского дохода. Предполагается, что ЕК создается в форме публичного акционерного общества и может быть зарегистрирована в любой стране - члене ЕС.

Предусмотренный порядок образования ЕК предполагает создание групп компаний, между которыми устанавливаются отношения контроля и подчинения, причем если ЕК является дочерней компанией (подконтрольной), то ее деятельность регулируется законодательством страны, в которой зарегистрирован ее административный центр.

Структура Устава ЕК. Устав состоит из 11 частей. Часть 1 содержит общие положения, в которых определена правовая форма ЕК, порядок образования, минимальный капитал, порядок регистрации, взаимоотношения между подконтрольными и контролирующими фирмами, сфера регулирования, порядок публикации документации и сведения о компании.

В Уставе определено, что ЕК создается как минимум двумя компаниями разных стран - членов ЕС в форме публичного акционерного общества как наиболее распространенной и удобной организационно-правовой форме деятельности крупных фирм. Частные акционерные фирмы, желающие образовать ЕК, должны прежде стать публичными акционерными обществами.

Предусматривается использование следующих трех способов создания ЕК: слияние, организация холдинга, учреждение совместной дочерней компании.

Национальные публичные компании могут самостоятельно преобразовываться в ЕК, если они имеют собственные дочерние компании и филиалы в других странах ЕС. Две или несколько ЕК имеют право учредить совместную ЕК в форме холдинга или дочерней компании. Существуют ограничения участия фирм третьих стран в создании ЕК: участвовать в создании ЕК могут дочерние компании фирм третьих стран, расположенные в странах ЕС. Минимальный капитал ЕК определен в 100 тыс. ЭКЮ. Зарегистрированный офис ЕК, указанный в Уставе, должен быть местом, где находится центральная администрация. ЕК учреждается путем регистрации, определяемой законом стран-членов. Филиал ЕК, открытый в странах-участницах, кроме тех, где имеется его офис, должен быть зарегистрирован, чтобы акционеры и аутсайдеры имели полную информацию о деятельности ЕК.

Часть II содержит порядок образования ЕК, изложенный в пяти разделах: общие положения, образование ЕК путем слияния, образование ЕК в форме холдинга, образование совместной дочерней компании, создание ЕК своей дочерней компании.

Часть III посвящена вопросам образования акционерного капитала ЕК, порядка продажи акций, уменьшения и увеличения капитала. В ней устанавливаются права акционеров в соответствии с их взносами, порядок выпуска именных акций и акций на предъявителя, порядок выпуска и распространения обязательств.

Часть IV содержит характеристику органов управления при двухзвенной и однозвенной структуре управления, поскольку организационная структура акционерных компаний и правомочия их органов различаются в разных странах и установление единых норм представляет большую трудность. Например, в Англии принята однозвенная структура, предполагающая наличие только административного органа, в Германии - двухзвенная структура, включающая помимо административного еще и наблюдательный орган. Во Франции применяются обе модели.

В Уставе рекомендуется использование двухзвенной структуры, но решение вопроса предоставлено самим фирмам. Предполагается четкое разделение функции управления и функции наблюдения. Причем при однозвенной структуре функцию наблюдения выполняют члены административного органа, не осуществляющие распорядительных функций.

При однозвенной и двухзвенной структурах в Уставе устанавливаются общие правила для органов управления: сроки полномочий, условия членства, право на представительство, действия, требующие исключительных полномочий, порядок разрешения конфликтов. Подробно определяются порядок проведения и компетенция общего собрания акционеров.

Часть V устанавливает порядок ведения и представления годовых бухгалтерских отчетов и консолидированных отчетов, порядок аудита и публикации бухгалтерских отчетов, подготовку консолидированных годовых фирменных отчетов и их аудиторскую проверку.

Часть VII определяет порядок ликвидации ЕК, включая продажу имущества, неплатежеспособность, прекращение платежей.

Типам и условиям поглощения компаний и применяемому к этому законодательству посвящена часть VIII.

Часть IX определяет порядок уплаты налогов.

Часть X содержит санкции и порядок их применения.

Заключительным положениям, в которых рассматриваются условия участия работников в ЕК, а также определена дата вступления Устава в силу (1 января 1992 г.), посвящена часть IX.

Список литературы

1. Экономика предприятия - Покропивный С. Ф.

2. Лившиц А.Я. Введение в рыночную экономику. - М.: ТПО "Квадрат", 1991.

3. Портер М. Международная конкуренция. - М.: МО, 1993. - Гл. 12.

4. Хейне П. Экономический образ мышления: Пер. с англ. - М.: Новости, 1991.

5. Хоскинг А. Курс предпринимательства. - М.: МО, 1993. - § 26.