Оценка бизнеса при слияниях и поглощениях

Размещено на http://www.allbest.ru/

2

Размещено на http://www.allbest.ru/

1

МИНИСТЕРСТВО ОБРАЗОВАНИЯ И НАУКИ РФ

ФЕДЕРАЛЬНОЕ ГОСУДАРСТВЕННОЕ АВТОНОМНОЕ ОБРАЗОВАТЕЛЬНОЕ УЧРЕЖДЕНИЕ ВЫСШЕГО ПРОФЕССИОНАЛЬНОГО ОБРАЗОВАНИЯ

«КАЗАНСКИЙ (ПРИВОЛЖСКИЙ) ФЕДЕРАЛЬНЫЙ УНИВЕРСИТЕТ

ИНСТИТУТ УПРАВЛЕНИЯ, ЭКОНОМИКИ И ФИНАНСОВ

КАФЕДРА ФИНАНСОВОГО МЕНЕДЖМЕНТА

КУРСОВАЯ РАБОТА

ОЦЕНКА БИЗНЕСА ПРИ СЛИЯНИЯХ И ПОГЛОЩЕНИЯХ

Выполнил студент группы14.6-331

Фаррахов Ленар Рамилевич

Научный руководитель: доцент кафедры

финансового менеджмента

Гузельбаева Гульшат Талгатовна



ОГЛАВЛЕНИЕ

Введение

Глава 1. Теоретические аспекты сделок слияния и поглощения

1.1 Сущность сделок слияния и поглощения

1.2 Подходы и методы оценки бизнеса в условиях слияния и поглощения

1.3 Анализ экономических выгод и проблем, возникающих в условиях слияния и поглощения бизнеса

Глава 2. Процесс слияния и поглощения на примере компаний Volkswagen и Porsche

2.1 краткая характеристика автомобильной компании Volkswagen

2.2 краткая характеристика автомобильной компании Porsche

2.3 Оценка эффективности слияния- поглощения двух автомобильных компаний

Заключение

Список использованной литературы

сделка экономический эффект слияние volkswagen



ВВЕДЕНИЕ

В современном обществе экономика всего мира нестабильна. В последние годы резко вырос уровень глобальной конкуренции в большинстве сфер деятельности. Глобальный рост конкуренции побуждает хозяйствующие субъекты сталкиваться с необходимостью реорганизации бизнеса, так как эффективность деятельности и конкурентоспособность компании падает. Основным путем развития компаний становится внешняя экспансия. Существует множество способов для обеспечения роста и развития организации. Одним из таких способов являются сделки слияния и поглощения, к которым часто прибегают компании. Данный вид сделок привлекает участников тем, что перед ними открывается множество потенциальных возможностей.

Процесс слияния и поглощения - это класс экономических процессов укрепления бизнеса и капитала, происходящих на макро- и микроэкономических уровнях, в результате которых появляются более значимые предприятия взамен нескольких менее крупных. При этом происходит рост капитализированной стоимости предприятия. При правильном проведении сделки предприятие становится более конкурентоспособным, увеличивается эффективность предприятия, развитие происходит стремительнее, повышается инвестиционная привлекательность и ликвидность. Сделки слияния и поглощения также могут обеспечить экономию компании путем централизации функций управления. Процесс слияния и поглощения существенное меняет дальнейшую деятельность компании в целом.

Данная сделка является одним из способов интеграции бизнеса. Сделки такого типа впервые была заключены в США в концеXIX века и обрели популярность в наше время. В России сделки слияния и поглощения стали развиваться с начала 90-х годов прошлого столетия. Согласно данным аналитиков, в 2014 году было совершено наименьшее количество сделок слияния и поглощения за последние 10 лет.

Предметом исследования является слияние и поглощение компаний, как стратегия роста.

Объектом исследования в данной курсовой работе является оценка эффективности слияния-поглощения автомобильным концерном VOLKSWAGEN автомобильной компании PORCHE.

Актуальность проблемы слияния и поглощения обусловлена тем, что для предприятий в условиях рыночной конкуренции необходимо стремительно адаптироваться к изменениям внешних условий. Процесс слияния и поглощения становится стратегией предприятия, которая позволяет, как сохранить свое место на рынке, так и занять лидирующую позицию. Но данная стратегия не всегда приводит организацию к поставленным целям. Согласно исследованиям около 76% сделок оканчиваются неудачей. То есть процесс слияния и поглощения связаны с большой степенью риска. Данный процесс является эффективным для роста и развития бизнеса, но только при условии правильно проведенной сделки на всех этапах процесса. Поэтому важно соблюдать все правила совершения сделки для достижения поставленной цели.

Целью курсовой работы является обоснование процесса слияния и поглощения бизнеса и оценка эффективности данного процесса.

Для достижения цели поставлены следующие задачи:

1) Сформулировать сущность процесса слияния и поглощения бизнеса;

2) Проанализировать подходы и методы оценки бизнеса в условиях слияния и поглощения. Выявить преимущества и недостатки подходов;

3) Исследовать проблемы, возникающие в данном процессе. Рассмотреть пути решения данных проблем;

4) Дать краткую характеристику об автомобильных компаниях VOLKSWAGEN и PORCHE;

5) Дать оценку эффективности процесса слияния-поглощения автомобильных компаний VOLKSWAGEN и PORCHE.



Глава 1. ТЕОРЕТИЧЕСКИЕ АСПЕКТЫ СДЕЛОК СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ

1.1 Сущность сделок слияния и поглощения

В настоящее время общемировая экономика нестабильна. Возникает необходимость реагирования компаний на изменения рынка. Основными принципами развития компании являются внешняя экспансия. Крупные компании стремятся найти новые возможности расширения своей деятельности. В настоящее время одной из основных стратегией роста и развития компании в условиях рынка являются процессы слияния и поглощения. С каждым днем все больше организаций прибегают к данному процессу в целях экономии, развития и расширения своего бизнеса.

В зарубежной практике нет четкого разграничения между процессом слияния и поглощения. Сами английские аналоги понятий не имеют определенного значения:

Merger - поглощение (путём приобретения ценных бумаг или основного капитала), слияние компаний.

Acquisition - приобретение (например акций), поглощение компаний.

Mergers&acquisitions - слияния и поглощения компаний.

За рубежом на практике под слиянием понимается объединение нескольких хозяйствующих субъектов, в результате которого образуется экономическая единица из нескольких структур. Один из хозяйствующих субъектов выживает, а остальные прекращают существование, утрачивая свою индивидуальность.

В российском же законодательстве существуют некоторые различия в определении понятий «слияния» и «поглощения». В законодательстве РФ под слиянием понимается реорганизация юридических лиц, при котором права и обязанности каждого из них переходят ко вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актомГражданский кодекс Российской Федерации часть первая от 30 ноября 1994 г. №51-ФЗ, часть вторая от 26 января 1996 г. №14-ФЗ, часть третья от 26 ноября 2001 г. №146-ФЗ и часть четвертая от 18 декабря 2006 г. №230-ФЗ (с изменениями от 6 декабря 2011 г.) // Собрание законодательства Российской Федерации от 5 декабря 1994 г. №32 ст. 330.. То есть, основным условием заключения сделки слияния компаний является появление нового юридического лица. Новая компания должна быть образована на основе прежних фирм, которые утратили свое самостоятельное существование. Компания, которая образовывается после заключения сделки, контролирует и управляет всеми активами и обязательствами компании.

Поглощение компании - это сделка, с целью установления контроля над организацией, путем приобретение абсолютного или частичного права собственности на нее. При этом поглощающее предприятие является холдинговой компанией, а поглощаемое - ее дочерним предприятиемБегаева А.А. Корпоративные слияния и поглощения: проблемы и перспективы правового регулирования / Отв. ред. Н.И. Михайлов. - М.: Инфотропик Медиа, 2012..

Понятия слияния и поглощения тесно связаны между собой, поэтому в экономической реальности сложно определить, чем является та или иная форма объединения организаций - слиянием или поглощением. Джафаров Д. А., в своей работе достаточно верно отметил тот момент, что «в большинстве сделок, связанных со слиянием или поглощением компаний, какова бы ни была правовая судьба объединяющихся компаний, всегда можно выделить главную и зависимую сторону сделки. Т.е. в результате слияния или поглощения происходит приобретение одним бизнесом другого. Именно поэтому в зарубежной экономической литературе оба термина используют как синонимы для обозначения явлений, имеющих общее экономическое значение». Поэтому в работе термины «слияния» и «поглощения» будут рассматриваться как заменяющиеся термины. Таким образом, под процессом слияния и поглощения понимается передача корпоративного контроля во всех формах, включая и обмен акциями.

С точки зрения участников рынка процесса слияния и поглощения , игроки условно делятся на два лагеря:

· Те, кто активно использует данный процесс для достижения своих целей, кто является инициатором сделки

· Те, кто поневоле вовлекается в этот процесс, кого рынок заставляет видоизменяться и перестраиваться, чтобы не растерять свои преимущества и конкурировать на рынкеГохан Патрик А., Слияния, поглощения и реструктуризация компаний: пер. Сангл. М.: АльпинаБизнесБукс, 2007, - 741 с..

Каждому участнику данного процесса присуще свое поведение на рынке, своя стратегия, которая определяется в соответствии с ролью, занимаемой в сделки.

Следует отметить, что на слияния и поглощения оказывают влияние внешние и внутренние факторы. Влияние этих факторов зависит от целей и задач компании. Внешние факторы различаются от макро- и микроуровня таким образом:

Макроуровень:

· Состояние экономики: во время спада экономики возникает угроза устойчивости предприятия, риск его банкротства. В таком случае организация может совершить сделку с целью минимизации рисков. И, напротив, во время подъема экономики усиливается конкуренция, что требует укрупнения производства и финансового потенциала;

· Уровень развития финансовой деятельности государства: оптимальное распределение финансовых потоков, укрепление финансовой сферы деятельности страны. Развитие рынка ценных бумаг упрощает механизмы совершения сделок слияния и поглощения;

· Уровень инфляции: вынуждает перестраивать систему предложений, что активизирует проведение данных сделок. Существует и обратная зависимость: сделки слияния и поглощения могут стать причиной возникновения на рынке монополий и олигополии, власть которых реализуется повышением цен, что влечет инфляцию за собой;

· Уровень развития кредитной системы государства: если система стабильна, развита, то появляется возможность получения выгодного кредита. Увеличиваются сделки поглощения путем выкупа заемными средствами.

Микроуровень:

· Структура производственной цепочки. С целью увеличения прибыли, минимизации издержек часто на практике происходит объединение разрозненных звеньев путем совершения сделок слияния и поглощения;

· Специфика производства с точки зрения таких параметров, как уникальность сырья.

Основными внутренними предпосылками для осуществления сделок слияния и поглощения являются:

· Достижение определенных финансово-экономических показателей, требующие дальнейшего развития компании, перехода на новый уровень, преодоление ограниченных возможностей внутреннего накопления;

· Улучшение финансового состояния компании. В данном случае сделка слияния и поглощения позволяет избежать банкротства, повышает состояние имущественного комплекса компании;

· Устранение как внутреннего, так и внешнего корпоративного конфликта, когда компания обретает новую форму публичности, привлекающую инвесторов;

· Выход собственника из бизнеса путем продажи или обмена акций поглощаемой компании.

· Устранение неэффективного управления Гранди Т. Слияния и поглощения. Как предотвратить разрушение корпоративной стоимости, приобретая новый бизнес / Т. Гранди ; [пер. с англ.]. - М.: Эксмо, 2008. - 240 с..

При заключении сделок слияния и поглощения большую роль играют мотивы менеджеров.

В большинстве заключений сделок именно менеджеры, а не акционеры поглощающей компании решают вопрос о проведении сделки, цене, выгоде приобретения компании и т.д. Поэтому личные интересы менеджеров играют очень большую роль в принятие решений. Безусловно, большинство деловых решений относительно сделок слияния и поглощения компаний основываются на экономической целесообразности. Но существуют примеры, когда решения базируются на личных мотивах управляющих, чем на экономическом анализе.

Возможные основные личные мотивы менеджеров:

- интересы представителей высшего менеджмента заключаются в так называемом построении империй из своих компаний, что чаще всего происходит вразрез интересам акционеров компании;

-некоторые сделки заключаются исключительно из-за личных выгод высшего менеджмента (например, повышение своей репутации во внешней среде);

-повышение собственного влияния менеджера, увеличение границ власти, которое влечет за собой увеличение заработной платыЗайнуллина М.Р. Оценка экономической эффективности горизонтальной интеграции предприятий: Дис. … канд. экон. наук: 08.00.05 /М. Р. Зайнуллина - Казань, 2006.-С.88-110..

В связи с этим ясно выступают прямые стимулы использования прибыль компании на приобретение новых активов.

Также причиной слияния и поглощения бизнеса является самоуверенность руководителей, которые считают, что предполагаемая сделка эффективна. Данное поведение отмечено как теория гордыни (HubrisTheory), которая была предложена в 1986 году Ричардам Роллом Roll R. The Hubris Hypothesis of Corporate Takeovers // JournalofBusiness, Vol. 59, № 2, April 1986 - р.197-216..

Иногда причиной слияния компаний является излишняя самоуверенность руководителей, считающих, что предполагаемая сделка эффективна. Данное поведение отмечено как теория гордыни (HubrisTheory), которая была предложена в 1986 году Ричардам Роллом

Основным мотивом сделок слияния и поглощения является получение синергетического эффекта. Синергетический эффект - это результат сделки слияния и поглощения, когда рыночная мощь и эффективность новой компании превышают аналогичные показатели ранее существующих фирм. В таком случае происходит перераспределение ресурсов и увеличение эффективности их использованияИонцев М.Г. Корпоративные захваты: слияния, поглощения, гринмэйл. - 2 -е изд., перераб. И доп. - М.: Ось-89, 2005. - 224с. Синергетическое видение позволяет по-новому рассматривать проблемы эффективного управления развитием сложных экономических систем, отмечают Князева и Курдюмов.

Согласно исследованию Веселова А.И., все синергетические эффекты делятся на два направления действия: субаддитивность, представляющие собой сокращение затрат капитала (основного, трудового, финансового и т.д.) и супераддитивность - эффект за счет роста продаж. По этим двум критериям происходит уточнение эффектов синергии в разных областях деятельности.

Оценка синергетического эффекта - важная процедура. От величины синергетического эффекта и вероятности его материализации зависит решение о совершении сделки и ее цена.Каждую сделку слияния или поглощения необходимо оценивать с точки зрения вероятности достижения предсказанных синергетических эффектов. Для проведения оценки стоимости синергии можно воспользоваться схемой:

1) Оценить стоимость двух самостоятельных компаний до совершения сделки;

2) Определить ценность объединенной фирмы при отсутствии синергии путем сложения стоимостей бизнеса;

3) Скорректировать рассматриваемые ранее темпы роста и денежные потоки, считая, что синергия повлияла на денежные потоки и ставки дисконтирования вновь образовавшейся фирмы;

4) Полученная разница между стоимостью фирмы с синергией и без и будет ценностью синергии.

Для определения синергетического эффекта от объединения двух бизнесов используют формулу:

Vав>Vа + Vв

SE = Vав - (Vа + Vв)

Vа - стоимость компании А;

Vв - стоимость компании Б;

Vав - стоимость объединенной компании;

SE - синергетический эффектДавиденко А.А. Методы стоимостной оценки синергетических эффектов в сделках слияния и поглощения// Молодежный научный портал Ломоносов. URL: www.rsso.su (дата обращения 17.12.13.

При сделках слияния и поглощения выделяют следующие виды синергии:

· Операционная синергия-синергия, возникающая в ходе основной деятельности объединенной компании, ее источниками являются рост доходом и снижение расходов.

· Финансовая синергия-синергия, при которой возможно снижение затрат на капитал в результате соединения компании.

· Инвестиционная синергия-синергия, возникающая в ходе оптимизации фонда основных средств на предприятии

.Существует точка зрения, что сделки в пределах одной страны увеличивают потенциальную синергию по сравнению с межнациональными сделками из-за:

- экономии на издержках;

- большей прозрачности подобных сделках для рынка в целом;

- упрощенности создания стоимости.



Рисунок 1. Основные мотивы сделок слияний и поглощений на основе опросов менеджеров. Источник: McKinsey

Процессы слияния и поглощения разнообразны, поэтому существует множество классификаций данных процессов. Их можно классифицировать по характеру интеграции компании. Выделяют горизонтальные, вертикальные, родовые, конгломератные слияния и поглощения и реорганизация.

При горизонтальных слияниях и поглощениях происходят слияния (поглощения) одной отрасли, которые производят схожие изделия, оказывают одинаковые услуги или осуществляют одну и ту же стадию производства. При слияниях горизонтальным способом объединяются компании-конкуренты, что приводит к усилению рыночной власти новой компании. Преимуществом сделок такого типа являются повышение возможности развития и роста, конкуренция идет на убыль. При горизонтальных слияниях возможно возникновение на рынке монополистов, поэтому за совершением данных сделок пристально следят антимонопольные органы (Например, в конце 1996 объединение СБС и Агропромбанка)Самошкина М. В. Особенности развития российского рынка слияний и поглощений // Вопросы региональной экономики. - №1(6). - 2011. - С. 31.

При вертикальных слияниях и поглощениях происходит объединение компаний разных отраслей, которые связаны единым производственным и рыночным циклом.В данном случае расширение деятельности может происходить за счет присоединения компаний , которые осуществляют предыдущие стадии производственного процесса, и за счет компаний, которые занимаются реализацией товара потребителям. При слияниях вертикальным способом стремительно снижается себестоимость, увеличивается прибыль. Вертикальная интеграция типична для нефтяной, металлургической, машиностроительной промышленности (Например, покупка автомобильных заводов металлургическими компаниями «Сибал»- ГАЗ и ПАЗ).

При родовых объединениях происходит слияние компаний, которые выпускают взаимосвязанные товары (Например, фирма, производящая фотоаппараты, объединяется с фирмой, производящей фотопленку).

При конгломератных слияниях и поглощениях объединяются компании различных отраслей, которые не имеют производственные или сбытовые отношения, т.е. это слияние фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли, которые не являются друг другу ни поставщиком, ни конкурентом, не потребителем. Данный способ интеграции приводит к возникновению многоотраслевых комплексов, которые производят разнообразные товары и услуги (Например, покупка Газпромом агропромышленных комплексов)Зайнуллина М.Р. Оценка экономической эффективностигоризонтальной интеграции предприятий: Дис. … канд. экон. наук: 08.00.05 /М. Р. Зайнуллина - Казань, 2006.-С.88-110.

Выделяются три разновидности конгломератных слияний:

1) Слияние с расширением продуктовой линии. Представляет собой соединение неконкурирующих продуктов, у которых каналы реализации и производство похожи (Например, приобретение компанией Procter&Gamber, которая занимается производством моющих средств, фирмы Clorox-производителя отбеливающих веществ для чистки белья);

2) Слияние с расширением рынка. Представляет собой приобретение каналов реализации продукции (Например, супермаркетов, которые раннее не обслуживались);

3) Чистые конгломератные слияния, которые не предполагают никакой общности Рид Стэнли Фостер Искусство слияний и поглощений/Стэнли Фостер

Рид, Александра Рид Лажу; Пер. с англ. - М.: «Альпина Бизнес Букс», 2007..

При реорганизации происходит объединение компаний, которые задействованы в разных сферах деятельности.

В зависимости от национальной принадлежности компаний, совершающих сделку слияния и поглощения, можно классифицировать на национальные и транснациональные слияния.

Национальные слияния - это объединение фирм в рамках одного государства.

Транснациональные слияния -это объединение компаний , которые находятся в разных странах.

По географическому признаку сделки слияния и поглощения классифицируются на:

· Локальные;

· Региональные;

· Национальные;

· Международные;

· Транснациональные Гранди Т. Слияния и поглощения. Как предотвратить разрушение корпоративной стоимости, приобретая новый бизнес / Т. Гранди ; [пер. с англ.]. - М.: Эксмо, 2008. - 54 с.

В зависимости от отношения управленческого персонала компании выделяют сделки:

· Дружественные слияния - сделки, при которых персонал и акционеры обеих сторон поддерживают данную сделку;

· Враждебные слияния - сделки, при которых руководство поглощаемой компании дает согласие на сделку и может принимать действия, чтобы не допустить слиянияРудык Н. Б. Рынок корпоративного контроля: слияния, жесткие поглощения и выкупы долговым финансированием / Н. Б. Рудык, Е. В.Семенкова. - М: Финансы и статистика, 2007 - 33с..

В настоящее время в Российской Федерации процессы слияния и поглощения регулируются различными нормативными правовыми актами. Основными являются источники:

Гражданский кодекс Российской Федерации, который устанавливает общие начала регулирования процесса реорганизации юридических лиц в сделках слияния и поглощения.

Федеральный закон от 8.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Федеральный закон от 26.07.2006г. №135-ФЗ «О защите конкуренции», который устанавливает процедуру получения предварительного согласия антимонопольного органа на совершение сделок.

Федеральный закон от 26.12.1995г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах», который определяет порядок создания, реорганизации, ликвидации акционерных обществ. Устанавливает права и обязанности акционеров.

Для того, чтобы рынок развивался, необходимо, чтобы развивались копании, действующие на данном рынке. Сделки слияния не утрачивают популярность даже в кризисные периоды экономики, но их количество, все же, снижается и характер смещается в сторону поглощений крупными компаниями более мелкого бизнеса, таким образом, усиливая свои конкурентные преимущества поглощающей компании и спасая мелкие фирмы от банкротства. Стратегия слияния позволяет компаниям увеличить имеющуюся долю рынка или выйти на новый уровень. Но сделки слияния и поглощения могут оказать не только положительное воздействие, они могут и ухудшить результаты текущей деятельности организации. Очень сложно заранее определить, насколько велики будут изменения после совершения сделки. Поэтому важно учитывать основные факторы, влияющие на успешность сделок.

Таблица 1. Основные факторы, положительно влияющие на успех слияния/поглощения, проранжированные по степени их важности

Основные факторы, влияющие на успешность слияний/поглощений	Важность
Скорость принятия решений	9,2
Проработка детальной стратегии	9,0
Управление флуктуацией	8,9
Быстрое назначение управляющих высшего звена	8,6
Концентрация на достижении синергии	8,6
Организация внутреннегобенчмакинга	8,5
Утверждение новой структуры в кратчайшие сроки	7,9
Проведение мероприятий по сближению культур	7,9
Внутренняя коммуникация	7,7
Скорейшее внедрение интеграционной команды	7,1
Четкое разделение ответственности за подпроцесс	6,6
Разработка детального плана интеграции	6,5
Внешняя коммуникация	5,9
Объединение технической инфраструктуры	5,1
Осуществление детального и общего контроля	5,1
Предусмотрение буфера при планировании затрат	5,0
Разработка различных сценариев бизнес-плана	4,9
Разработка и ранжирование по важности критериев поиска кандидатов	4,2
Подключение к интеграции поставщиков и крупных клиентов	4,0
Подключение посредников к переговорам	3,7
Применение значений аналогичных слияний/поглощений за ориентир	3,3
Постоянный мониторинг рынка в поиске альтернатив	3,1

Источник: http://www.dis.ru/manag/arhiv/2003/1/1.html

В Российской Федерации большинство сделок слияния и поглощения носят внутренний характер (61%). Большую долю на рынке слияния и поглощения занимают недружелюбные (враждебные) поглощения и захваты компаний. За последние 4 года существенно уменьшились сделки в промышленном секторе и значительно возрослив инфраструктурном. Российские компании, по причине нестабильности экономики, предпочитают проводить сделки в средних или в мелких отраслях. Сделки такого масштаба позволяют обезопасить активы компании и упрочить свое положение на рынке при захвате его большей частиПирогов А.Н., Слияния и поглощения компаний: зарубежная и российская теория и практика.//Менеджмент в России и за рубежом. - 2001, №5. - С. 11-16.

По данным аналитиков от 21.01.2015 года,в прошлом году объем рынка слияний и поглощений (M&A) в России составил 17,3 млрд. долларов, что на 71% ниже показателя2013 года и является худшим результатом с 2002 годаЕлькова О. Российский рынок слияний и поглощений вырос за год в 2,6 раза // Официальный сайт газеты Известия. URL: http://izvestia.ru/news/563075 (дата обращения 14.03.14). В 2014 году Россия заняла 24-е место в глобальном списке по привлекательности странКПМГ представляет результаты исследования российского рынка слияний и поглощений в 2013 году // Официальный сайт компании KPMG. URL: http://www.kpmg.com/RU/ru/IssuesAndInsights/ArticlesPublications/Pages/KPMG-presents-MA-survey-2013.aspx ( дата обращения 6.01.15).. Объем сделок, которые были заключены в России, составил 0,48% от объема мирового рынка слияния и поглощения. Так как около 61% от общего количества сделок не окупаются, приносят немалые убытки, перед заключением сделки необходимо выявить преимущества и недостатки предстоящей сделки.

1.2 Подходы и методы оценки бизнеса в условиях слияния и поглощения

Доходный подход к оценки бизнеса основан на сопоставлении затрат инвестора с будущим доходом. Данное сопоставление ведется на основе факторов времени и риска. Поэтому задача подхода сводится к прогнозированию деятельности компании на будущее и расчета величины доходов. Динамика величины доходов, определяемая данным подходом, дает возможность принимать правильные управленческие решения для собственниковИгнатишин Ю.В. Слияния и поглощения: стратегия, тактика, финансы.- СПб.: Питер, 2005. - С.114.

Существует два метода оценки предприятия по доходу: метод капитализации чистых доходов и метод дисконтированныхденежныхпотоков.

Метод капитализации чистых доходов применяется в двух случаях:

* если потоки доходов - стабильные положительные величины;

* если потоки доходов возрастают умеренными темпамиИванов А.Е. Предварительное обоснование целесообразности сделок слияния и поглощения на основе анализа иерархий возможных синергетических // Экономический анализ: теория и практика. - 2013. №8(311). - С. 42.

Суть метода капитализации доходов заключается в расчете величины ежегодных доходов и ставки капитализации, на основе которых рассчитывается цена компании.

Метод капитализации доходов не используется, если:

* потоки доходов нестабильны;

* объекту недвижимости требуется реконструкция, или объект находится в состоянии незаконченного строительстваHarvardBuisinessReview Слияния и поглощения / М.: Альпина Бизнес Букс, 2007;

* отсутствует информация по сделкам продажи и аренды объектов недвижимости, расходам эксплуатации, и другой информации, не дающие возможность точно определить чистый доход и ставку капитализации.

Данный метод состоит из нескольких этапов:

1) Расчёт чистого операционного дохода, который начинается с определения потенциального валового дохода (ПВД). Умножение площади объекта на арендную ставку - это потенциальный валовый доход.

2) Расчет действительного валового дохода (ДВД). Для того, чтобы получить действительный валовый доход, из потенциального валового дохода необходимо вычесть предполагаемые потери от неуплаты арендной платы и недостаточного использования арендных площадей, так как может возникнуть вероятность того, что часть арендной не будет собрана, а часть площадей будет не занята арендаторам;

3) Расчет величины операционных расходов. Операционные расходы - это периодические расходы, обеспечивающие нормальное функционирование объекта и воспроизводства действительного валового дохода. Операционные расходы делят на условно постоянные, условно переменные, расходы на замещение.

Условно переменные - расходы, размер которых не зависит от уровня загруженности объекта (налог на имущество, расходы на страхование и др.)

Условно переменные - расходы, размер которых зависит от уровня загруженности объекта и уровня предоставляемых услуг (коммунальные платежи, заработную плату управляющего персонала и др.).

Расходы на замещения - ежегодные отчисления в фонд замещения;

4) Определение чистого операционного дохода, который рассчитывается как разница действительного валового дохода и величиной операционных расходов;

5) Определение коэффициента капитализации. Коэффициент капитализации состоит из двух ставок: ставки дохода на капитал и нормы возврата капитала.

Ставка дохода на капитал - это компенсация, выплаченная инвестору за ценность денег с учетом фактора времени и риска.

Возврат капитала - это погашение суммы первоначального вложения.

Коэффициент капитализации учитывает следующие факторы:

* возмещение за ликвидные инвестиции;

* возмещение за риск;

* возмещение за низкую ликвидность;

* возмещение за инвестиционный менеджмент;

* поправку на прогнозируемое повышение или снижение стоимости активаТихомиров Д.В. Подходы к оценке синергического эффекта в сделках по слияниям и поглощениям компаний // Известия Санкт-Петербургского университета экономики и финансов. - 2009. - №2. - С. 142.

При этом методе стоимость бизнеса вычисляется по формуле:

Стоимость бизнеса = V = I/R, где I - чистый доход; R - норма прибыли (дохода)Рудык Н. Б. Рынок корпоративного контроля: слияния, жесткие поглощения и выкупы долговым финансированием / Н. Б. Рудык, Е. В.Семенкова. - М: Финансы и статистика, 2007.- С.273.

Преимуществами метода капитализации чистого дохода является то:

· что он учитывает будущий доход;

· что расчеты данного метода просты;

· что позволяет определить стоимость предприятия в соответствии с изменениями ставки капитализации.

Недостаток выражается в том, что возможно допущение ошибки в прогнозах.

Метод дисконтированных денежных потоков. Этот метод дает возможность более достоверно оценить будущий потенциал компании. Как дисконтируемый доход используется чистый доходили денежный поток.Денежный поток определяется как баланс между притоком денежных средств и их оттоком. Годовой чистый оборотный капитал вычисляется как разность между текущими активами и текущими пассивамиФостер Р.С. Искусство слияний и поглощений. Пер с англ. - М.: Альпина Бизнес Букс, 2004. - 211с..

Данный метод состоим из этапов:

1) определение прогнозных показателей определенное количество лет;

2) определение нормы дисконтирования;

3) применение нормы дисконтирования для дохода за каждый год;

4) расчет текущей стоимости будущих поступлений;

 5) выведение результата прибавлением к текущей стоимости будущих поступлений остаточной стоимости активов за вычетом обязательствРудык Н. Б. Конгломератные слияния и поглощения: Книга о пользе и вреде непрофильных активов. - М.: Дело, 2005. - 11 с...

Преимущества данного метода:

· Дает возможность наиболее достоверно оценить будущий потенциал предприятия;

· Рассматривает определенный период и динамику изменения доходов за этот период;

· Учитывает интересы как собственника, так кредитора;

· Дает возможность проводить вариантные расчеты по развитию предприятия.

Недостаток выражается в том, что возможно допущение ошибки в прогнозах и ошибки в выборе коэффициента дисконтирования.

Затратный подходДанный подход предполагает рассмотрение стоимости предприятия со стороны понесенных убытков. Балансовая стоимость активов не соответствует рыночной стоимости предприятия вследствие инфляции, преобразования конъектуры рынка и другим факторам. Возникает необходимость корректировки баланса компании. Поэтому расчет стоимости собственного капитала сводится к определению рыночной стоимости всех активов предприятия.

Основной формулой в затратном подходе является:

Собственный капитал = Активы -- Обязательства Рид Стэнли Фостер Искусство слияний и поглощений/Стэнли Фостер Рид, Александра Рид Лажу; Пер. с англ. - М.: «Альпина Бизнес Букс», 2007- 97 с.

Доходный подход представлен методами: стоимости чистых активов, ликвидационной стоимости, стоимости замещение и восстановительной стоимости

Метод стоимости чистых активов применяется в следующих случаях:

1) Если у компании имеются значительные материальные активы;

2) Если предполагается, что компания будет действующей в дальнейшем.

Чистые активы -- это уровень, который определяется путем вычитания из суммы активов акционерного общества, принимаемых к расчету, суммы его обязательств, принимаемых к расчету. Проведение оценки методом стоимости чистых активов базируется на анализе финансовой отчетности предприятия.

Основным преимуществом метода является его простота в использовании.

Недостатками метода стоимости чистых активов является:

· Не показывает потенциальные прибыли активов;

· Результаты оценки становятся недействительными во время высоких темпов инфляции;

· Оценка актива может не совпадатьс его рыночной стоимостью из-за учета износа;

Метод ликвидационной стоимости применяется в случае, если:

1) Компания находится в состоянии банкротства, или возникают подозрения относительно ее возможности оставаться действующим предприятием;

2) Стоимость предприятия при ликвидации выше, чем при продолжении деятельности.

Ликвидационная стоимость - стоимость, полученная собственником предприятия при ликвидации компании и раздельной продажи его активов.

Основным преимуществом данного метода является то, что при ускоренной ликвидации позволяет определить стоимость предприятия и его активов.

Недостатки метода:

· Не показывает потенциальной прибыли;

· Не дает наиболее оптимальной рыночной оценки.

Метод стоимости замещения предполагает, что оценка бизнеса будет происходить исходя из затрат на полное замещение активов, и используется в качестве максимальной цены, на которую может рассчитывать поглощаемая компания.

Основное преимущество - текущая рыночная оценка величины затрат на восстановление компании.

Недостатки метода:

· Не показывает потенциальной прибыли;

· Не предоставляет оценку нематериальных активов.

Метод восстановительной стоимости предполагает расчет затрат, необходимых для создания полной копии оцениваемой компании.

Преимущества :

· Позволяет вести учет стоимости нематериальных активов;

· Позволяет определить текущую рыночную оценку величины затрат на восстановление предприятия

Недостатками метода восстановительной стоимости является то, что метод не показывает потенциальной прибыли и максимальной полезности предприятия при условии применения современных достижений научно-технического прогресса.

Сравнительный подход. Сравнительный подход представлен методами: сравнимых продаж и мультипликаторов.

Метод продаж - метод, который основывается на использовании стоимости приобретения предприятия - аналога в целом или его контрольного пакета акций. Данный метод в качестве исходной цены использует цену контрольного пакета акций, включающую премию за элементы контроля. Метод достаточно трудоемкий.Он лежит в анализе рыночных цен контрольных пакетов акций компаний-аналоговГохан Патрик А. «Слияния, поглощения и реструктуризация компаний», Издательство: "Альпина Бизнес Букс", 2006 г.-117с.. Оценка рыночной стоимости акций методом сравнимых продаж состоит из следующих этапов:

1) сбора информации о последних продажах подобных предприятий;

2) корректировки стоимостей предприятий с учетом различий между ними;

3) определения рыночной цены компании на основе скорректированной стоимости компании-аналога. Другими словами, этот метод состоит в создании модели компанииФостер Р.С. Искусство слияний и поглощений. Пер с англ. - М.: Альпина Бизнес Букс, 2004. - 958 с..

Преимущества метода продаж:

· Предоставляет реальную рыночную оценку, исходя из информации, которой получают с рынка аналогичных компаний;

· Позволяет подготовить информацию для реализации метода;

· Позволяет привлекать математическую статистику и компьютерное моделирование.

Недостатки метода продаж является то, что этот метод очень трудоемкий, его нельзя использовать, если нет информации по сделкам купли-продажи фирм-аналогов или не развит рынок купли-продажи компанийИванов А.Е. Предварительное обоснование целесообразности сделок слияния и поглощения на основе анализа иерархий возможных синергетических // Экономический анализ: теория и практика. - 2013. №8(311). - С. 31.

Метод мультипликаторов чаще всего используют при оценке закрытых компаний, акции которых не имеют обращения на бирже. В таком случае используются данные о прибылях и ценах на акции аналогичных компаний, чьи акции имеют обращение на фондовом рынке. Для получения результата проводят тщательный анализ компаний-аналогов, состоящий из определения коэффициента рентабельности и ликвидности предприятия, структуры капитала, темпов роста и развития компании. На основе компаний-аналогов оценивается закрытая компания.

Главное преимущество - наличиехороших результатов при оценке крупных акционерных обществ.

Недостатки - наличие спорных моментов таких, как достоверность результатов для оценки закрытых компаний.

1.3 Анализ экономических выгод и проблем, возникающие в условиях слияния и поглощения

Одним из направлений развития бизнеса являются сделки слияния и поглощения. В последние годы объем совершаемых сделок увеличился. Каждый день появляются новые кампании, которые возникли путем совершения сделок слияния и поглощения. Но прежде чем заключить данную сделку необходимо провести анализ эффективности слияния компаний.

Оценка эффективности сделок достаточно сложна. Онасвязан со следующими факторами:

1) Необходимостью расчета экономических выгод и издержек, синергетического эффекта;

2) Необходимостью определения мотивов слияния;

3) Возникновением новых проблем, таких как: налоговых, правовых, бухгалтерских, подбору персонала и других;

4) Необходимостью учитывать, что большинство сделок происходят на недобровольной основе, поэтому издержки по осуществлению сделки могут увеличитьсяГохан П. А. Слияния, поглощения и реструктуризация компаний. - М.: Альпина Бизнес Букс, 2006. - 128 с..

Анализ сделок слияния начинается с прогноза будущих потоков денежных средств поглощаемой компанииРудык Н. Б. Рынок корпоративного контроля: слияния, жесткие поглощения и выкупы долговым финансированием / Н. Б. Рудык, Е. В.Семенкова. - М: Финансы и статистика, 2007- 67 с.. В прогноз включают все изменения доходов и затрат, обусловленных слиянием. Проводят дисконтирование этой суммы. Затем проводят сравнительный анализ полученного результата с ценой покупки. Ожидаемая чистая выгода рассчитывается как разность между дисконтированным потоком денежных средств поглощаемой компании и денежных средств, необходимых для проведения сделки. Если полученная стоимость, ожидаемая от слияния, превышает цену сделки, то поглощающей компании можно совершать сделку.

Данный анализ не всегда дает объективные результаты. Ожидаемая прибыль может оказаться положительной лишь потому, что оптимистично оцениваются будущие потоки денежных средств поглощаемого предприятия. Чтобы сделка была эффективной необходимо понять, почему компании, объединившись, будут стоить дороже, чем каждая самостоятельно, оценить возможные экономические выгоды.

Экономические выгоды от сделок слияния и поглощения возникают, когда рыночная стоимость созданной компании выше, сумма рыночных стоимостей объединившихся предприятий. Эти выгоды представляют собой синергетический эффект. В случае его наличия, сделка считается оправданной, следовательно, можно переходить к расчету издержек.

Издержки - это надбавка, которую поглощающая компания платит за поглощаемую компанию сверх ее стоимости. На эту величину акционеры поглощаемой компании получат больше, чем рыночная стоимость данного предприятия.

Чистая приведенная прибыль, возникающая от проведения сделок, рассчитывается как разность между экономическими выгодами и издержками. Если чистая приведенная прибыль положительна, то сделка является обоснованной и можно ее осуществлять.

Рассмотрим преимущества сделок слияния и поглощения.

Одним из главных преимуществ данных сделок является экономии времени. Рост и развитие организации таким способом является наиболее быстрым и наиболее применимым в условиях необходимости быстрого реагирования на внешние изменения. Объединение с другой компанией экономит время для развития организации, поиска поставщиков, наладки производственных процессов и формирования дистрибьютерской сети.

Снижение издержек адаптации также является важным фактором. Данное преимущество играет большую роль при расширении региональных границ бизнеса. Поглощение компании, которая осуществляет свою деятельность в другом географическом регионе, является менее затратным и рискованным, потому что снижаются издержки адаптации к специфическим условиям функционирования. Можно привести пример: когда банки стремятся проникнуть в другие регионы, они поглощают местные банки со сложившейся клиентской базой.

Снижение издержек конкуренции. Стратегия слияния и поглощения может предполагать экспансию компаний в другие отрасли. Стремление к освоению нового рынка может быть связано желанием увеличить прибыль или освоить отрасль с большими перспективами. Создание нового предприятия в новой отрасли может быть связано с издержками на преодоления барьеров вхождения на рынок и издержками конкурентной среды.

Нередко компании ставят цель - объединение ресурсов, которые приносят свои преимущества. Выявление возможностей получения преимуществ сокращением дублирующих функций, стимулируют компанию к совершению сделок. При вертикальной интеграции появляется возможность экономии транзакционных издержек, что также является преимуществом заключении сделки.

Сделки слияния и поглощения могут повысить эффективность объединившихся компаний, но они же могут и ухудшить результаты текущей деятельности компаний. Чаще всего очень сложно заранее оценить, каков будет результат. Результаты множества исследований по измерению чистого эффекта, проводимых ранее слияний и поглощений, дают достаточно противоречивые выводы.

Недавно был проведен анализ трехсот сделок слияния и поглощения за последние 10 лет. Он показал, что 57% компаний, которые образовались в результате совершения сделок слияния или поглощения, отстают по показателям развития от других аналогичных компаний данного рынка и вынуждены вновь разделяться на самостоятельные корпоративные единицыПо данным Mergers&AcquisitionsJournal.

Существует три основные причины неудач сделок слияния и поглощения:

· Ошибочная оценка поглощающей компанией привлекательности рынка или конкурентной позиции поглощаемой компании;

· Недооценка размера инвестиций, которые необходимы для осуществления сделки;

· Ошибки, допущенные в процессе реализации сделки по слияниюКоупленд Т., Колер Т., Муррин Дж. Стоимость компаний: оценка и управление. - М.: ЗАО «Олимп-Бизнес», 2005. - 216.

Компании-покупатели зачастую неверно оценивают активы поглощаемой компаний или ее обязательства. Например, могут недооценить издержки, связанные с амортизацией оборудования. Также на эффективность слияния могут повлиять обязательства поглощаемой компании по охране окружающей среды, если речь идет о компании, деятельность которой связана с ее загрязнением. Все затраты, скорее всего, будут возложены на плечи поглощающей компании.

Недооценка размера инвестиций, необходимых для совершения сделки, достаточно частый фактор. Например,при поглощении компанией BMW компании Rover, приблизительная стоимость сделки составляла 800 млн. фунтов. Но на самом деле в последующие пять лет после слияния инвестиции понадобилось 3,5 млрд. Данная причина может быть связана с тем, что каждый бизнес обладает своими уникальными характеристиками, которые не учитываются стандартными методами оценки, или с не предоставлением полной информации поглощаемой компанией.

Многие экономически обоснованные поглощения потерпели неудачу, из-за ошибки, допущенной при реализации сделки.

Важно не допустить ошибки при реализации сделки слияния и поглощения на следующий этапах:

1) Поиск компаний, которые готовы рассмотреть потенциальную возможность продажи бизнеса. На этом этапе также важно определить цели проведении сделки, каких показателей планирует достичь компания, сочетается ли сделка со стратегией компании, какие характеристики у поглощаемой компании должны быть. Именно по этим критериям выбирается поглощаемая компания;

2) Утверждение стратегии менеджментом и акционерами (общество акционерное) компании;

3) Первый контакт с поглощаемой компанией. На данном этапе подписывается Соглашения о намерениях и Соглашение о конфиденциальности. Также на данном этапе подписывается Соглашение об эксклюзивности, которая обязывает продавца не вести переговоры с компаниями о продаже;

4) Сбор информации о компании для построения модели оценки. Информация должна включать: финансовую отчетность;

описание деятельности компании, которое включает в себя краткое описание используемых систем учета бухгалтерских данных и организационной структуры;

представление результатов деятельности (рентабельность, эффективность, основные поставщики);

документы по финансовому положению (внеоборотные активы, текущие активы и обязательства, кредиты и займы полученные, движение денежных средств);
комментарии по поводу возможных потенциальных обязательств.

5) построение модели оценки компании;

6) переговоры с поглощаемой компанией о цене;

7) определение источников финансирования сделки;

8) оформление сделки;

9) вхождение приобретенной компании в структуру поглотившей компании.

Помимо представленных неудач при заключении сделки, существуют два уровня проблем с персоналом: на личностные и групповые. Личностные проблемы связаны с индивидуальным восприятием каждого работника на происходящие изменения, его переживаниями по поводу сохранения рабочего места, возможного увеличения нагрузки, возможного карьерного роста и т.д. В связи с этими опасениями у работников может возникнуть конфликт с управляющим персоналом, что скажется на снижении качества работы и увеличении затрат.

Второй уровень существует в любой организации. Он формирует сознание групповой целостности. Проблемой при слияниях и поглощениях является проблема кадровой интеграции. Совершение сделки может стать причиной увольнения целой группы сотрудников, что негативно сказывается на репутации компании. Потеря ценных кадров влечет за собой увеличение издержек.

Чтобы избежать проблем, возникающих с персоналом, руководству компании необходимо продумывать кадровую политику, большое внимание уделить укреплению корпоративной культуры.

Одной из причин становятся клиенты. Существуют клиенты компании А, которые находят эту компанию самой оптимальной и поэтому обращаются именно к ней, минуя других конкурентов данной компании. Эти клиенты не обращаются в компанию Б по многим причинам. Существует большая вероятность того, что при слиянии двух компаний, эта база клиентов теряется, уходит к конкурентам.

Причинами неудач также являются следующие причину: чрезмерный оптимизм в отношении выручки, объема продаж, недооценка кризисных явлений, неготовность менеджмента к изменениям. Для того, чтобы избежать таких неудач, необходимо, после проведения сделки, быстро включать в процесс интеграции весь персонал, вовлечь его в реализацию новой стратегии.

Таким образом, причин неудач сделок слияния и поглощения достаточно много. Но все эти причины можно избежать, если подойти к сделки слияния и поглощения ответственно. Существуют десять правил успешных сделок слияния и поглощения:

1) Сделку нужно начинать с выявления целей акционеров компании, определения будущей структуры акционеров. Необходимо определить, каким образом будет осуществляться стратегический и финансовый контроль;

2) Покупка должна вписываться в стратегию бизнеса, если этого не произошло, то он сделки стоит отказаться;

3) Необходимо определить « точку отказа» по каждому пункту переговоров, чтобы можно было отказаться от сделки в случае, если привлекательность сделки со временем ухудшится;

4) Необходимо ответственно подходить к оценке эффекта синергии и затрат, возникающих при совершении сделки;

5) Наибольший риск представляет действия партнера. Поэтому к его действиям необходимо подходить с осторожностью;

6) За переговоры и сделку с каждой стороны должны отвечать одни и те же люди;

7) Нельзя экономить время и ресурсы для поиска информации и изучения документов;

8) Не стоит объявлять о сделки публично до ее окончания, так как это может снизить переговорную гибкость, может привести кутечки информации к конкурентам;

9) План интеграции и перехода компании от одного владельца к другому должен быть подготовлен заранее, до окончания сделки. После подписания документов владелец должен заранее знать, как ему действовать долее;

10) Не стоит менять все процессы поглощаемой компании сразу. Необходимо присмотреться, завоевать доверие персонала, и только потом что-то менятьТимоти Дж. Галпин Полное руководство по слияниям и поглощениям компаний. ИД Вильямс, 2005.



Глава 2. ПРОЦЕСС СЛИЯНИЯ-ПОГЛОЩЕНИЯ НА ПРИМЕРЕ КОМПАНИЙ VOLKSWAGEN ИPORSHE

2.1 Краткая характеристика автомобильной компании Volkswagen

Volkswagen - немецкая автомобильная компания, которая принадлежит VolkswagenGroup.

История компании начинается с октября 1933г года. Якоб Верлин и Фердинанд Порше разработали программу создания народного автомобиля «Volks-Wagen». Логотипом автомобильной марки становится стилизованное под нацистскую свастику изображение вписанных друг в друга букв V и W. Автор эмблемы не известен.

По желанию Адольфа Гитлера, в 1934 году Фердинанд Порше делает чертежи дешевого и прочного автомобиля для жителей Германии, которые позже воплощает в жизнь, после получения подписи « одобрено к производству». 1934 год считается годом рождения нового автомобильного концерна Volkswagen.