главнаяреклама на сайтезаработоксотрудничество База знаний Allbest
 
 
Сколько стоит заказать работу?   Искать с помощью Google и Яндекса
 


Слияние и поглощение компаний на примере российской экономики

Реорганизация юридических лиц, когда права и обязанности переходят ко вновь возникшему юридическому лицу. Классификация основных типов слияний и поглощений компаний. Цели и мотивы компаний в сделках слияний и поглощений на примере ООО "УГМК-холдинг".

Рубрика: Экономика и экономическая теория
Вид: курсовая работа
Язык: русский
Дата добавления: 01.04.2011
Размер файла: 596,6 K

Полная информация о работе Полная информация о работе
Скачать работу можно здесь Скачать работу можно здесь

рекомендуем


Отправить свою хорошую работу в базу знаний просто. Используйте форму, расположенную ниже.

Название работы:
E-mail (не обязательно):
Ваше имя или ник:
Файл:


Cтуденты, аспиранты, молодые ученые, использующие базу знаний в своей учебе и работе, будут вам очень благодарны

Подобные работы


1. Система показателей экономического анализа слияний и поглощений компаний
Сущность корпоративных слияний и поглощений. Типология и мотивы слияний: операционные, финансовые и инвестиционные и стратегические. Показатели внешнего финансового анализа и системы финансового менеджмента. Оценка слияния на примере ОАО "Уралкалий".
дипломная работа [5,9 M], добавлена 01.09.2014

2. Слияния и поглощения: теоретические и практические аспекты
Понятие, сущность и классификация слияний и поглощений. Этапы развития слияний и поглощений в мировой экономике. Инвестиционная стоимость компании в сделках слияния и поглощения. Тенденции и перспективы развития рынка слияний и поглощений в России.
курсовая работа [1,8 M], добавлена 23.11.2014

3. Слияния и поглощения компаний в телекоммуникационной отрасли
Российская практика слияний и поглощений компаний в телекоммуникационной отрасли, подходы к оценке их эффективности. Анализ финансово-экономического потенциала компаний до слияния. Оценка эффективности слияния (метод многокритериальных альтернатив).
курсовая работа [414,8 K], добавлена 05.07.2012

4. Мотивы и виды реорганизации в форме слияния
Понятие и виды, причины, а также мотивы слияний и поглощений. Возможность оптимизации систем управления. Процесс слияния и поглощения компаний как один из действенных способов предотвращения недружественного поглощения. Применяемая схема банкротства.
контрольная работа [50,8 K], добавлена 21.12.2012

5. Враждебные слияния и поглощения
Сущность, причины и характерные признаки враждебных слияний и поглощений. Мотивы заключения данных сделок и их нормативно-правовое обеспечение. Инструменты недружественных поглощений и их классификация. Структура капитала как один из методов защиты.
контрольная работа [52,9 K], добавлена 29.04.2013

6. Слияние и поглощения в конкурентной экономике
Сущностные характеристики слияния и поглощения в экономике. Основные особенности агрессивных и дружественных поглощений, классификация типов слияний. Виды слияний: горизонтальные, вертикальные, родовые. Анализ процессов слияния и поглощения в Украине.
контрольная работа [46,3 K], добавлена 09.03.2012

7. Оценка выгод и последствий слияний и поглощений
Мотивы процессов слияния и поглощения. Анализ сделки присоединения ОАО "Сильвинит" к ОАО "Уралкалий". Характеристика деятельности компаний до сделки. Результат объединения активов и рыночная динамика их котировок. Основные финансовые показатели компании.
дипломная работа [1,3 M], добавлена 23.10.2014

8. Процесс слияний и поглощений в современной экономике России
Горизонтальные, вертикальные, родовые, кoнглoмepантные, производственные и финансовые слияния. Прогнозирование эффекта от поглощений в Российской Федерации. Приобретение ОАО НК "Роснефть" компании ТНК-ВР. Монетизация газового потенциала компании.
курсовая работа [47,4 K], добавлена 11.11.2014

9. Корпоративные стратегии слияния и приобретения корпораций
Понятие слияний и поглощений корпораций, сущность и основные этапы данных процессов, требования к ним, мотивы и способы реализации: оборонительные и наступательные. Разделение как операция, противоположная слиянию, расчленение корпоративной организации.
презентация [1,2 M], добавлена 14.10.2014

10. Оценка стоимости компании на примере ОАО "Седьмой континент"
Экономическая сущность слияний и поглощений. Методы доходного подхода к оценке стоимости компании. Общая характеристика ОАО "Седьмой континент", прединвестиционный анализ и оценка стоимости компании, пути повышения эффективности данного процесса.
дипломная работа [856,8 K], добавлена 25.06.2012


Другие работы, подобные Слияние и поглощение компаний на примере российской экономики

Страница:  1   2 


Размещено на http://www.allbest.ru/

Курсовая работа

Слияние и поглощение компаний на примере российской экономики

Содержание

Введение

1. Слияния и поглощения и их сущность

1.1 Понятие "слияния и поглощения"

1.2 Прогнозирование эффекта от слияний и поглощений

1.3 Общая ситуация на мировом рынке слияний и поглощений

2. Слияние компаний на примере российской экономики

2.1 Особенности слияния и поглощения в России

2.2 Медные войны в современной России

Заключение

Список используемой литературы

юридический компания поглощение слияние

Введение

Данная работа ставит целью изучение такого вопроса, как слияния и поглощения. Рассматриваются теоретические аспекты проведения слияний и поглощений, основные их классификации, а также анализируются возможные пути оценки эффективности слияний и поглощений. Отдельная глава посвящена рассмотрению специфики проводимых в России сделок по слияниям и поглощениям.

Актуальность данной работы обусловлена тем, что в той неблагоприятной экономической обстановке, которая сложилась на сегодняшний день в России, перед отечественными компаниями как никогда остро стоит проблема преодоления кризисной ситуации путем применения конкретных и эффективных мер. Возникает потребность поиска действенных технологий по выходу из состояния кризиса на предприятии, необходимость освоения современных методов реструктуризации собственности.

Поглощения и слияния являются важной частью функционирования рыночной экономики, где, подобно товарам и услугам, которыми обмениваются домохозяйства и фирмы таким образом, чтобы направить их тем, кто ценит их наиболее высоко, производится обмен фирмами или их частями с целью разместить активы так, чтобы использовать их наиболее производительно. Процесс поглощения, особенно в условиях оспариваемых поглощений при недостаточной информированности общества часто вызывает большой общественный интерес.

Целью данной курсовой работы является изучение теоретических основ данного вопроса и привязка его с практическим примером на практике российской экономики.

При написании работы задачи следующие: раскрытие понятия “слияния и поглощения”, сравнение особенностей слияния и поглощения на мировом и отечественном рынке.

Россия переживает настоящий бум слияний и поглощений. По данным исследовательской компании Dealogic, две из десяти крупнейших мировых сделок первого полугодия 2004 г. были заключены в России, российский рынок слияний и поглощений по объему сравнялся с рынками многих развитых стран. Ключевой особенностью новых сделок становится их стратегический императив, и это обстоятельство влияет на все остальные аспекты сделок. Российская практика перераспределения собственности у многих создала ощущение, что поглощения - относительно простой, дешевый и чуть ли не единственный способ значительно увеличить бизнес.

В работе использованы материалы периодических изданий, монографии специалистов в области корпоративных финансов, а также иностранные источники.

Работа изложена на 58 листах, проиллюстрирована 6 рисунками и 5 таблицами.

1. Слияния и поглощения и их сущность

1.1 Понятие "слияния и поглощения"

В соответствии с общепринятыми за рубежом подходами под слиянием подразумевается любое объединение хозяйствующих субъектов, в результате которого образуется единая экономическая единица из двух или более ранее существовавших структур. Фирма может использовать накопленные средства, чтобы избежать ограничений присущей ей структуры затрат и доли рынка. Она может инвестировать в создание новых мощностей, вкладывать ресурсы в исследования и разработки, тратить деньги на маркетинг своей продукции. В каждом случае фирма приобретает и организует новые ресурсы. Целью данной главы является исследование альтернативной возможности: приобретение ресурсов, уже организованных в виде фирмы или части фирмы, путем поглощения или слияния.

В соответствии же с российским законодательством под слиянием понимается реорганизация юридических лиц, при которой права и обязанности каждого из них переходят ко вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Следовательно, необходимым условием оформления сделки слияния компаний является появление нового юридического лица, при этом новая компания образуется на основе двух или нескольких прежних фирм, утрачивающих полностью свое самостоятельное существование. Новая компания берет под свой контроль и управление все активы и обязательства перед клиентами компаний - своих составных частей, после чего последние распускаются. Например, если компания А объединяется с компаниями В и С, то в результате на рынке может появиться новая компания D (D=А+В+C), а все остальные ликвидируются.

В зарубежной же практике под слиянием может пониматься объединение нескольких фирм, в результате которого одна из них выживает, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование. В российском законодательстве этот случай попадает под термин “присоединение”, подразумевающий, что происходит прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей обществу, к которому они присоединяются (А=А+В+С). [9, c.357 ]

Процедура объединения предприятий (Business Combination) далеко не проста, особенно в нашей правовой системе. Но и выгоды, заставляющие идти на серьезные организационные жертвы, велики:

· Можно расширить рынок сбыта (географический конгломерат, например, когда немецкий производитель автомобилей покупает чешского коллегу). Более трети объединений происходит именно по этой причине.

· Есть надежда, что стоимость объединения окажется выше суммы стоимостей отдельных предприятий, это главный стимул примерно 20% сделок. (По крайней мере, на время подготовки, стоимостью акций будет легко управлять с помощью различных слухов о будущей сделке).

· Можно объединить усилия компаний, функционирующих и конкурирующих в одной области деятельности (горизонтальные объединения, например, когда сливаются два банка). Увеличение или защита доли рынка стимулирует также около 20% слияний и поглощений.

· Можно расширить спектр выпускаемой продукции (ассортиментный конгломерат, например, когда производитель мыла и шампуней поглощает производителя зубной пасты), около 7% компаний объединяются ради привлечения новых товаров или услуг.

· Можно создать производственную цепочку и сконцентрировать всю прибавочную стоимость по готовому продукту в одних. Это заботит почти 6% объединяющихся предприятий.

· Можно попытаться сократить расходы на управление, создав единый корпоративный центр. Предприятиям же оставить функции только производственных площадок.

· Можно решать в целом стратегические задачи развития холдинга, имея в руках объединенные активы.

«Скомбинироваться» двум отдельным предприятиям можно тремя основными способами:

· Покупкой (Purchase).

· Поглощением (Acquisitions).

· Слиянием (Merger, Consolidation).

Самый простой и распространенный вид объединения предприятий - прямая покупка путем приобретения контрольного пакета акций. Количество юридических лиц после этой сделки остается неизменным, купленная компания сохраняет свои торговые марки и бренды. Потребители ее товаров и услуг и поставщики могут даже не заметить смены владельца.

Поглощение, в отличие от покупки, означает конец существования приобретаемой компании. Конечно, производственная база и персонал, как правило, остаются. Но в качестве юридического лица предприятие умирает, его торговая марка предается забвению как можно скорее, внедряется новая корпоративная культура, от символики до стиля взаимоотношений.

Определенные риски несут и поглощаемая и поглощающая компании.

Для «жертвы» это:

· Невозможность использования каналов внедивидендного получения дохода.

· Убытки от изменения дивидендной политики новой компании.

· Установление невыгодного курса обмена акций.

· Нарушения прав акционера при сохранении им неконтрольного пакета.

· Потеря статуса совладельца независимой компании.

Риски «агрессора»:

· Переоценка акций поглощаемой компании.

· Излишние затраты на поглощение.

· Приобретение финансово несостоятельного предприятия.

· Ослабление позиций поглотителя на рынке и его финансового состояния после завершения поглощения.

Есть и общие риски:

· Падение курса акций поглощаемой или поглощающей компании на рынке.

· Ухудшение рыночных позиций и финансового состояния на период до завершения процесса поглощения.

И покупка, и поглощение предприятий может быть добровольным актом со стороны жертвы, но бывает и иначе. Достаточно часто это выглядит как откровенная агрессия и проводится она методами, похожими на боевые действия. [6, с.261]

Крупные, сильные компании предпочитают не продаваться друг другу, а объединяться, сохраняя частично свою неповторимую индивидуальность. Объединение интересов происходит обычно путем обмена пакетов акциями друг друга. Дальше все зависит от того, чья управленческая команда окажется сильнее и захватит власть.

Основная причина сделок, где компании используют механизмы слияния и поглощения - это конкуренция, которая вынуждает активно искать инвестиционные возможности, эффективно использовать все ресурсы, снижать издержки и искать стратегии противодействия конкурентам. Расширяя свои возможности, компании создают стратегии диверсификации и реструктуризации. С данной точки зрения, сделки относительно корпоративного контроля:

· являются естественной реакцией на изменяющиеся рынки

· нужны всем компаниям для постоянного приспособления к изменяющейся экономике

Слияния и поглощения расширяют возможности компаний. Менеджеры компаний обычно рассматривают внутренние и внешние инвестиционные возможности. Внутренние инвестиции касаются реорганизаций и инвестиций в саму компанию, внешние проекты связаны с приобретением новых активов и проектов. Компаниям следует рассматривать еще один круг возможностей, предполагающий взаимодействие с другими игроками рынка, и самим постоянно искать такие возможности, сопоставляя потенциал внутреннего роста и слияний. [10]

Рисунок 1 - Возможности расширения компании.

Основной причиной слияний и поглощений всегда выступает конкурентная среда, а точнее - изменения, которые она вносит в технологии, организацию отраслей. Развитие экономики выражается в ее глобализации, диверсификации, технологическом прогрессе, либерализации рынков. Каждый этот фактор отдельно и в сочетании с другими вызывает необходимость пересмотра прогнозов и переоценки активов всеми компаниями.

Факты показывают, что отсутствие гарантированной выгоды и низкая вероятность успеха не служат препятствием для сделок слияний и поглощений. Обычно отсутствие успехов относят к плохому финансовому и организационному планированию сделок (и, видимо, большая доля правды в этом есть). Но слияния и поглощения - это еще и один из инструментов конкурентной стратегии. Поэтому, могут существовать мотивы сделок, не связанные с прямой выгодой. Ниже приведены гипотезы мотивации компаний в сделках слияний и поглощений, которые следуют непосредственно из анализа конкурентных стратегий:

· У компаний в некоторых ситуациях нет лучшей альтернативы, чем искать союзника или партнера. Если компания не имеет перспектив роста, не приносит акционерам достаточный доход на капитал, а только окупает текущую деятельность, то гарантированного роста курсовой стоимости акций или успеха объединения ожидать не следует. Но в случае отказа от подобной сделки компания может быть вытеснена с рынка.

· Еще одна гипотеза: мотивы сделок отличаются от получения прямой финансовой выгоды в виде роста текущей капитализации. Не все преимущества и итоги сделок могут быть оценены немедленно финансовым рынком, но способствуют росту фирмы в будущем.

Классификация основных типов слияний и поглощений компаний

В современном корпоративном менеджменте можно выделить множество разнообразных типов слияния и поглощения компаний. Считаем, что в качестве наиболее важных признаков классификации этих процессов можно назвать (рис. 2):

· характер интеграции компаний;

· национальную принадлежность объединяемых компаний;

· отношение компаний к слияниям;

· способ объединения потенциала;

· условия слияния;

· механизм слияния.

Рисунок 2 - Классификация типов слияний и поглощений компаний

Остановимся на наиболее часто встречающихся видах слияния компаний. В зависимости от характера интеграции компаний целесообразно выделять следующие виды:

· горизонтальные слияния - объединение компаний одной отрасли, производящих одно и то же изделие или осуществляющих одни и те же стадии производства;

· вертикальные слияния - объединение компаний разных отраслей, связанных технологическим процессом производства готового продукта, т.е. расширение компанией-покупателем своей деятельности либо на предыдущие производственные стадии, вплоть до источников сырья, либо на последующие - до конечного потребителя. Например, слияние горнодобывающих, металлургических и машиностроительных компаний;

· родовые слияния - объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные товары. Например, фирма, производящая фотоаппараты, объединяется с фирмой, производящей фотопленку или химреактивы для фотографирования;

· конгломератные слияния - объединение компаний различных отраслей без наличия производственной общности, т.е. слияние такого типа - это слияние фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли, не являющейся ни поставщиком, ни потребителем, ни конкурентом. В рамках конгломерата объединяемые компании не имеют ни технологического, ни целевого единства с основной сферой деятельности фирмы-интегратора. Профилирующее производство в такого вида объединениях принимает расплывчатые очертания или исчезает вовсе.

В свою очередь можно выделить три разновидности конгломератных слияний: [2]

· Слияния с расширением продуктовой линии (product line extension mergers), т.е. соединение неконкурирующих продуктов, каналы реализации и процесс производства которых похожи. В качестве примера можно привести приобретение компанией Procter & Gamble, ведущим производителем моющих средств, фирмы Clorox - производителя отбеливающих веществ для белья.

· Слияния с расширением рынка (market extension mergers), т.е. приобретение дополнительных каналов реализации продукции, например, супермаркетов, в географических районах, которые ранее не обслуживались.

· Чистые конгломератные слияния, не предполагающие никакой общности.

В зависимости от национальной принадлежности объединяемых компаний можно выделить два вида слияния компаний:

· национальные слияния - объединение компаний, находящихся в рамках одного государства;

· транснациональные слияния - слияния компаний, находящихся в разных странах (transnational merger), приобретение компаний в других странах (cross-border acquisition).

Учитывая глобализацию хозяйственной деятельности, в современных условиях характерной чертой становится слияние и поглощение не только компаний разных стран, но и транснациональных корпораций.

В зависимости от отношения управленческого персонала компаний к сделке по слиянию или поглощению компании можно выделить:

· дружественные слияния - слияния, при которых руководящий состав и акционеры приобретающей и приобретаемой (целевой, выбранной для покупки) компаний поддерживают данную сделку;

· враждебные слияния - слияния и поглощения, при которых руководящий состав целевой компании (компании-мишени) не согласен с готовящейся сделкой и осуществляет ряд противозахватных мероприятий. В этом случае приобретающей компании приходится вести на рынке ценных бумаг действия против целевой компании с целью ее поглощения.

В зависимости от способа объединения потенциала можно выделить следующие типы слияния:

· корпоративные альянсы - это объединение двух или нескольких компаний, сконцентрированное на конкретном отдельном направлении бизнеса, обеспечивающее получение синергетического эффекта только в этом направлении, в остальных же видах деятельности фирмы действуют самостоятельно. Компании для этих целей могут создавать совместные структуры, например, совместные предприятия;

· корпорации - этот тип слияния имеет место тогда, когда объединяются все активы вовлекаемых в сделку фирм.

В свою очередь, в зависимости от того, какой потенциал в ходе слияния объединяется, можно выделить:

· производственные слияния - это слияния, при которых объединяются производственные мощности двух или нескольких компаний с целью получения синергетического эффекта за счет увеличения масштабов деятельности;

· чисто финансовые слияния - это слияния, при которых объединившиеся компании не действуют как единое целое, при этом не ожидается существенной производственной экономии, но имеет место централизация финансовой политики, способствующая усилению позиций на рынке ценных бумаг, в финансировании инновационных проектов.

Слияния могут осуществляться на паритетных условиях (“пятьдесят на пятьдесят”). Однако накопленный опыт свидетельствует о том, что “модель равенства” является самым трудным вариантом интеграции. Любое слияние в результате может завершиться поглощением.

В зарубежной практике можно выделить также следующие виды слияний компаний:

· слияние компаний, функционально связанных по линии производства или сбыта продукции (product extension merger);

· слияние, в результате которого возникает новое юридическое лицо (statutory merger);

· полное поглощение (full acquisition) или частичное поглощение (partial acquisition);

· прямое слияние (outright merger);

· слияние компаний, сопровождающееся обменом акций между участниками (stock-swap merger);

· поглощение компании с присоединением активов по полной стоимости (purchase acquisition) и т.п.

Тип слияний зависит от ситуации на рынке, а также от стратегии деятельности компаний и ресурсов, которыми они располагают.

Слияния и поглощения компаний имеют свои особенности в разных странах или регионах мира. Так, например, в отличие от США, где происходят, прежде всего, слияния или поглощения крупных фирм, в Европе идет поглощение мелких и средних компаний, семейных фирм, небольших акционерных обществ смежных отраслей.

С позиции теории отраслевых рынков приобретения могут быть классифицированы по-разному. Одна из классификаций использует тип сделки, выделяя по крайней мере четыре основные группы. К первой группе относится согласованное слияние (agreed merger), когда фирма А приобретает фирму В на условиях, рекомендованных руководством фирмы В держателям ее акций. Ко второй группе относятся оспариваемые поглощения, реализуемые обычно при помощи предложения о покупке, когда фирма А делает предложение непосредственно держателям акций фирмы В, минуя руководство фирмы В (которое может попытаться защитить «их» компанию). Третьей группой является отторжение (diversment) Допустим, А является фирмой с n подразделениями ai ,где i = 1, 2, ..., n. Допустим также, что существует фирма В с т подразделениями bi , где i = 1, 2, ..., n. Фирмы пытаются создать оптимальный портфель видов бизнеса, и с этой целью А продает ненужный филиал аi фирме В, где он превращается в bm+1. Четвертая группа -- выкуп управляющими (management buy-outs, MBOs) Данная процедура сходна с отторжением, за исключением того, что филиал ai продается его управляющим, а не другой компании. [9, с.362]

Вторая классификация строится с точки зрения рынков, к которым принадлежат компании. Горизонтальное слияние происходит в том случае, когда обе фирмы действуют на одном и том же продуктовом рынке. Вертикальное слияние имеет место, когда фирма приобретает или фирму-поставщика, или фирму-покупателя. В случае, когда между двумя сливающимися фирмами нет ни горизонтальной, ни вертикальной связи, слияние называют конгломератным. Практически многие случаи слияний диверсифицированных компаний могут включать в себя элементы двух или даже всех трех перечисленных выше классификационных групп.

Представляется возможным предложить как макроэкономические, так и микроэкономические объяснения поглощений и слияний. Макроэкономические объяснения концентрируют внимание на корреляции между макроэкономическими переменными и уровнем активности в области слияний, а также на предполагаемой причинной обусловленности первыми второго.

Особо представляется возможным выделить управленческие слияния. Возникает новый мотив слияний, делая их частью стратегии роста фирм, контролируемых управляющими. Называются такие поглощения управленческими поглощениями.

Компания, растущая за счет слияния, не сталкивается с ограничивающим компромиссом между ростом и прибыльностью. Ей становится доступным множество проектов, не связанных с уменьшением прибыльности. Например, фирма может расширить свою долю на существующем рынке путем приобретения доли других фирм, уже действующих на этом рынке. Это не приведет к уменьшению нормы прибыли и даже, наоборот, может привести к ее увеличению.

Приобретающая компания может сохранить прежнее руководство и предоставить ему самостоятельность в руководстве делами приобретенной фирмы. Действительно, проблемы руководства, похоже, возникают только там, где имеется попытка интегрировать операции приобретенной фирмы на уровне более глубоком, чем наличие общего фирменного бланка. Эффект слияния в этом случае заключается в сдвиге кривой возможностей роста вправо. Предположительно, имеется не только выигрыш -- можно ожидать наличия убывающей отдачи от этого процесса, но при этом будет иметь место намного больший диапазон возможностей, чем доступный компании, следующей только внутреннему росту. Влияние на прибыльность в действительности зависит, конечно, от цены, которую компания должна заплатить за свое приобретение.

Управляющие заинтересованы не только в росте фирмы, но и в безопасности. Слияние с менее чем прямолинейно коррелирующими доходами уменьшает риск, измеряемый дисперсией потока доходов. Подобные слияния привлекательны для управляющих, к которым диверсификация портфелей не имеет отношения.

Для управляющих могут быть особенно привлекательны конгломератные слияния, поскольку они обеспечивают относительно легкий способ одновременного достижения быстрого роста и большей стабильности доходов. В целом ясно, что позиция руководства и его цели играют центральную роль в механизме поглощения. Они составляют побудительные мотивы поглощения, развития способов защиты от него и потенциально служат средством для эксплуатации других пайщиков фирмы. Как представляется, нет оснований полагать, что управленческие поглощения будут систематически способствовать эффективному использованию ресурсов. В той степени, в какой фирмы преследуют цели, не связанные с максимизацией прибыли, осуществляют поглощения или замену более эффективного руководства, делают попытки блокировать желательные по каким-либо причинам перераспределения собственности и искажают сигналы ради увеличения покупательной способности на фондовом рынке, они могут серьезно мешать достижению эффективности.

Только в том случае, если удастся показать, что направленная на максимизацию роста деятельность вносит больший вклад в экономическое благосостояние в длительном периоде, чем деятельность, направленная на максимизацию прибыли этот вывод следует рассматривать как слишком критический.

Цели и мотивы компаний в сделках слияний и поглощений

Теория и практика современного корпоративного менеджмента выдвигает достаточно много причин для объяснения слияний и поглощений компаний. Выявление мотивов слияний очень важно, именно они отражают причины, по которым две или несколько компаний, объединившись, стоят дороже, чем по отдельности. А рост капитализированной стоимости объединенной компании является целью большинства слияний и поглощений.

Анализируя мировой опыт и систематизируя его, можно выделить следующие основные мотивы слияний и поглощений компаний:

Рисунок 3 - Основные мотивы слияний и поглощений компаний.

Есть смысл ввести предположение о том, что руководство эффективно использует ресурсы. Кроме того, исключаются Х-неэффрективность или слабина во внутреннем размещении ресурсов, и эти ресурсы вне фирмы вкладываются в самые прибыльные, с ее точки зрения, рынки. Во-вторых, не существует проблемы агентов. Управляющие являются послушным инструментом в руках держателей акций и реализуют их функции полезности при оценке различных потоков прибыли во времени, так что рыночная оценка фирмы максимизируется. Естественно в таком случае, что при слиянии компаний управляющие обеих фирм действует исключительно в интересах держателей акций, т. е. добиваются того, чтобы рыночная оценка фирмы, образовавшейся после слияния,, превышала сумму рыночных оценок фирм до слияния, В-третьих, фондовый рынок эффективен в сильном смысле. Рыночная оценка фирмы абсолютно точно отражает среднюю величину и ковариацию текущего и будущего потенциальных доходов фирмы. Другими словами, между курсом акций и фундаментальными оценками нет никаких расхождений.

На этом основании можно классифицировать мотивы слияний по трем категориям.

1) Усиление рыночной власти. Если две компании действуют на одном и том же рынке, слияние увеличит рыночную концентрацию и даст образованной компании большую рыночную власть. Это намного более быстрый путь к доминированию на рынке, чем конкурентная война, а преимущество состоит в отсутствии повышения суммарной мощности на рынке, который, возможно, растет не слишком быстро. Повышенная концентрация делает сговор более легким путем уменьшения числа степеней свободы в поиске этих соглашений. Кроме того, более крупная компания способна диктовать отраслевую политику. С другой стороны, возникающая в результате слияния повышенная концентрация может иметь и свои недостатки. Она может нарушить довольно слабо сбалансированное соглашение олигополистов и спровоцировать войну олигополии. Существование антитрестовского законодательства может также оказать сдерживающее влияние. Таким образом, можно заключить, что повышенная концентрация на рынке может нести определенный выигрыш, но этот выигрыш не является неизбежным.

2) Сокращение рекламных и других расходов на стимулирование сбыта. Даже если усилившаяся рыночная власть сама по себе не увеличивает маржу прибыли, образованная в результате слияния фирма получает возможность уменьшить конкурентные расходы на рекламу и стимулирование сбыта, особенно в тех случаях, когда приводит к некоторому объединению производств продуктов. Отметим, что результат слияния зависит не только от действия двух фирм, но и от реакции других конкурентов на олигополистических рынках.

3) Выигрыши от эффективности, недоступные в ином случае. В литературе преимущества со стороны затрат часто рассматриваются как “синергетические”, отвечающие эффекту «2 + 2 = 5».

а) Возможна экономию производств, возникающую из экономии от масштаба. Но это не всегда достижимо в коротком периоде, так как слияние может сводиться к простому соединению двух небольших заводов неоптимального размера. Выигрыш должен появится в длительном периоде, когда общее производство будет сконцентрировано на меньшем числе заводов и таким образом будет реализована экономия.

б) Неделимые или свободные ресурсы: одна или обе компании могут владеть определенными ресурсами, которые они не могут использовать полностью и которые по причине их неделимости не могут быть уменьшены в размере. В этом случае слияние, позволяя распределить постоянные затраты предоставляет возможность полного использования ресурсов. Точно такие же доводы можно применить к другим недоиспользованным ресурсам, таким, например, как большие агрегаты, которые одна фирма не может использовать на полную мощность, или торговая сеть, выигрывающая от более широкого ассортимента продуктов, или сеть торговых агентов.

в) Экономия в сфере НИОКР. Преимущества совместных программ НИОКР могут возникать из-за экономии от масштаба или лучшего использования свободных ресурсов, как это было указано в (а) или (б). Однако сюда же можно добавить преимущество объединения рисков при крупномасштабных усилиях, а также уже отмеченную способность крупномасштабных НИОКР привлекать лучший исследовательский и инженерный персонал.

г) Экономия при получении финансовых ресурсов: крупные компании имеют преимущества в привлечении средств. Обращение к рынку капиталов влечет за собой трансакционные затраты, многие из которых постоянны. Удельные затраты, следовательно, будут ниже для больших проектов. Снижение рисков также отразится в более низкой стоимости капитала.

д) Устранение трансакционных затрат: слияние, которое включает вертикальную интеграцию, может снизить затраты путем замены рыночных сделок планированием и координацией внутри фирм. Рыночные сделки включают время руководства, потраченное на поиски информации и проведение переговоров, а также время на произведение расчетов между фирмами. Фирма, образованная после слияния, будет иметь доступ к лучшей информации при более низких затратах, так как контролировать деятельность внутри фирмы легче, чем получать информацию о деятельности другой фирмы. Производственные связи между отдельными подразделениями фирмы на «входе» и «выходе» осуществляются на основе обычного управления производством.

Слияние предпочтительно в тех случаях, когда целью является увеличение доли на рынке, так как конкурентный процесс способен привести, по крайней мере в среднесрочной перспективе, к созданию дополнительной мощности. Вторым достоинством слияния является возникающая у фирмы возможность обойти барьер для входа в сектор, куда она хочет проникнуть с целью диверсификации. Альтернатива в данном случае -- дорогостоящая конкурентная война. В-третьих, слияние исключает задержки, тогда как на планирование и проведение инвестиционной программы может уйти значительное время. В-четвертых, при покупке действующего предприятия с проверенным рынком функционированием риск меньше. Наконец, преимуществом слияния может быть приобретение специфического ресурса другой фирмы, недоступного для новичка, входящего в этот сектор.

1.2 Прогнозирование эффекта от слияний и поглощений

Объединение компаний дает экономический и финансовый эффект. Как обеспечить, чтобы он был положительным? Сделки слияний и поглощений преследуют цель получения "синергии" - дополнительного эффекта от объединения ресурсов компаний или операций нескольких компаний. Ожидаемый эффект, увеличение доходов и снижение затрат, обычно описывается по следующей схеме:

Рисунок 4 - Ожидаемый эффект, увеличение доходов и снижение затрат

На рисунке 4:

A. увеличение доходов, за счет улучшения каналов сбыта и специализации, получения стратегических преимуществ в конкурентной среде, усиления позиции на рынке;

B. снижение затрат за счет экономии масштабов, экономии на вертикальной интеграции, взаимодополняющих ресурсов;

C. снижение налогов, большее использование заемных средств и лучшее использование внутренних источников инвестиций;

D. снижение стоимости капитала, стоимости размещения ценных бумаг.

На практике для максимизации эффекта синергии необходимо тщательно выбирать тип слияния, цель и стратегию. Нужен реалистичный подход к оценке компаний, умение предвидеть проблемы и результаты. Автоматически эффект синергии не появляется - надо тщательно искать и подбирать источники синергии, и планировать их. Но очень многие компании, планируя подобные сделки:

· не осознают, что необходимо прилагать дополнительные усилия для того, чтобы достичь синергии;

· не всегда отдают себе отчет в том, что надо синергию уметь сохранить.

Задача усложняется тем, что объединение компаний, кроме экономии и дополнительной прибыли, создает и дополнительные расходы, которые часто трудно прогнозировать. При подробном анализе или после окончания сделки может выясниться, что на каждый фактор повышающий прибыльность найдется, и не один, фактор, действующий в обратном направлении. [25]

Рисунок 5 - Предполагаемые затраты и потери от слияний.

Чтобы сравнить предполагаемые затраты и потери от слияний, следует оценить как минимум 4 группы факторов:

· прирост прибыли;

· экономию - или снижение издержек;

· эффекты реакции конкурентов;

· риски рынка.

Если экономию можно оценить достаточно точно, то прирост прибыли и ответ рынка можно только прогнозировать. Чтобы составить прогноз, требуется тщательный анализ конкурентной позиции, рынков, технологий, причем точность такого прогноза всегда будет зависеть от множества допущений. [5]

Есть граница эффективного расширения для любой компании, которая выбрала стратегию диверсификации. По мере расширения положительный эффект будет убывать, поскольку растут риски и неопределенности, связянные с деятельностью компании. Появляются также дополнительные проблемы: координации развития, перераспределения прибыли, управление темпами роста различных подразделений. В случае тесной интеграции любые изменения в конкурентной среде обычно приводят к потере эффективности и снижению нормы прибыли.

Повышенные риски отражаются на возможности кредитоваться, на трудностях с определением приоритетов отдельных подразделений, на создании конкурентной продукции. На определенном этапе можно перейти черту. Дальнейшее расширение будет приносить только большие затраты, поскольку будет утеряна основная компетенция компании, что негативно скажется на ее конкурентной позиции.

Например, в фармацевтике практически не создается вертикальных холдингов, поскольку очень слаба связь производства препаратов и розничной торговли. В сфере оптовой торговли на первое место выходит логистика, управление запасами многих тысяч наименований, знание рынка. Розничная торговля занимается рекламой, клиентами, регулированием продаж, вопросами качества. Почти нет компаний, которые бы перешли границу между секторами, так как негативные тенденции при объединениях очень сильны. [17, с.15]

1.3 Общая ситуация на мировом рынке слияний и поглощений

В 2003 году рынок слияний и поглощений продолжает падать, однако появилась надежда на его оживление. [20]

· Последние данные говорят о дальнейшем падении объемов завершенных сделок на мировом рынке слияний и поглощений

· На рынке вновь появляются предложения о недружественном поглощении, наблюдается рост количества объявленных сделок

· Сроки совершения сделок на сумму свыше 1 миллиарда долларов США сокращаются

По мере приближения к концу года анализ, который периодически проводит Группа корпоративных финансов КПМГ на основании данных компании Dealogic, показывает, что, несмотря на вновь появившийся оптимизм участников рынка, стоимость и объем международных сделок в этом году снова сократились.

Как показывает анализ мирового рынка, количество завершенных сделок к настоящему моменту уменьшилось на 25% с 20 954 в 2002 году до 15 662 сделки в 2003. В стоимостном отношении падение было не столь значительным - общая стоимость заключенных сделок на мировом рынке ко 2 декабря составила 1 009 млрд. долл. США по сравнению с 1 191 млрд. долл. США в 2002 году, что означает снижение 15%.

Рисунок 6 - Сделки по поглощениям в мировом масштабе (1997-2003 гг.)

Таблица 1.10 крупнейших международных сделок, завершенных в 2003 г.

Название компании - участницы торгов

Страна

Название компании-объекта приобретения

Страна

Дата закрытия

Стоимость сделки, млн.долл.

1

Pfizer

США

Pharmacia

США

16 апреля 2003 г.

57 822

2

Olivetti

Италия

Telecom Italia SpA (59.65%)

Италия

4 августа 2003 г.

24 392

3

НК «ЮКОС»

Россия

Нефтяная компания ОАО Сибнефть (92%)

Россия

3 октября 2003 г.

21 732

4

Credit Agricole

Франция

Credit Lyonnais (79.78%)

Франция

26 мая 2003 г.

16 192

5

HSBC Holdings

Великобр

Household International

США

28 марта 2003 г.

14 465

6

BP

Великобр

«Альфа-Групп», Access/Renova

Россия

29.08. 03

7 700

7

Liberty Media

США

QVC (57%)

США

17.09 2003 г.

7 672

8

France Telecom

Франция

MobilCom (UMTS Assets- 90%)

Германия

4.03. 2003 г.

7 109

9

Merck (акционеры)

США

MedcoHealth Solutions (80.1%)

США

20.08. 2003 г.

6 809

Таблица 2. Сделки по слиянию и поглощению в России, 2003-2004 гг.

Тип сделок

2003

2004

Темп роста, %

Стоимость сделок, млн. долл

%

Кол-во сделок

Стоимость сделок, млн.долл.

%

Кол-во сделок

Стои- мость сделок

Кол-во сделок

Сделки на внутреннем рынке (без сделки Юкос-Сибнефть) Сделка Юкос-Сибнефть

2 579

53

217

6 668 21 732

17 55

308 1

159 -

42 -

Поглощение российс компаний иностранными (без сделки BP-ТНК) Сделка BP-ТНК

1 826

37

41

2 455 7 700

6 19

53 1

34 -

29 -

Поглощение иностр- анных компаний российскими

504

10

33

975

2

45

93

36

Предварительный итог по сделкам (без сделок Юкос - Сибнефть и BP-ТНК)

4 909

100

291

10 098

26

406

106

40

Всего по сделкам

4 909

100

291

39 530

100

408

705

40

Что касается сделок по слиянию и поглощению на рынке внутренних инвестиций, в 2004 году Россия выступала лидером среди стран СНГ и восточноевропейского региона с общей стоимостью сделок 10 155 млн. долл. США, достигнутой, в основном, за счет крупнейшей сделки BP-ТНК. Но даже без учета этой сделки, Россия занимает первое место с общим объемом внутренних инвестиций в 2 455 млн. долл. США. На втором месте со значительным отрывом находится Чешская Республика с объемом внутренних инвестиций 1 793 млн. долл. США. Румыния, Болгария, Эстония и Латвия достигли в 2004 году более чем четырехкратного роста внутренних инвестиций по сравнению с 2003 годом, в том время как российские внутренние инвестиции выросли на 449% в 2004, или на 33% (без сделки BP-ТНК). Польша и Венгрия, напротив, в 2004 году претерпели снижение внутренних инвестиций на 40%, но, несмотря на это, они занимают третье и четвертое места по объемам инвестиций среди стран СНГ и Центральной и Восточной Европы. [20]

Отраслевой анализ структуры сделок по слиянию и поглощению свидетельствует о лидирующих позициях сектора добычи полезных ископаемых. Доля сделок с предприятиями нефтегазодобычи и добычи других полезных ископаемых составила 63% в общем объеме операций в 2003 году (без сделки Юкос-Сибнефть). Сравнение этого показателя с мировым значением (менее 10%) демонстрирует пресловутую «сырьевую» ориентированность российской экономики. Однако при этом абсолютные величины объемов инвестиций растут на 40% в промышленном производстве и более чем на 100% в таких отраслях, как телекоммуникации, транспорт, и коммунальные услуги. Высокоразвитые в мире, секторы финансов и страхования, недвижимости, химии и фармацевтики, и СМИ, в России остаются малопривлекательными для инвесторов (доля сделок по слияниям и поглощениям в этих секторах в России составляет менее 3%, тогда как в мире - около 42% от общего объема в долларовом выражении).

Таблица 3 Отраслевая структура сделок по слияниям и поглощениям в России и в мире

Отрасль

Россия

Мир в целом

2000

2001

2002

2003

2004

2004*

2004

2004*

Полезные ископаемые

53%

4%

49%

25%

83%

63%

7%

5%

Промышленное производство

1%

55%

6%

34%

6%

14%

8%

8%

Телекоммуникации

2%

14%

9%

7%

5%

11%

11%

12%

Транспорт

0%

0%

4%

1%

2%

4%

4%

4%

Коммунальные услуги

27%

1%

0%

3%

1%

2%

5%

5%

Пищевая, легкая и деревообрабатывающая

4%

15%

2%

10%

1%

2%

4%

4%

Финансы и страхование

0%

0%

2%

4%

1%

2%

20%

21%

Химия и фармацевтика

4%

5%

20%

1%

0%

1%

11%

12%

СМИ & программные продукты

0%

2%

0%

14%

0%

0%

5%

5%

Другие

9%

5%

8%

1%

1%

2%

25%

25%

Всего

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

* Без сделки Юкос-Сибнефть

2. Слияние компаний на примере российской экономики

2.1 Особенности слияния и поглощения в России

Большинство российских компаний были образованы в процессе акционирования и приватизации. Приватизация ряда компаний происходила путем их выделения из определенных государственных структур и их возмездной передачи в состав частных структур. Данный факт позволяет рассматривать приобретение компаний в процессе приватизации как полноценный элемент стратегии слияний и поглощений, продолжающий иметь большое значение в современных российских условиях. В соответствии с российской моделью существовало три варианта приватизации.

Характерным видом сделок по переходу корпоративного контроля можно назвать участие в денежных аукционах и инвестиционных конкурсах, по существу мало отличающихся друг от друга из-за ряда льгот, позволяющих избежать выполнения инвестиционных условий, и участие в ваучерной приватизации при условии концентрации определенной суммы ваучерных чеков. Определенными направлениями развития данного вида сделок в будущем можно считать приобретение крупных пакетов акций на аукционах, спецаукционах. [13]

Другим видом сделок, характерным для России, можно считать аккумулирование долгов поглощаемой компании и конвертация их в акции компании в процессе банкротства. При проведении процедуры банкротства возможно подписание мирового соглашения, по которому кредитор получает свой долг акциями предприятия. При определенной заинтересованности в поглощении компании достаточно легко возбудить процедуру банкротства, учитывая значительную обремененность большинства российских компаний долгами, а затем конвертировать долги в акции. В соответствии со ст. 3 и 5 Закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 8 января 1998 года основанием для подачи заявления в арбитражный суд о признании предприятия-должника банкротом считается неоплата в течение трех месяцев денежных обязательств в размере, превышающем 500 минимальных размеров оплаты труда (МРОТ). Для избежания банкротства многие компании готовы продать имеющиеся в их собственности контрольные пакеты акций других предприятий либо заключить мировое соглашение.

В России слияния и поглощения обладают рядом существенных отличий от нормальной практики проведения слияний и поглощений в развитой рыночной экономике.

Зарождение института слияний и поглощений в России началось примерно с середины 90-х годов. Первыми в волне слияний оказались компании нефтяной и нефтеперерабатывающей промышленности. Создаваемые в то время вертикально интегрированные нефтяные компании (ВИНК) стали своеобразными пионерами в области слияний в России, являясь классическим примером вертикального типа слияний. Подобные слияния помогли решить не только производственные задачи, но и создали предпосылки для обеспечения конкурентоспособности российских ВИНК на мировом рынке.

Говоря об интегральных слияниях, можно сказать, что они, пожалуй, более всех других типов слияний распространены в России. Вертикально интегрированная схема функционирования компаний особенно эффективна при том кризисе неплатежей, который имеет место в России и по сей день. Вертикальные слияния, кроме всех описанных выше преимуществ, в российских условиях имеют еще одно, пожалуй, самое важное - они позволяют решить проблему с дебиторской задолженностью.

Еще одной отличительной чертой российских слияний и поглощений является их чрезмерная политизированность. Большинство из них выражают политические интересы либо местных администраций, либо других уровней власти, то есть о стремлении к достижению приоритетной цели в рыночной экономике - увеличению благосостояния акционеров - не может быть и речи. Как правило, подобные сделки идут вообще вразрез с интересами акционеров.

Российский рынок слияний и поглощений, по оценкам экспертов журнала Mergers & Acquisitions, вырос в 2003 году на 20% - до 22,9 млрд долл. По количеству сделок 2003 год также превосходит предыдущий - 238 сделок против 180-ти. Общий объем крупных сделок (стоимость которых более $100 млн.) в прошлом году достиг 18 048,3 млн долл. На остальные cделки приходится около 20% стоимости (4,8 млрд долл.).

В 2004 году в России заметно сократилось число слияний между крупными компаниями - лишь 29 сделок из 239 являются крупными (сумма сделки более 100 млн долл.). В связи с этим, средняя стоимость сделки сократилась по сравнению с 2003 годом на 9% - до 96,1 млн долл. А если бы под конец года не было продажи «Юганскнефтегаза», средняя стоимость сделки в 2004 году составила бы всего $57 млн., что на 50% меньше показателя 2003 года.

Главным игроком на рынке стало государство. “Отныне и на долгое время преобладающим игроком на рынке слияний/поглощений является государство, у которого нет конкурентов. Сейчас часто перераспределение активов осуществляется не столько на основании глубокого анализа рыночной конъюнктуры, перспектив развития экономики России, сколько в связи с желаниями конкретных чиновников и аффилированных с ними предпринимателей.” [15]

Наибольшее число сделок по слияниям по-прежнему приходится на предприятия нефтегазовой промышленности. Из других отраслей, наиболее активными были металлургические компании, которые, пользуясь удачной конъюнктурой рынка, завершили формирование своих сырьевых баз и стали приобретать основные транспортные узлы для экспорта металла. Банкротства кредитных организаций и отзывы лицензий у страховщиков вызвали волну слияний и поглощений в финансовом секторе.

Доля иностранных покупателей сократилась за год на 10%. По итогам 2004 года отмечено 24 сделки (всего - на 886 млн долл.) по покупке иностранцами российских активов, что составляет около 4% от общего объема сделок года. Инвесторы, похоже, серьезно напуганы "делом ЮКОСа" и его возможным последствиями.

По-прежнему основной интерес в российской промышленности для иностранных компаний представляет нефтегазовый и пищевой секторы. Еще одной областью приложения иностранного капитала могла стать и банковская сфера, где зарубежные кредитные организации привлекает еще не освоенный рынок потребительского кредитования, однако многие намечающиеся сделки сорвались. Если GE Comsumer Finance начала с покупки среднего даже по российским меркам Дельта-банка, то BNP Paribas так и не смог договориться о приобретении одного из лидеров на нашем рынке потребкредитования - банка «Русский стандарт». [24]

Отечественные компании, в свою очередь, также выходят на зарубежные рынки - на скупку активов за рубежом в 2004 году было потрачено почти 1,4 млрд долл., из них половина (759 млн долл.) - на покупку предприятий в странах СНГ и Прибалтики. Инвестиции в Узбекистан составили 352 млн долл., в Украину - 139 млн долл., в Азербайджан - 120 млн долл., в Молдавию - 60 млн долл., в Туркмению - 55 млн долл.

Помимо ТЭК, где «Газпром» в этом году намерен стать общенациональной энергетической монополией, роста сделок по слияниям стоит также ожидать в финансовом секторе - банки будут делить рынок потребительского кредитования. Металлурги, завершившие раздел собственности внутри страны, обращают все больше внимания на зарубежные активы. Для телекома определяющим в этом году станет давно ожидаемый аукцион по «Связьинвесту».

2005 год станет годом слияний и поглощений, прогнозируют западные аналитики. Этому будут способствовать цены на нефть, достигшие, похоже, своего максимума, слабый доллар и огромные финансовые ресурсы, накопленные крупнейшими промышленными корпорациями. Российских компаний процесс тоже коснется. [19]

Международное рейтинговое агентство Standard & Poor's также прогнозирует значительное увеличение сделок по слиянию и поглощению в 2005 году. Консолидация в различных областях - явление нормальное, когда экономика находится на пике. Поскольку экономисты предсказывают в ближайшие годы общемировой экономический спад, компаниям придется поторопиться, и слияния в 2005 году могут принять массовый характер.

Интересно, что основными тенденциями в процессах консолидации этого года в России стало сокращение слияний между крупными компаниями и увеличение роли среднего бизнеса, а также активное использование участниками рынка слияний и поглощений заемных средств - в равной степени российских и иностранных. Из общего объема российских сделок по слиянию и поглощению с января по май 2004 года на операции с участием российского капитала пришлось порядка $3,1 млн (109 сделок) и $3,2 млрд с участием иностранного капитала (48 сделок). Кроме того, в последнее время увеличивается число слияний, в которых менеджмент предприятия выкупает контрольный пакет акций у основного акционера.

Согласно докладу KPMG, в структуре рынка слияний и поглощений в России лидирующей отраслью остается добывающая промышленность. Объем сделок в этом секторе составляет 38,3% общего объема операций. Второе место остается за промышленным производством (22,7%), далее идут финансовый и информационный секторы. Более 12% всех сделок первого полугодия 2004 года пришлось на долю телекоммуникационной сферы. Крупнейшей сделкой в России и в СНГ в первом полугодии 2004 года стало приобретение ГМК «Норильский никель» 20% акций южноафриканской золотодобывающей компании Gold Fields Ltd. Второй по величине сделкой стала покупка ОАО «Газпром» 5,3% акций РАО «ЕЭС России» за $694,4 млн. [23]


Страница:  1   2 

Скачать работу можно здесь Скачать работу "Слияние и поглощение компаний на примере российской экономики" можно здесь
Сколько стоит?

Рекомендуем!

база знанийглобальная сеть рефератов