7.1 Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Создание зависимых и дочерних обществ на территории Российской Федерации регулируется законодательством Российской Федерации, а за пределами территории Российской Федерации - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации. Основания, по которым общество является дочерним (зависимым) устанавливается законом. Дочерние и зависимые общества не отвечают по долгам Общества. Общество несет солидарную ответственность по обязательствам дочернего (зависимого) общества в случаях, прямо установленных законом или договором. Общество обязано возместить убытки дочернего (зависимого) общества, причиненные по его вине.

7.2 Общество может создавать филиалы и открывать представительства по решению Совета Директоров Общества.

7.3 Руководитель филиала и руководитель представительства назначаются генеральным директором Общества только по согласованию с Советом Директоров Общества, и действуют на основании доверенности, выданной Обществом.

7.4 Филиал и представительство не являются юридическими лицами и осуществляют деятельность от имени Общества в соответствии с положением о них, утверждаемом Советом Директоров Общества. Имущество филиалов и представительств учитывается на их отдельном балансе и на балансе Общества.

8. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

8.1 Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций, приобретенных его акционерами.

Размер уставного капитала Общества составляет 114 946 (сто четырнадцать тысяч девятьсот сорок шесть) рублей и состоит из 114 946 (сто четырнадцать тысяч девятьсот сорок шесть) обыкновенных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая.

Общество вправе дополнительно разместить 100 000 (сто тысяч) обыкновенных именных акций (объявленные акции) номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая с правами, предоставляемыми настоящим уставом для обыкновенных акций.

8.2 Обществом размещены обыкновенные акции, и оно вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций.

8.3 Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций.

8.4 Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, только по предложению совета директоров Общества.

Решение об увеличении уставного капитала путем размещения акций посредством закрытой подписки принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, только по предложению совета директоров Общества.

8.5 Решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций принимается Советом Директоров Общества, кроме случаев, когда в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" данное решение может быть принято только общим собранием акционеров.

Решение Совета Директоров Общества об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций принимается единогласно всеми членами Совета Директоров Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета Директоров Общества. При этом под выбывшими членами совета директоров акционерного общества следует понимать лиц, выбывших из состава Совета Директоров в связи с их смертью, признанием их в судебном порядке недееспособными или безвестно отсутствующими.

В случае, если единогласия Совета Директоров по вопросу увеличения уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций не достигнуто, то по решению Совета Директоров Общества, принятому им большинством голосов членов Совета Директоров Обще ства, принимающих участие в заседании, вопрос об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В случае вынесения вопроса об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций, предусмотренном данным пунктом, на решение общего собрания акционеров, оно принимает решение по данному вопросу большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании.

8.6 Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части размещенных акций.

8.7 Уставный капитал может быть уменьшен путем приобретения части акций Общества по решению общего собрания акционеров с целью их погашения.

8.8 Уставный капитал может быть уменьшен на основании решения общего собрания об уменьшении уставного капитала путем погашения акций, поступивших в распоряжение Общества в следующих случаях:

если выкупленные Обществом по требованию акционеров акции не были реализованы в течение одного года с даты их выкупа (кроме случая выкупа акций при принятии решения о реорганизации Общества);

если акции, приобретенные Обществом в соответствии с п.2 статьи 72 Федерального закона "Об акционерных обществах", не были реализованы в течение одного года с даты их приобретения.

8.9 Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.

В этом случае уменьшение уставного капитала Общества осуществляется путем уменьшения номинальной стоимости акций.

8.10. В течение 30 (тридцати) дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере кредиторов Общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

8.11. Уставный капитал Общества уменьшается путем погашения части акций на осно-,. вании решения общего собрания о реорганизации Общества в следующих случаях:

предусмотренном абзацем 1 п.6 статьи 76 Федерального закона "Об акционерных об ществах";

реорганизации Общества в форме выделения за счет погашения конвертированных акций.

9. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ

9.1 Каждая обыкновенная акция Общества имеет одинаковую номинальную стоимость и предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

9.2 Акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества имеют право:

участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции;

получать дивиденды;

получать часть имущества Общества, оставшегося после ликвидации Общества, пропорционально числу имеющихся у него акций;

преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа), если они голосовали против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. (Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа);

осуществить преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами Общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них;

иметь доступ к документам Общества, в том числе к документам бухгалтерского учета в порядке и на условиях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом Общества, и получать их копии за плату;

выдвигать кандидатов в органы Общества в порядке и на условиях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом Общества;

- вносить предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров в порядке и на условиях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом Общества;

требовать для ознакомления список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке и на условиях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом Общества;

требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров, проверки ревизионной комиссией финансово-хозяйственной деятельности Общества в порядке и на условиях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом Общества;

требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих ему акций в случаях, установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах"; требовать созыва заседания совета директоров Общества в порядке и на условиях, предусмотренных Уставом Общества;

осуществлять иные права, предусмотренные законодательством, настоящим Уставом и решениями общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.

9.4 Акционер Общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров Общества и само Общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров Общества осуществляется через Общество за счет акционера, намеренного продать свои акции.

Если акционеры Общества не использовали свое преимущественное право приобретения акций в течение 14 (четырнадцати) дней со дня их извещения акционером, намеренным продать свои акции третьему лицу, преимущественное право приобретения акций имеет само Общество.

В случае, если акционеры Общества (в течение 14 (четырнадцати) дней со дня извещения) и само Общество (в течение 2 (двух) со дня извещения) не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены Обществу и его акционерам. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров Общества и от самого Общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.

Решение о реализации преимущественного права Обществом принимается общим собранием акционеров с учетом требований, применяемых к принятию решений о приобретении Обществом размещенных им акций.

При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер Общества либо само Общество, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или Общество узнали, либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

9.5 Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

9.6 Акционер обязан:

исполнять требования настоящего Устава;

оплачивать акции при их размещении в сроки, порядке и способом, предусмотренными законодательством Российской Федерации и решением об их размещении;

осуществлять иные обязанности, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах", настоящим Уставом, а также решениями общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.

10. РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИЙ, ОБЛИГАЦИЙ И ИНЫХ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ

10.1. Общество вправе размещать обыкновенные акции, а также один или несколько типов привилегированных акций.

10.2. Все акции Общества являются именными.

10.3. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации. В случае увеличения уставного капитала Общества за счет его имущества Общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.

10.4. В случае размещения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредством подписки Общество вправе проводить только закрытую подписку.

10.5. Общество вправе по решению Совета Директоров Общества размещать облигации, в том числе облигации, конвертируемые в акции, и иные эмиссионные ценные бумаги, в том числе конвертируемые в акции.

11. ПРИОБРЕТЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ

11.1 Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета Директоров Общества об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества.

11.2 Акции, приобретенные Обществом на основании решения принятого Советом Директоров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.

11.3 Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета Директоров в соответствии с п.2. статьи 72 Федерального закона "Об акционерных обществах".

11.4 Акции, приобретенные Обществом в соответствии с п.2 статьи 72 Федерального закона "Об акционерных обществах", не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.

11.5 Оплата приобретаемых Обществом размещенных им акций осуществляется деньгами, ценными бумагами, другим имуществом, имущественными или иными правами, имеющими денежную оценку.

12. ДИВИДЕНДЫ

12.1 Дивидендом является часть чистой прибыли Общества за отчетный финансовый период (первый квартал, полугодие, девять месяцев финансового года и (или) финансовый год), распределяемая среди акционеров пропорционально числу имеющихся у них акций.

12.2 Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям.

Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято общим собранием акционеров в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Решение о выплате дивидендов по результатам финансового года принимается общим собранием акционеров на годовом общем собрании акционеров при утверждении распределения прибыли.

Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом Директоров Общества.

12.3 Дивиденды выплачиваются деньгами.

12.4 Срок и порядок выплаты дивидендов определяется решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов.

12.5 Для выплаты дивидендов в обществе составляется список лиц, имеющих право на получение дивидендов. Данный список составляется по данным реестра на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, на котором принимается решение о выплате дивидендов.

Для составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

12.6 Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:

до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 76 Федерального закона "Об акционерных обществах";

если на день принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;

если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала, и резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

13. СТРУКТУРА ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА

13.1 Органами управления Общества являются:

общее собрание акционеров;

Совет Директоров; - единоличный исполнительный орган (Генеральный директор).

13.2 Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров Общества.

Совет Директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных Федеральным законом "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания акционеров.

Единоличный исполнительный орган (Генеральный директор) осуществляет руководство текущей деятельностью Общества и подотчетен Совету Директоров и общему собранию акционеров Общества.

14. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

Компетенция общего собрания акционеров

14.1 Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров.

Формы проведения общего собрания акционеров:

собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование);

заочное голосование (без совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование).

Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров в сроки не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года.

14.2 В компетенцию общего собрания акционеров входит решение следующих вопросов:

1) внесение изменений и дополнений в устав Общества (кроме случаев, предусмотренных п. п.2-5 статьи 12 Федерального закона "Об акционерных обществах") или утверждение устава Общества в новой редакции;

2) реорганизация Общества;

3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного состава совета директоров, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5) избрание членов ревизионной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

6) утверждение аудитора Общества;

7) избрание членов счетной комиссии, счетчика и досрочное прекращение их полномочий;

8) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

9) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций;

10) увеличение уставного капитала Общества путем размещения акций посредством закрытой подписки;

11) размещение эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, посредством закрытой подписки;

12) увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций за счет имущества Общества, когда размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров, если советом директоров не было достигнуто единогласия при решении этого вопроса;

13) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, а также путем погашения приобретенных и выкупленных Обществом акций (акций, находящихся в распоряжении Общества);

14) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;

15) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года;

16) определение порядка ведения общего собрания акционеров;

17) дробление и консолидация акций;

18) принятие решений об одобрении сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого превышает 10 процентов балансовой стоимости активов Общества;

19) принятие решений об одобрении любых сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения недвижимого имущества Общества;

20) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

21) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

22) принятие решения о выплате вознаграждения и (или) компенсации расходов членам ревизионной комиссии Общества, связанных с исполнением своих обязанностей в период исполнения этих обязанностей; установление размеров таких вознаграждений и компенсаций;

23) принятие решения о выплате вознаграждения и (или) компенсации расходов членам Совета Директоров Общества, связанных с исполнением своих обязанностей в период исполнения этих обязанностей; установление размеров таких вознаграждений и компенсаций;

24) принятие решения о возмещении за счет средств Общества расходов лицам и органам - инициаторам внеочередного общего собрания акционеров расходов по подготовке и проведению этого собрания;

25) определение перечня дополнительных документов, обязательных для хранения в Обществе;

26) приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";

27) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".

14.3 Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом к его компетенции.

14.4 Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

14.5 На общем собрании акционеров председательствует Председатель Совета Директоров Общества или один из членов Совета Директоров Общества по решению Совета Директоров Общества.

В случае, если на внеочередном общем собрании акционеров, проводимом по решению лиц, имеющих право требовать проведения внеочередного общего собрания акционеров, отсутствуют лица, которые председательствуют на общем собрании в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах", председателем такого общего собрания акционеров является лицо, принявшее решение о проведении внеочередного общего собрания (его представитель), или, если решение о проведении внеочередного общего собрания принято несколькими лицами, - одно из них, определенное их решением.

14.6 В случае, когда все голосующие акции Общества принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно.

Порядок принятия решений общим собранием акционеров

14.7 Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом не установлено иное.

Регламент общего собрания акционеров, иные процедурные вопросы ведения общего собрания акционеров, в том числе порядок принятия общим собранием акционеров решения по порядку ведения общего собрания акционеров устанавливается "Положением об общем собрании акционеров".

14.8 Общее собрание акционеров принимает решения по вопросам, указанным в подпунктах 2, 9, 10, 11, 12, 17-21, 26, пункта 14.2 настоящего Устава только по предложению Совета Директоров или акционеров (акционера), являющихся в совокупности владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества.

14.9 Общее собрание акционеров принимает решения по вопросам, указанным в подпунктах 1-3, 8, 26 пункта 14.2 настоящего Устава большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

14.10. Общее собрание акционеров принимает решение по вопросу, указанному в подпункте 18 пункта 14.2 настоящего Устава большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций.

14.11. Общее собрание акционеров принимает решение о преобразовании в некоммерческое партнерство по единогласному решению всех акционеров.

14.12. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров.

14.13. В случае, когда все голосующие акции Общества принадлежат одному акционеру, положения главы VII Федерального закона "Об акционерных обществах" и положения настоящего Устава, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.

Информация о проведении общего собрания акционеров

14.14. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем:

за 30 (тридцать) дней до даты его проведения, в случае если повестка дня содержит вопрос о реорганизации Общества;

за 50 (пятьдесят) дней до даты его проведения, в случае если повестка, дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров;

за 20 (двадцать) дней до даты его проведения - в остальных случаях.

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть опубликовано в газете "Серпуховские вести", в случае ее ликвидации в другой районной газете, имеющий официальный статус.

14.15. Сообщение о проведении общего собрания акционеров помимо требований, предъявляемых к его содержанию Федеральным законом "Об акционерных обществах" должно содержать положения, устанавливаемые нормативными актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, в том числе порядок регистрации лиц, участвующих в общем собрании акционеров.

14.16. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров Общества, относятся годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, рекомендации совета директоров Общества по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты, и убытков Общества по результатам финансового года, годовой отчет Общества, заключение ревизионной комиссии Общества о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете Общества, сведения о кандидатах в совет директоров, счетную комиссию Общества, ревизионную комиссию, в аудиторы Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав Общества, или проект устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, утверждаемых общим собранием акционеров, проекты решений общего собрания акционеров, а также иные документы, утвержденные решением совета директоров Общества.

Указанная информация (материалы) в течение 20 (двадцать) дней, а в случае проведения общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, в течение 30 (тридцати) дней до проведения общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров. Указанная инфор-

114.9 Общее собрание акционеров принимает решения по вопросам, указанным в подпунктах 1-3, 8, 26 пункта 14.2 настоящего Устава большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

14.10. Общее собрание акционеров принимает решение по вопросу, указанному в подпункте 18 пункта 14.2 настоящего Устава большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций.

14.11. Общее собрание акционеров принимает решение о преобразовании в некоммерческое партнерство по единогласному решению всех акционеров.

14.12. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров.

14.13. В случае, когда все голосующие акции Общества принадлежат одному акционеру, положения главы VII Федерального закона "Об акционерных обществах" и положения настоящего Устава, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.

Информация о проведении общего собрания акционеров

14.14. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем:

за 30 (тридцать) дней до даты его проведения, в случае если повестка дня содержит вопрос о реорганизации Общества;

за 50 (пятьдесят) дней до даты его проведения, в случае если повестка, дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров;

за 20 (двадцать) дней до даты его проведения - в остальных случаях.

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть опубликовано в газете "Серпуховские вести", в случае ее ликвидации в другой районной газете, имеющий официальный статус.

14.15. Сообщение о проведении общего собрания акционеров помимо требований, предъявляемых к его содержанию Федеральным законом "Об акционерных обществах" должно содержать положения, устанавливаемые нормативными актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, в том числе порядок регистрации лиц, участвующих в общем собрании акционеров.

14.16. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров Общества, относятся годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, рекомендации совета директоров Общества по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты, и убытков Общества по результатам финансового года, годовой отчет Общества, заключение ревизионной комиссии Общества о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете Общества, сведения о кандидатах в совет директоров, счетную комиссию Общества, ревизионную комиссию, в аудиторы Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав Общества, или проект устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, утверждаемых общим собранием акционеров, проекты решений общего собрания акционеров, а также иные документы, утвержденные решением совета директоров Общества.

Указанная информация (материалы) в течение 20 (двадцать) дней, а в случае проведения общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, в течение 30 (тридцати) дней до проведения общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров. Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в общем собрании акционеров, во время его проведения.

Предложения в повестку дня общего собрания акционеров

14.17. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 (два) процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров, ревизионную комиссию, счетную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, определенный в уставе Общества. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее 30 (тридцать) дней после окончания финансового года.

14.18. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.

14.19. Предложение о выдвижении кандидатов для избрания на годовом и внеочередном общем собрании акционеров должно содержать имя (полное фирменное наименование) каждого предлагаемого кандидата и наименование органа, для избрания в который предлагается кандидат, а также иные сведения, предусмотренные настоящим Уставом.

Предложение о выдвижении кандидата в аудиторы Общества должно содержать следующие дополнительные сведения о кандидате:

место нахождения (адрес места регистрации) и контактные телефоны; номер лицензии на осуществление аудиторской деятельности, наименование выдавшего ее органа и дата выдачи.

14.20. Предложения о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и о выдвижении кандидатов в органы Общества вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).

14.21. Предложения о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложения о выдвижении кандидатов в органы Общества, могут быть внесены, а требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров - представлены, путем:

направления почтовой связью по адресу месту нахождения единоличного исполнительного органа Общества, содержащемуся в едином государственном реестре юридических лиц;

вручения под роспись лицу, занимающему должность (осуществляющему функции) единоличного исполнительного органа Общества, председателю совета директоров Общества или иному лицу, уполномоченному от имени Общества принимать корреспонденцию, адресованную Обществу.

14.22. Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки предложенных решений по таким вопросам.

14.23. Помимо вопросов, предложенных акционерами для включения в повестку дня общего собрания акционеров, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров Общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

Внеочередное общее собрание акционеров

14.24. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 (десяти) процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 (десяти) процентов голосующих акций Общества, осуществляется советом директоров Общества.

14.25. В течение 5 (пять) дней с даты предъявления требования ревизионной комиссией Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 (десять) процентов голосующих акций Общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров Общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

Решение совета директоров Общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее 3 (три) дней с момента принятия такого решения.

Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 (десять) процентов голосующих акций Общества, может быть принято только по основаниям, установленным Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Решение совета директоров Общества об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.

14.26. Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 (десять) процентов голосующих акций Общества, должно быть проведено в течение 40 (сорок) дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

14.27. В случаях, когда в соответствии со статьями 68, 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 (сорок) дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров Общества.

14.28. В случае, если в течение установленного Федеральным законом "Об акционерных обществах" срока советом директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органами и/или лицами, требующими его созыва.

При этом органы и лица, созывающие внеочередное общее собрание акционеров, обладают предусмотренными Федеральным законом "Об акционерных обществах" полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров.

В этом случае расходы на подготовку и проведение общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств Общества.

14.29. При проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования бюллетень для голосования должен быть направлен каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, простым почтовым отправлением или вручен каждому из указанных лиц под роспись, не позднее чем за 20 (двадцать) дней до проведения общего собрания акционеров.

При проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования акционеры вправе направить заполненные бюллетени для голосования по адресу (месту нахождения) единоличного исполнительного органа Общества, содержащемуся в едином государственном реестре юридических лиц.

Кворум общего собрания акционеров

14.30. Общее собрание акционеров, проводимое в форме собрания, открывается, если ко времени начала его проведения имеется кворум хотя бы по одному из вопросов, включенных в повестку дня общего собрания. Регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не зарегистрировавшихся для участия в общем собрании до его открытия, оканчи-

1 вается не ранее завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания акционеров, по которому имеется кворум.

В случае, если ко времени начала проведения общего собрания акционеров нет кворума ни по одному из вопросов, включенных в повестку дня общего собрания, открытие общего собрания переносится на 2 часа. Перенос открытия общего собрания акционеров более одного раза не допускается.

При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 (тридцатью) процентами голосующих акций Общества. Сообщение о повторном общем собрании акционеров осуществляется в порядке, предусмотренном настоящим Уставом для сообщения о созыве общего собрания акционеров

Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме собрания, считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем.

Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

14.31. Лица, зарегистрировавшиеся для участия в общем собрании акционеров, проводимом в форме собрания, вправе голосовать по всем вопросам повестки дня с момента открытия общего собрания и до его закрытия, а в случае, если итоги голосования и решения, принятые общим собранием, оглашаются на общем собрании, - с момента открытия общего собрания и до момента начала подсчета голосов по вопросам повестки дня общего собрания.

Счетная комиссия

14.32. Счетная комиссия (счетчик) проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования, в соответствии с "Положением о счетной комиссии ЗАО "Дашковка", утверждаемом общим собранием акционеров.

15. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ

Компетенция совета директоров

15.1 Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим уставом к компетенции общего собрания акционеров.

15.2 К компетенции совета директоров Общества относится решение следующих вопросов:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров;

3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона "Об акционерных обществах" и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

5) предварительное утверждение годовых отчетов Общества;

6) назначение единоличного исполнительного органа Общества, досрочное прекращение (приостановление) его полномочий;

7) заслушивать отчеты единоличного исполнительного органа Общества и иных работников Общества о текущей хозяйственной деятельности Общества, в сроки установленные Советом Директоров Общества.

8) увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций за счет имущества Общества, когда размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров;

9) утверждение отчета об итогах приобретения акций в соответствии с п.3 статьи 12 Федерального закона "Об акционерных обществах";

10) размещение облигаций, не конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, не конвертируемых в акции в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";

11) утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, проспекта ценных бумаг, отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, внесение в них изменений и дополнений;

12) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";

13) приобретение размещенных Обществом акций в соответствии с п.2 статьи 72 Федерального закона "Об акционерных обществах" в целях сокращения их общего количества;

14) приобретение размещенных Обществом облигаций и иных ценных бумаг, не конвертируемых в акции, в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";

15) рекомендации общему собранию акционеров по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций;

16) определение размера оплаты услуг аудитора;

17) рекомендации общему собранию акционеров по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

18) рекомендации общему собранию акционеров по распределению прибыли и убытков Общества по результатам финансового года;

19) рекомендации единоличному исполнительному органу Общества о поощрениях и наложении взысканий на работников Общества;

20) использование резервного фонда и иных фондов Общества;

21) утверждение внутренних документов Общества, внесение в эти документы изменений и дополнений, в том числе:

утверждение процедур внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества,

утверждение требований к квалификации и размеру вознаграждения кандидатов на должности единоличного исполнительного органа Общества и руководителей основных структурных подразделений,

утверждение финансово-хозяйственного плана (бюджета), в котором отражаются планируемые на год расходы по каждому из направлений деятельности Общества, а также средства Общества на покрытие этих расходов,

иные внутренние документы, за исключением внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества, утверждаемых решением общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено Уставом к компетенции единоличного исполнительного органа Общества;

22) создание и ликвидация филиалов, открытие и ликвидация представительств Общества, утверждение положений о филиалах и представительствах, внесение в них изменений и дополнений;

23) внесение в Устав Общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств Общества и их ликвидацией;

24) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

25) принятие решений о проверке финансово-хозяйственной деятельности Общества;

26) определение лица, уполномоченного подписать договор от имени Общества с единоличным исполнительным органом, в том случае, если председатель совета директоров не может подписать такой договор;

27) принятие решения об участии Общества в других организациях;

28) утверждение условий договора с лицом, осуществляющим полномочия единоличного исполнительного органа Общества, включая условия о вознаграждении и иных выплатах;

29) согласование сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения акций (паев, долей в уставном капитале) других коммерческих организаций;

30) согласование сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения недвижимого имущества Общества;

31) дача согласия на совмещение лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества должностей в органах управления других организаций;

32) согласование кандидатур для приема на работу в качестве руководителей подразделений и размера вознаграждений указанным работникам;

33) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах".

15.3 Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение единоличному исполнительному органу Общества.

Избрание совета директоров

15.4 Члены совета директоров Общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим уставом, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные настоящим уставом, полномочия совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров. Совет директоров избирается кумулятивным голосованием в количестве 7 (семь) членов.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

Избранными в состав совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

15.5 Членом совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член совета директоров Общества может не быть акционером Общества. Лица, избранные в состав совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

15.6 В случае, когда количество членов совета директоров Общества становится менее половины от числа членов совета директоров, определенного настоящим Уставом, совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров Общества. Оставшиеся члены совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

15.7 Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий всего состава совета директоров.